中國經濟網北京12月31日訊 昨日，深交所發布了關於對浙江棒傑控股集團股份有限公司（以下簡稱「棒傑股份」，002634.SZ）的重組問詢函。
12月17日，棒傑股份披露了《重大資產置換暨關聯交易報告書（草案）》。本次交易包括重大資產置換和置出資產後續處置，本次交易的獨立財務顧問為聯儲證券。
報告書顯示，棒傑股份擬以除保留截至評估基準日在回購專用證券帳戶中持有的660.02萬股上市公司庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的華付信息51%股權作為置入資產進行資產置換，置出資產最終由陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體承接。
經各方協商，一致同意置出資產的交易價格確定為7.60億元，置入資產的交易價格確定為7.60億元。
在前述資產置換實施的前提下，交易對方將置換取得的置出資產出售給陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體，陶建偉、陶士青、金韞之向交易對方合計轉讓8240.78萬股上市公司股份（占股份總數的17.94%，其中陶建偉轉讓4254.16萬股，陶士青轉讓745.36萬股，金韞之轉讓3241.27萬股）並支付8000萬元現金，作為資產承接方受讓置出資產的支付對價。
報告書顯示，2015年6月10日，黃軍文制定了《深圳市前海歡樂貸網際網路金融有限公司章程》，該章程規定，華付信息設立時的公司名稱為「深圳市前海歡樂貸網際網路金融有限公司」，註冊資本為5000萬元，由黃軍文以貨幣方式認繳出資5000萬元，首期出資0元，其餘出資於2035年6月10日前全部繳付到位。
2016年1月5日，深圳市市場監督管理局核准了華付信息提請的關於企業名稱變更的申請，變更後的企業名稱為「深圳市華付信息技術有限公司」。
深交所注意到，標的公司華付信息的原名稱為「深圳市前海歡樂貸網際網路金融有限公司」，經營範圍包括提供金融中介服務和接受金融機構委託從事金融業務流程外包業務。
深交所要求棒傑股份說明標的公司此前從事金融業務的具體模式、是否涉及P2P業務、網際網路金融業務的開展情況及當前相關業務處置情況，是否存在尚在存續期內的網際網路金融業務，公司及公司員工是否存在被公安機關採取強制措施的情況，公司及董監高是否存在訴訟等法律風險。
深交所中小板公司管理部對上述披露文件進行了形式審查，要求棒傑股份從交易方案、審計評估、標的公司3個方面予以完善，就15個相關問題做出書面說明，並在2021年1月8日前將有關說明材料對外披露並報送深交所中小板公司管理部。
以下為原文：
關於對浙江棒傑控股集團股份有限公司的重組問詢函
中小板重組問詢函（不需行政許可）【2020】第 15 號
浙江棒傑控股集團股份有限公司董事會：
12月17日，你公司披露了《重大資產置換暨關聯交易報告書》（以下簡稱「報告書」），你公司擬以除庫存股外的全部資產及負債作為置出資產，與交易對方持有的標的公司華付信息51%股權作為置入資產進行等值資產置換，在前述資產置換實施的前提下，交易對方將置換取得的置出資產出售給陶建偉、陶士青、金韞之共同指定的主體，陶建偉、陶士青、金韞之向交易對方合計轉讓82,407,840股你公司股份（占你公司股份總數的17.94%）並支付8,000萬元現金，作為資產承接方受讓置出資產的支付對價。我部對上述披露文件進行了形式審查，請你公司從如下方面予以完善：
一、關於交易方案
1、根據《報告書》，交易完成後陶建偉及其一致行動人陶士青合計持有你公司14.59%的股份，交易對手方合計持有你公司17.94%的股份。你公司根據交易相關方做出的關於控制權穩定的相關承諾認定你公司控制權未發生變更。
（1）本次交易中，陶建偉承諾交易完成後36個月內增持不低於
6%的股份。請你公司補充說明陶建偉具體的增持計劃，包括但不限於增持時間、增持數量與增持方式，並結合陶建偉的股權質押情況說明陶建偉是否具備履行增持承諾的能力，以及增持你公司股份的資金來源。
（2）本次交易中，張歡、黃軍文、婁德成、湯紅做出了包括不增持、不實施一致行動、放棄表決權等諸多承諾，但相關承諾均屬於自願性承諾。請你公司說明交易完成後張歡等人承諾是否不可撤銷，如否，公司認定控制權未發生變更的依據是否充分。
（3）本次交易中，標的公司除張歡、華懺科技外的其餘股東合計獲得你公司7.39%的股份。請你公司說明交易對手方之間是否存在一致行動關係，認定或不認定相關股份受讓方為一致行動關係的原因及合理性，說明該事項是否會造成你公司控制權變更。
（4）請你公司結合上述情況說明本次交易方案能否保持公司控制權不發生變更，請獨立財務顧問發表明確意見。
2、根據《報告書》，你公司擬在標的公司2020年業績承諾完成後，啟動針對標的公司剩餘49%股權的收購。
（1）你公司於2020年12月17日披露重組報告書，請你公司結合標的公司截止報告書披露日的經營業績情況說明業績承諾的完成情況，是否可能觸發剩餘49%股權的收購安排。
（2）說明你公司對剩餘49%股權的安排同本次方案是否構成「一攬子交易」，如考慮啟動剩餘股權的收購，是否導致你公司控制權變更。
請獨立財務顧問和會計師發表明確意見。
3、根據《報告書》，陶建偉及其一致行動人向交易對方轉讓的股份中涉及部分限售股，該部分將分批解除限售轉讓。
（1）請你公司以表格的形式詳細列明陶建偉等人轉讓股份（包括限售股）的具體安排，包括但不限於股票解限時間、轉讓時間、轉讓方式、受讓對方、股份類型等，並說明有關安排是否違反《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》。請獨立財務顧問和律師發表明確意見。
（2）根據《報告書》，置出資產的全部權利義務、責任、風險自上市公司交割後即由陶建偉等人享有及承擔。請你公司結合前述內容說明陶建偉等人取得置出資產權利義務否存在延後支付的情形、陶建偉等人針對延後支付是否向交易對方做出保證與承諾、是否存在應披露而未披露的協議或安排以及有關安排是否導致公司控制權變更。請獨立財務顧問和律師發表明確意見。
4、根據《報告書》，陶建偉及其一致行動人向交易對方轉讓的股份的價格約定為不低於股份轉讓協議簽署日的前一個交易日二級市場股票收盤價的90%，經各方協商確定為8.25元/股，同時約定業績承諾方利用股份履行業績補償義務時的股價為8.25元/股，同你公司目前股價存在較大差異。請你公司說明股份轉讓價格長期高於市價是否會對本次交易構成實質影響，陶建偉等人及交易對方是否存在針對轉讓價格大幅高於市場價格而簽訂的應披露未披露的協議與安排，有關安排是否會造成公司控制權變更。
請獨立董事、獨立財務顧問和律師對上述事項發表明確意見。
5、請你公司結合本次方案造成你公司主業發生根本性變化、交易雙方履行關於控制權穩定相關承諾的能力、置入資產與置出資產的估值情況、本次交易形成商譽對你公司的影響、交易完成後每股收益下降30%以上、標的公司經營業績存在波動等因素，綜合分析籌劃此次交易的必要性、合理性與合規性，是否有利於維護中小投資者利益，是否符合《重組辦法》第十一條的有關規定。請獨立財務顧問發表意見。
二、關於審計評估
6、根據《報告書》，置出資產包括四處土地使用權，合計面積8.79萬平方米；括房屋所有權三處，合計面積18.38萬平方米。在使用資產基礎法對置出資產的評估時，投資性房地產、固定資產、無形資產（主要為土地使用權）的評估增值率分別為9.63%、9.61%、12.09%，評估增值率較低。請你公司結合置出資產中土地及房產的明細、獲取時間、獲取成本、當前市場公允價值等因素說明評估結果是否合理，是否存在侵害上市公司利益的情形。請獨立董事、獨立財務顧問、會計師和評估師發表明確意見。
7、根據《報告書》，置出資產在收益法下的評估值為5.76億元，評估減值1.41億元，減值率19.68%。請你公司補充披露使用收益法評估置出資產的參數及依據，包括收入增長率、毛利率、折現率、非經營性和溢余資產價值等，並結合你公司近幾年的經營情況說明評估選取的參數是否合理並分析置出資產是否被低估。請獨立董事、獨立財務顧問和評估師發表明確意見。
8、根據《報告書》，擬置入資產經審計的資產凈額帳面價值為2.05億元，收益法下評估價值為14.91億元，評估增值率為626.56%，根據《備考財務報表》預計交易完成後你公司形成6.61億元的商譽，占總資產的73.84%。
（1）請結合對標的公司的盈利預測和商譽減值測試，就商譽減值可能對你公司未來經營業績的影響進行敏感性分析，並說明你公司應對商譽減值的具體措施及有效性。
（2）請結合本次交易形成商譽較高、占總資產比例較大、商譽減值對你公司有顯著影響等情況，分析本次交易是否有助於增強你公司持續經營能力。
請獨立財務顧問、會計師和評估師發表明確意見。
9、請你公司結合問題7、8說明，置入資產行業地位並無顯著優勢、而置出資產含有大量土地和房屋建築物等資產質量相對較高的背景下，置入資產高溢價而置出資產存在折價的合理性，是否存在侵害上市公司及中小股東利益的情況，是否符合商業邏輯。請你公司及財務顧問、評估機構、會計師核查並說明原因。
10、根據《報告書》，本次交易中標的公司的承諾期動態市盈率為15.85，高於同行業內併購案例中標的資產承諾期動態市盈率的平均值和中位值，你公司稱原因在於標的公司由於行業地位和競爭優勢存在持續性內生增長動力。請你公司結合標的公司市場份額、技術優勢、與行業內頭部企業的對比情況（包括規模、技術、主要客戶、核心技術團隊人數等）說明標的公司的行業地位與競爭優勢，並據此分析標的公司估值高於同行業的合理性。請獨立財務顧問、評估師發表明確意見。
11、根據《報告書》，標的公司本次評估的基準日為2020年6月30日，評估結果為14.91億元，較前次增資時（2020年2月）的估值12.19億增長了22.3%。請你公司結合標的公司的具體經營數據，包括但不限於智能識別服務頻次、軟體產品合同數量、系統集成業務訂單、標的公司毛利率、凈利率等因素說明四個月內估值增長22.3%的合理性。請獨立財務顧問和評估師發表明確意見。
三、關於標的公司
12、根據《報告書》，軟體信息技術服務（智能識別服務）是標的公司第一大收入來源，其按照服務頻次向客戶收取費用。2018年、2019年和2020年上半年該服務的單價分別為0.25元/次、0.21元/次、0.16元/次，單價下降明顯，但該業務對應的毛利率分別為54.82%、45.16%和65.11%。請結合該業務營業成本構成、標的公司給予客戶的優惠情況、市場現行價格情況等因素，說明智能識別業務單價下降的原因及對公司長期盈利能力的影響，並就智能識別服務在單價和毛利率變動方向不一致的原因及合理性進行分析。請會計師發表明確意見。
13、根據《報告書》，標的公司未來5年資本性支出的金額分別為0.23億元、0.30億元、0.34億元、0.35億元和0.34億元，金額均大於標的公司目前無形資產與開發支出的合計金額（0.19億元）。請你公司說明標的公司未來5年進行大額資本性支出的具體計劃、依據以及資金來源。
14、根據《報告書》，標的公司原名稱為「深圳市前海歡樂貸網際網路金融有限公司」，經營範圍包括提供金融中介服務和接受金融機構委託從事金融業務流程外包業務。請你公司說明標的公司此前從事金融業務的具體模式、是否涉及P2P業務、網際網路金融業務的開展情況及當前相關業務處置情況，是否存在尚在存續期內的網際網路金融業務，公司及公司員工是否存在被公安機關採取強制措施的情況，公司及董監高是否存在訴訟等法律風險。請獨立財務顧問和律師發表明確意見。
15、根據《報告書》，標的公司近兩年及一期對前五大客戶的銷售占總收入的53.93%、65.72%和61.50%。且在《報告書》中，你公司稱標的公司大客戶包括美團、寶安機場、平安科技等行業龍頭企業，但上述企業並未出現在標的公司前五大客戶名單中。
（1）請你公司結合標的公司的業務模式、銷售模式、產品特性以及同行業公司情況等因素，說明客戶集中度較高的原因及合理性、標的公司是否存在大客戶依賴以及標的公司為應對客戶依賴風險的具體措施及其有效性。請獨立財務顧問發表意見。
（2）請你公司說明標的公司對美團、寶安機場、平安科技等企業的銷售情況，包括銷售模式、銷售金額、收入占比等，並說明對上述企業的銷售對標的公司業績的實際影響。請會計師發表明確意見。
請你公司就上述問題做出書面說明，並在2021年1月8日前將有關說明材料對外披露並報送我部。
特此函告
深圳證券交易所中小板公司管理部
2020年12月30日