格力地產「喊冤」:抽屜協議不知情 非對賭協議

金融界 發佈 2021-08-03T08:04:19.922837+00:00

格力地產在公告中表示,並不知曉控股股東珠海投資控股有限公司(下稱「珠海投資」)與廣州金融控股集團有限公司(下稱「廣州金控」)簽署的「抽屜協議」,即定增方案實施過程中《附條件遠期購買協議書》(下稱《遠期協議》)的情況,「這是股東之間的協議或安排」,其在信息披露方面也不存在重大遺漏。

格力地產在公告中表示,並不知曉控股股東珠海投資控股有限公司(下稱「珠海投資」)與廣州金融控股集團有限公司(下稱「廣州金控」)簽署的「抽屜協議」,即定增方案實施過程中《附條件遠期購買協議書》(下稱《遠期協議》)的情況,「這是股東之間的協議或安排」,其在信息披露方面也不存在重大遺漏。

而珠海投資方面表示,「這是為支持公司發展,應定增對象要求籤訂」,且對廣州金控等訴訟請求持有異議,不應承擔購買股票和賠償等責任。同時,珠海投資認為,其持有格力地產41.13%的股份,被凍結股份合計僅占格力地產總股本的16.83%,不會對格力地產控制權產生影響。

格力地產:不知情、無對賭

事件要追溯至2016年8月,彼時格力地產進行了一次定向增發,以6.78元/股向6家機構發行4.42億股,募集資金約30億元。當時,廣州金控與杭州濱創股權投資有限公司(下稱「杭州濱創」)均是參與該次定增的機構,分別獲配5162.24萬股和3126.84萬股;另一名凍結申請人華潤深國投信託有限公司(下稱「華潤信託」)則通過「建信—華潤信託—增利10號資產管理計劃」參與定增,獲配1.03億股。

日前,格力地產披露的股份凍結公告中,凍結申請人正是廣州金控、杭州濱創與華潤信託。

事發之後,格力地產在回復函中指出,珠海投資為支持公司發展,應定增對象要求,簽訂了《遠期協議》,在格力地產定增股份鎖定期滿後一年內,如格力地產股票二級市場收盤價未達到一定條件,則珠海投資可能觸發向定增對象購買其定增股份,購買價格為6.78×(1+6.5%×2)元/每股(如有分紅、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項,價格作相應除權除息調整)。

也就是說,所謂的「抽屜協議」其實是珠海投資為定增股份而簽署的「兜底協議」,相當於向增發對象廣州金控承諾了不低於6.5%的年化收益。

格力地產認為,《遠期協議》是股東之間的協議或安排,且廣州金控等定增對象在與公司簽署《非公開發行股票之認購協議》時出具了承諾:承諾其為合格投資者,不存在發行人及其附屬企業、發行人控股股東、實際控制人等相關方向認購人參與本次認購提供財務資助或補償的情況,公司並不知曉定增方案實施過程中《遠期協議》的情況。因此不存在應披露而未披露的事項,亦不存在涉及公司的其他利益安排。

此外,對於被指簽署「抽屜協議」一事,格力地產認為,珠海投資未從公司定增事項中獲利,亦未從公司及各定增對象獲取任何利益,因此不能稱之為「對賭協議」。

一名資深投資人告訴《國際金融報》記者:「抽屜協議」畢竟因格力地產定增股份而起,若說完全不知情恐難以令人信服,特別是格力地產董事長魯君四同時也是珠海投資董事長,兩家企業可以說一脈相承。不過,這是股東方之間簽署的協議,確實不在上市公司必須披露的範圍內,所以格力地產稱「自己不知情」也沒有太大問題。

至於整個事件對於格力地產的影響,財經評論員嚴躍進向《國際金融報》記者表示,此事對格力地產確實造成了一定影響,主要來自於監管層面的關注。事件本身由於比較久遠,所以影響有限,股價也只是小幅下跌,後續主要還是看珠海投資將如何應對。

珠海投資:不應承擔責任

事件背後的「抽屜協議」之所以浮出水面,主要是由於法院近日公布的一紙判決文書。

判決文書顯示,2016年7月21日,廣州金控與珠海投資簽署《遠期協議》,第3條約定在協議生效後5個交易日內,珠海投資或其指定主體應對廣州金控認購的股票進行收購。

2018年8月3日,該協議生效。收購條件成就後,廣州金控多次催告珠海投資履行購買股票的義務,但珠海投資至今仍未履行,最終雙方訴諸公堂。

據格力地產披露,原告方廣州金控單方面以珠海投資未按《遠期協議》約定購買其定增股份為由,向廣東省高級人民法院提出訴訟,訴訟請求包括判令珠海投資購買廣州金控持有的格力地產股票、賠償損失和資金占用費等,廣州金控因此申請凍結股份。最終,法院一審判令珠海投資以3.79億元的價格購買廣州金控持有的格力地產5162.24萬股股票,並賠償相應的損失、費用,總計5.19億元。

據測算,3.79億元的股票收購價,正是廣州金控2016年的6.78元/股定增價加上6.5%的年化收益率,減去格力地產2018年0.3元/股和2017年0.02元/股的分紅後,再乘以其持股數而來。這與格力地產披露的《遠期協議》內容相吻合。

對此,珠海投資首先就廣州金控的起訴提出了管轄異議,並且廣東省高級人民法院已經作出了支持珠海投資對管轄異議主張的裁定。同時,珠海投資方面還表示,對廣州金控的上述訴訟請求持有異議,不應承擔購買股票和賠償等責任。

金博大律師事務所一名資深律師告訴《國際金融報》記者,所謂的「支持管轄異議主張裁定」僅為程序上的裁定,不涉及任何實體問題。珠海投資之所以對一審判決持有異議,主要是由於廣州金控等定增對象在與上市公司簽署《非公開發行股票之認購協議》時,已承諾其為合格投資者,不存在發行人及其附屬企業、發行人控股股東、實際控制人等相關方向認購人參與本次認購提供財務資助或補償的情況。而廣州金控所依據的《遠期協議》則是與珠海投資簽訂的,與上市公司並無直接關聯,所以其「不承擔責任」的訴求很難實現,不過,一切還要以法院最終判決為準。

此外,珠海投資認為,珠海投資持有格力地產41.13%的股份,凍結的股份合計占格力地產總股本的16.83%,占比較小,不會對格力地產控制權產生影響。珠海投資作為珠海市投資平台,目前正常經營,資金運轉良好,在粵港澳大灣區的建設過程中承擔了多項國家和本地重點建設項目和管理責任,上述訴訟和凍結事項屬於公司股東層面的糾紛,不會對公司的自身利益及生產經營產生影響。

本文源自國際金融報

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我本來也不信,但最近發現溫朋友嚕來嚕散

2021-11-08T08:28:10.104353+00:00

很誇張!上週在公園跳舞時明明就看她衣服很緊,現在不只鬆了,人還小一號捏!

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