▲解放軍突破長江防線
1949年4月，人民解放軍百萬大軍發起渡江戰役，在西起蕪湖，東至江陰的千里江面上強渡長江，並以摧枯拉朽之勢，一舉攻下了被國民黨盤踞22年之久的南京。國民黨京滬杭警備總司令湯恩伯慌忙下令收縮部隊，將麾下殘餘的12個軍全部集中在上海周邊，企圖依託這座遠東第一大都市負隅頑抗，等待第三次世界大戰爆發。
▲《戰上海》
中將副司令卻不掌握兵權
5月12日，解放軍第三野戰軍經過充分準備後，集中兩個兵團10個軍30個師共計40萬部隊，從四面八方圍攻上海。此時，原第1綏靖區中將副司令劉昌義也來到了上海，但他任職的第1、7綏靖區已經合併，組成了暫編第1軍，從駐地常州撤至長江口的崇明島，由原第1綏靖區司令丁治磐擔任軍長。
劉昌義雖然仍頂著中將副司令的頭銜，但僅僅是個空頭中將，沒有任何實權，也未繼續到暫編第1軍任職。因為他是出身西北軍的雜牌將領，抗戰時期由於深陷日寇重圍而被迫落水當過漢奸，儘管後來劉昌義率部反戈一擊，還成功殲滅600餘日偽軍，被蔣介石授予「三級雲麾勳章」。但他實際上並不受蔣介石的信任，甚至出身北洋軍閥的丁治磐也排擠他，並不授予其兵權。
▲京滬杭警備總司令湯恩伯
兵力最雄厚的軍長不被高層所喜
5月23日，第三野戰軍已占領了上海郊區的南翔、安亭、南匯、金山衛、南橋、青浦、松江等地，連接海上通道的吳淞口也岌岌可危，駐守崇明島的丁治磐不待撤退命令，自行搶掠船隻逃遁；湯恩伯也匆忙率領上海守軍中的5萬餘中央軍經吳淞口登上軍艦，向舟山群島撤退，但留在上海市區仍有數萬殘兵，總要有個人暫時統領。
本來，駐防浦東的第37軍軍長羅澤闓是最佳人選，該軍下轄4個師，都是剛剛由青年軍改編而來，兵員足，裝備好，是上海守軍中的頭號主力。但是，羅澤闓為人囂張跋扈，他又是太子蔣經國的親信，因此一直不把湯恩伯之流放在眼裡，甚至多次公開頂撞，即使到最後時刻，湯恩伯也不願將兵權交到他手上，於是他就想到了在蘇州河北岸新亞飯店閒居的劉昌義。
▲劉昌義劇照
上海守軍被交到了空頭中將手裡
此時的劉昌義已經升任第51軍軍長，但昔日東北軍頭號主力，擁兵4萬餘的第51軍，此時已經僅剩數千殘兵。該軍原本駐守長江防線三江營至申港段承擔防禦任務，渡江戰役時被殲滅1個師，殘部逃到上海外圍；5月16日，其在川沙地區白龍港一帶被殲滅大半，軍長王秉鉞也被俘虜，但有數千殘兵逃到了市區，群龍無首。劉昌義趁機主動請纓，找到湯恩伯說：「第51軍沒有軍長，部隊很亂，應該有人管啊！」湯正為了第51軍這群亂兵頭疼，遂委任劉兼任第51軍軍長。
5月23日下午，淞滬警備司令陳大慶在自己家裡召集會議，部署將蘇州河以南的第54軍、第75軍和第37軍殘部全部撤至蘇州河以北，依託蘇州河為屏障，繼續固守。會上，劉昌義被提拔兼任淞滬警備副司令兼北兵團司令，隨後，陳大慶就匆匆趕往吳淞口，隨湯恩伯一起撤退，將上海的全部殘餘守軍都交給了劉昌義。
▲上海守軍經海路潰逃
當上副司令後立即率部起義
24日，第三野戰軍進攻上海市區的戰鬥正式打響，蘇州河以南迅速得到解放，但殘餘的國民黨軍和交警總隊等特務武裝依然據守在蘇州河北岸，占領百老匯大樓、郵政大樓、四行倉庫等高大建築物，封鎖過河的所有橋樑。區區30米寬的蘇州河自然無法阻擋解放軍的步伐，但為了保全上海這座現代化的城市，解放軍還是決定儘量採取和平方式解決問題。
恰好，劉昌義也打定了起義的主意，並通過上海地下黨組織聯絡上了第三野戰軍27軍81師師部。5月25日，劉昌義親自到81師師部談判，並當場打電話給51軍，要求立即停止抵抗，接受改編。同時，他還給分散在上海各處的殘餘部隊寫了十幾封信，要求他們放下武器。
▲劉昌義簽字宣布起義