桓公的霸業是靠本來強盛的齊國做基礎的。當他稱霸的時代，晉國和秦國先後又在締構強國的規模，晉國在準備一個接替桓公的霸主降臨，秦國在給未來比霸業更宏大的事業鋪路。話分兩頭，先講晉國。
晉始封時都於唐（今太原縣北），在汾水的上游；其後至遲過了三個半世紀，已遷都絳（今翼城縣），在汾水的下游。晉人開拓的路徑是很明顯的。不過遷絳後許久他們還未曾占有汾水流域的全部，當汾水的中游還梗著一個與晉同姓的霍國，當汾水將近入河的地方還礙著一個也與晉同姓的耿國，前745年晉君把絳都西南百多里外的曲沃，分給他的兄弟，建立了一個強宗。此後晉國實際分裂為二。曲沃越來越盛，晉國越來越衰，它們間的讎隙也越來越大。這對抗的局面終結於前679年，曲沃武公滅晉，並且拿所得的寶器向周王買取正式的冊封。老髦的武公，受封后兩年，便一瞑不視，遺下新拼合的大國給他的兒子獻公去粘綴、鑲補。
獻公即位於齊桓公十年（前676年），死於桓公三十五年。他二十六年的統治給晉國換一副面目。他重新修築了絳都的城郭；把武公的一軍擴充為二軍。他滅霍、滅耿、滅魏、滅虞、滅虢，使晉國的境土不獨包括了整個的汾水流域，並且遠蹠到大河以南。但獻公最重要的事業還不止此。卻說武公滅晉後，自然把他的公族盡力芟鋤，免遺後患。我們可以想像晉國這番複合之後，它的氏室必定滅了許多，但在曲沃一方，自從始封以來，公子公孫們新立的氏室為數也不少。獻公即位不久，便設法收拾他們。他第一步挑撥其中較窮的，使與「富子」為仇，然後利用前者去打倒後者。第二步，他讓殘餘的宗子同住一邑，好意地給他們營宮室，築城郭；最後更好意地派大兵去保衛他們，結果，他們的性命都不保。於是晉國的公族只剩下獻公的一些兒子。及獻公死，諸子爭立。勝利者鑑於前車，也顧不得什麼父子之情，把所有長成而沒有繼位資格的公子都遣派到各外國居住，此後的一長期中，公子居外，沿為定例。在這種制度之下，遇著君死而太子未定，或君死而太子幼弱的當兒，君權自然失落在異姓的卿大夫手裡。失落容易，收復卻難。這種制度的成立便是日後「六卿專晉」，「三家分晉」的預兆。話說回來，獻公夷滅群宗後，晉國的力量一時集中在公室；加以他憑藉「險而多馬」的晉士，整軍經武，兼弱攻昧，已積貯了向外爭霸的潛能。可惜他晚年沉迷女色，不大振作，又廢嫡立庶，釀成身後一場大亂，繼他的兒孫又都是下等材料。晉國的霸業還要留待他和狄女所生的公子重耳，就是那在外漂流十九年，周曆八國，備賞艱難險阻，到六十多歲才得位的晉文公。
文公即位時，宋襄公已經死了兩年。宋人又與楚國「提攜」起來，其他鄭、魯、衛、曹、許等國，更不用說了。當初文公漂流過宋時，仁慈的襄公曾送過他二十乘馬。文公即位後，對宋國未免有情。宋人又眼見他歸國兩年間，內結民心，消弭反側；外聯強秦，給王室戡定叛亂，覺得他大可倚靠，便背楚從晉。楚率陳、蔡、鄭、許的兵來討，宋人向晉求救。文公和一班患難相從的文武老臣籌商了以後，便把晉國舊有的二軍更擴充為三軍，練兵選將，預備「報施救患，取威定霸」。他先向附楚的國曹、衛進攻，占據了他們的都城；把他們的田，分給宋國；一面叫宋人賂取齊、秦的救援。雖是著名「剛而無禮」的楚帥子玉，也知道文公是不好惹的，先派人向晉軍說和，情願退出宋境，只要晉軍同時也退出曹、衛。文公卻一面私許恢復曹、衛，讓他們宣告與楚國絕交；一面把楚國的來使拘留。這一來把子玉的怒點著了。於是前632年，即齊桓公死後十一年，楚、陳、蔡的聯軍與晉、宋、齊、秦的聯軍大戰於城濮（衛地）。就在這一戰中，楚人北指的兵鋒初次被挫，文公成就了凌駕齊桓的威名，晉國肇始他和楚國八十多年乍斷乍續的爭鬥。
這八十多年的國際政治史表面雖很混亂，卻有它井然的條理，是一種格局的循環。起先晉楚兩強，來一場大戰；甲勝，則若干以前附乙的小國自動或被動地轉而附甲；乙不肯甘休，和它們算帳；從了乙，甲又不肯甘休，又和它們算帳，這種帳算來算去，越算越不清，終於兩強作直接的總算帳，又來一場大戰。這可以叫做「晉、楚爭霸的公式」。晉、楚爭取小國的歸附就是爭取軍事的和經濟的勢力範圍。因為被控制的小國對於所歸附的霸國大抵有兩種義務：（一）是當它需要時，出定額的兵車助它征伐。此事史無明文，但我們從以下二事可以類推：（1）齊國對魯國某次所提出的盟約道：「齊師出境而不以甲車三百乘從我者，有如此盟！」（2）其後吳國稱霸，魯對它供應軍賦車六百乘，邾三百乘。（二）是以納貢，或納幣的形式對霸國作經濟上的供應（貢是定期的進獻，幣是朝會慶弔的贄禮）。此事史亦無明文，但我們從以下三事可以推知：（1）楚人滅黃的藉口是它「不歸楚貢」。（2）前548年晉執政趙文子令減輕諸侯的幣，而加重待諸侯的禮；他就預料兵禍可以從此稍息。（3）前530年鄭往晉弔喪，帶去作贄禮的幣用一百輛車輸運，一千人押送。後來使人不得覲見的機會，那一千人的旅費就把帶去的幣用光！當周室全盛時，諸侯對於天王所盡的義務也不過如上說的兩事。可見霸主即是有實無名的小天王，而同時正式的天王卻變成有名無實了。
在晉、楚爭霸的公式的復演中，戰事的頻數和劇烈迥非齊桓、宋襄的時代可比，而且與日俱甚。城濮之戰後三十五年，晉師救鄭，與楚師遇，而有邲（鄭地）之戰，楚勝；又二十二年，楚師救鄭，與晉師遇，而有鄢陵（鄭地）之戰，晉勝；又十八年，晉伐楚以報楚之侵宋（先是楚侵宋以報晉之取鄭），而有湛阪（楚地）之戰，晉勝。但這四次的大戰只是連綿的兵禍的點逗。在這八十餘年間，楚滅江、六、蓼、庸、蕭（蕭後入於宋），及群舒；晉滅群狄，又滅偪陽以與宋；齊滅萊；秦滅滑（滑後入於晉）；魯滅邾；莒滅鄫（鄫後入於魯）。在這期間，鄭國為自衛，為霸主的命令，及為侵略而參加的爭戰在七十二次以上。宋國同項的次數在四十六以上。其他小國可以類推。兵禍的慘酷，可以從兩例概見：（1）前597年，正當邲戰之前，楚人在討叛的名目下，圍攻鄭都。被圍了十七天後，鄭人不支，想求和，龜兆卻不贊成；只有集眾在太廟哀哭，並且每巷備定一輛車，等候遷徙，這一著卻是龜兆所贊成的。當民眾在太廟哀哭時，守著城頭的兵士也應聲大哭。楚人都被哭軟了，不禁暫解圍。鄭人把城修好，楚兵又來，再圍了三個月，終於把城攻破，鄭君只得袒著身子，牽著一隻象徵馴服的羊去迎接楚王。（2）過了兩年，惡運輪到宋人頭上。楚王派人出使齊國，故意令他經過宋國時，不向宋人假道。宋華元說：經過我國而不來假道，就是把我國看作屬地，把我國看作屬地就是要亡我國；若殺了楚使，楚人必來侵伐，來侵伐也是要亡我國；均之是亡，寧可保全自己的尊嚴。於是宋殺楚使。果然不久楚國問罪的大軍來到宋都城下，晉國答應的救兵只是畫餅。九個月的包圍弄到城內的居民「易子而食，折骸以炊」；楚人還在城外蓋起房舍，表示要久留。但宋人寧可死到淨盡，不肯作恥辱的屈服。幸虧華元深夜偷入楚營，乘敵帥子反的不備，揮著的利刃，迫得他立誓，把楚軍撤退三十里，和宋國議和，這回惡鬥才得解決。
像這類悲慘事件所構成的爭霸史卻怎樣了結？難道它就照一定的公式永遠循環下去嗎？難道人類共有的惻隱心竟不能推使一個有力者，稍作超國界的打算嗎？前579年，嘗透了戰爭滋味的華元開始作和平運動。這時他同晉、楚的執政者都很要好；由他的極力拉攏，兩強訂立了下面的盟約：
凡晉、楚無相加戎，好惡同之，同恤菑危，備救兇惡。若有害楚，則晉伐之；在晉亦如之。交贄往來，道路無壅。謀其不協，而討不庭（不來朝的）。有渝此盟，明神極之；俾隊（墜）其師，無克胙國。
這簡直兼有現在所謂「互不侵犯條約」和「攻守同盟」了。但這「交淺言深」的盟約，才僥倖保證了三年的和平，楚國便一手把它撕破，向晉方的鄭國用兵；次年便發生鄢陵的大戰。
爭霸的公式再循環了一次之後，和平運動又起。這回的主角向戎也是宋國的名大夫，也和晉、楚的執政者都有交情的。但他願望和福氣都比華元大。前546年，他在宋都召集了一個十四國的「弭兵」大會。兵要怎樣弭法，向戎卻是茫然的。這個會也許僅只成就一番趨蹌揖讓的虛文，若不是楚國的代表令尹子木提出一個踏實的辦法：讓本未附從晉或楚的國家以後對晉、楚盡同樣的義務。用現在的話說，這就是「機會均等」、「門戶開放」的辦法。子木的建議經過兩次的小修正後到底被採納了。第一次的修正是在晉、楚的附從國當中把齊、秦除外，因為這時親晉的齊和親楚的秦都不是好惹的。第二次的修正又把邾、滕除外。因為齊要把邾、宋要把滕劃入自己的勢力範圍。四國除外，所以參加盟約的只有楚、晉、宋、魯、鄭、衛、曹、許、陳、蔡十國。
在這次盟會中晉國是大大地讓步了，不獨它任由楚人自居盟主；不獨它任由楚人「衷甲」赴會，沒一聲抗議；而那盟約的本身就是楚國的勝利，因為拿去交換門戶開放的，晉方有鄭、衛、曹、宋、魯五國，而楚方則只有陳、蔡、許三國。但晉國的讓步還有更大的。十二年後，楚國又踐踏著這盟約，把陳國滅了（五年後又把它復立，至前478年終滅之），晉人只裝作不知。弭兵之會後不久，晉人索性從爭霸場中退出了。晉國的「虎頭蛇尾」是有苦衷的。此會之前，晉國已交入一個蛻變的時期。在這時期中，它的主權從公室移到越來越少的氏室，直至它裂為三國才止。在這蛻變的時期中，它只有蟄伏不動。但楚國且慢高興，當它滅陳的時候，新近暴發的吳國已躡在它腳後了。