北宋立國初期，民間經濟鼎盛、封建官僚「積貧積弱」。北宋中期，冗官、冗兵、冗費供養了大批封建官僚和流民。隨後西夏起兵，經濟的「極盛之年」已經「財用始大乏」。慶曆三年（1043年），宋仁宗親政十年後將范仲淹從西夏前線調入朝廷中樞，希望他有所作為。
范仲淹立刻提出自己的十條施政方針，即《答手詔條陳十事》。這份著名奏摺主要說兩件事：抓權和摟錢。
先說抓權。范仲淹提出：一要給封建官僚以實權，尤其是下級官吏任免權；二要讓當官的人先富起來，最重要的措施是給他們分配土地；三是范仲淹本人一定要是全國最有實權的官員。范仲淹挑選各路監司時選的都是阿附他的人，誰能摟錢，就任命誰當官。
再說摟錢。范仲淹想了很多辦法。一貨幣貶值：鑄造大錢摟錢實在是謀財害命的不二法門，結果當然無效。二是重農抑商。范仲淹一入朝堂成立「督鹽院」等一批機構，對商人發鹽鈔，產多少鹽就要有相應的鹽鈔。鐵茶同樣如此。結果直接催生北宋真正通行全國的紙幣「鹽鈔」，它比官交子更好使。此後鹽鈔逐步取代管交子的地位。三是建立官營信貸機構即「回易」。他所謂的回易是用軍費放貸賺利息。
宋太祖曾下詔「官吏不得經商「，此為永制，范仲淹是在明目張胆的違反太祖遺命，還自鳴得意。
後代史學家徐夢莘評價回易：靠著官府的威風，與市井人爭利，即損害朝廷，又害苦庶民，有損國體。
封建官僚靠權力牟利，不想著創新。有財富了都去買土地。慶曆四年（1044年），仁宗年間規模最大兵變爆發，四千多人軍隊衝出軍營自謀生路，成為流寇。
慶曆新政不足一年就變成官僚新秀的盛宴是皇帝始料未及的，必須馬上停止新政。六月，宋仁宗把范仲淹調去陝西，自此范仲淹有生之年再沒回朝堂。替范仲淹收拾爛攤子的人叫包拯。包拯最大的功績是在全丈量土地，設立「仁宗限田令」，規定官員購買田地不得超過三十畝。
「仁宗限田令」和唐「開元限購令」差不多，盛唐開元年間宇文融為限制土地兼併頒發「開元限購令」，規定任何人不得購買土地，不承認帝國一切土地買賣。後來楊國忠放開了「開元限購令」，十年後，大唐40%人變成流民。北宋也有一人放開「仁宗限田令」，這人是包拯手下王安石。