直系是北洋軍閥的主要派系之一。1916年袁世凱死後，由北洋軍閥分裂而成。因首領馮國璋是直隸（今河北）人，故稱直系。
馮國璋，字華南，直隸河間人。1859年生於一個農家。1884年到天津大沽口投淮軍當兵。1885年考入天津北洋武備學堂。1890年畢業後，留學堂充任教官。不久投聶士成幕，很受聶士成青睞，後被推薦給中國駐日本公使裕庚做軍事隨員。在日本期間，馮國璋結識了一批日本軍界人士，並留心考察近代軍制和日本軍事，編成兵書數冊。
1896年，馮國璋回國後，將他所編的兵書呈送聶士成，聶士成轉交給了正在天津小站練兵的袁世凱。袁世凱當時正在尋訪軍事人材，見到這幾冊兵書，如獲至寶，大加讚賞說：「軍界之學子無逾公者」，很快將其羅致門下。馮國璋到小站後，充分發揮他的軍事才幹，幫助袁世凱編定新軍兵法操典，很快成為袁世凱的心腹愛將，與王士珍、段祺瑞並稱「北洋三傑」，後來亦稱「王龍」、「段虎」、「馮狗」。皆因王士珍在政治舞台上時隱時現，似龍見首不見尾；段祺瑞暴躁如虎；馮國璋狗頭狗腦，聰明善變。自投袁世凱後，馮國璋歷任新建陸軍督練營務處總辦、軍政司教練處總辦、中央練兵處軍學司司長、北洋陸軍速成學堂督辦、軍咨使等。馮國璋也不忘袁世凱的提攜之恩，當袁世凱在1908年被放逐回籍後，馮國璋不時前往探望，並常與他保持聯絡。
1911年10月10日，武昌起義爆發。為撲滅起義，清廷派蔭昌統率北洋兩軍南下鎮壓，其中蔭昌親率第一軍，第二軍則由馮國璋督率。馮國璋在受命的當天，便秘密跑到彰德拜見袁世凱，請示機宜，袁世凱授以「慢慢走，等著瞧」的秘訣。北洋軍早已養成了「只知有袁宮保，不知有大清朝」的心理，再加上馮國璋從中作梗，部隊走走停停，令朝廷驚慌失措，不得已下令召回蔭昌，派袁世凱為欽差大臣，以馮國璋為第一軍軍統，擔任前方作戰任務，段祺瑞為第二軍軍統，為後方接應。
袁世凱出山後，馮國璋便率軍猛攻漢口，用重炮轟擊人煙稠密的市區，革命軍被迫退出漢口。占領漢口後，馮國璋擊退了黃興所組織的反攻，不久又攻克了漢陽。馮國璋因軍功被朝廷授予二等男爵。袁世凱在軍事上占上風之後，便命令停止進攻，開始私下與革命軍進行談判，在清政府與革命軍之間謀取私利。此外，為了更有效地控制清政府，袁世凱這時即調馮國璋回京，接替載濤任禁衛軍統領。在辛亥革命中，馮國璋為袁世凱竊取革命成果，當上臨時大總統立下了汗馬功勞。
民國成立後，袁世凱實行獨裁統治，謀刺宋教仁，解散國會。孫中山發起二次革命，在江西、安徽、南京、上海等地首先起事。馮國璋再次被袁世凱委以重任，出任江淮宣撫使兼第二軍軍長，督率第四、第五兩師各一部及雷震春、倪嗣沖部，會同辮帥張勳沿津浦路南下，很快攻占徐州、蚌埠，再合攻南京。攻下南京後，北洋軍進行了殘酷的洗劫。馮國璋鎮壓二次革命立了大功，晉升陸軍上將，出任直隸總督，江蘇都督由張勳出任。由於張勳不屬袁世凱親信，袁世凱不放心他占據江蘇這塊東南重地，於是，以張勳在南京縱兵燒殺搶掠引起外交壓力為由，改張勳為長江巡閱使，馮國璋為江蘇都督，這使得馮國璋不僅有了實力，也有了塊富庶之區作為自己的地盤。
不久，袁世凱為抑制北洋將領私人勢力的擴大，加強中央集權和個人對全國局面的控制，陸續拋出廢省改道、裁撤都督、設立將軍府等方案。馮國璋作為地方實力派，正想擴展自己的地盤，當然聯絡其他北洋將領暗地抵制和反對，從而與袁世凱的關係出現了裂痕。不過，袁世凱對馮國璋還是盡力籠絡，當馮國璋原配夫人新故，袁世凱便撮合婚姻，把自己的家庭女教師周道如介紹給他做夫人，並派自己的第三妾金氏送親到南京與馮國璋完婚。
其後，袁世凱積極推行帝制，但又不便自己出面，對馮國璋這樣的手下大將也不說真話，使馮國璋極為惱怒，因此，拒絕參加「擁戴」活動。但這樣一來，袁、馮之間的裂痕更加擴大。袁世凱稱帝後，即下令調馮國璋入京做參謀總長。馮國璋知道這是袁世凱的調虎離山計，裝病而不拒不赴任。1915年底，護國軍興，雲南、廣西等省宣布獨立，馮國璋知道袁世凱氣數將盡，暗中與各省北洋軍人頻繁聯繫，造成在袁世凱與護國軍之外的第三種勢力，將來準備出來收拾殘局。馮國璋暗中支持四川將軍陳宦獨立。接著，馮國璋聯絡江西將軍李純、浙江將軍朱瑞，山東將軍靳雲鵬，湖南將軍湯薌銘，聯名密電各省將軍，共同壓迫袁世凱取消帝制，懲辦禍首。這就是「五將軍密電」。直隸將軍朱家寶得此密電，急忙告知袁世凱。袁世凱驚得如五雷轟頂，幾乎暈倒，絕望地說：「完了，一切都完了。」1916年3月22日，袁世凱被迫取消帝制，但仍當大總統。馮國璋知道袁世凱遲早要倒台，宜採取窮追猛打的策略，4月16日通電勸袁世凱退位，震動了北洋集團，不少軍閥紛紛效仿。6月6日，袁世凱終於在四面聲討之中死去。後人作了副對聯：「起病六君子，送命二陳湯。」陳樹藩、陳宦及湯薌銘的反叛固然令老袁氣憤，其實馮國璋更是他主要的送命人。
袁世凱死後，國務總理段祺瑞取代了袁世凱北洋集團首腦的地位。為了緩和南方護國軍的態度及堵住馮國璋等北洋將領的進路，便「擁戴」副總統黎元洪為總統，以責任內閣制的名義造成其國務總理的獨裁地位。
為了對抗段祺瑞的專制，國會中反段的議員孫洪伊等人便提出「以馮制段」的策略，推舉馮國璋為副總統以牽制段祺瑞。馮國璋想到能當副總統，也是一件美事。於是，在1916年10月30日就任此職。不過，馮國璋也深知段祺瑞的打算，想讓他入京當個沒有兵權的副總統，離開自己經營多年的地盤。因此，他頂著副總統的頭銜，卻依然留在南京。
其後，黎元洪與段祺瑞的矛盾愈演愈烈，馮國璋靜觀局勢，似乎持中立態度。府院之爭，最後導致張勳入京，黎元洪倒台，段祺瑞以討伐張勳復闢為名，「再造共和」，重登國務總理的地位，馮國璋也被推上大總統的寶座。馮國璋深知段祺瑞的粗暴奸詐，對是否就任總統猶豫不決。他的手下也意見分歧。女婿陳之驥等持反對態度，認為馮國璋不能離開自己的軍隊和經營多年的長江地盤，到北京做空頭大總統。參謀長景雲等則認為，當下中央無主，元首虛懸，正是馮國璋執掌中樞，擴大權勢的大好時機。曹錕、李純等直系將領也紛紛通電擁護。於是，馮國璋以李純接任江蘇督軍，陳光遠為江西督軍，安排好一切以後，離開南京。1917年8月4日，馮國璋正式代理大總統，成為中華民國第四位總統。
馮國璋就任總統以後，以直系首領的身份與國務總理、皖系首領段祺瑞進行了一番激烈的爭鬥，終於在1918年10月被皖系軍閥操縱的安福國會逼迫下台。有關這一段歷史，在上幾篇皖系軍閥中已經談過，這裡就無須贅述。
馮國璋下野後，回到河間隱居，經營他的家業，所謂家業，主要是他在野時專設的由他直接控制的第十五、十六兩師糧餉局，是他的斂財機關。此外，他還投資開灤煤礦、中華匯業銀行等。1919年12月28日，馮國璋因肺病死於北京帽兒胡同寓所，享年60歲。馮國璋死後，段祺瑞親往弔喪，放聲大哭，哀傷不已，馮國璋泉下有知，不知作何感想。
馮國璋死後，曹錕、吳佩孚成為直系的代表人物。這裡先說曹錕其人。
曹錕，字仲珊，1862年生於直隸天津一個小業主之家。幼年曾入私塾，粗通文字，好習武。十六歲後，以販布為生。二十歲時，投淮軍當兵。不久，被選送天津武備學堂學習。1890年畢業後，入宋慶的毅軍當哨官。1895年，到天津小站投奔袁世凱的新建陸軍，憑著他的善於投機鑽營，很快搏得袁世凱的歡心，成為「北洋三傑」之外的第四號人物，歷任幫帶、管帶、統領、統制、總兵等。
1912年2月，袁世凱竊取了臨時大總統職，南京臨時政府派蔡元培、宋教仁、汪精衛等到北京迎接袁世凱南下就職。曹錕當時任北洋第三師師長，在袁世凱的操縱下，於2月29日在北京縱兵譁變，焚掠內外城，為袁世凱製作拒絕南下的藉口。1914年4月，曹錕被袁世凱任命為長江上游警備司令，率第三師進駐岳州，監視南方革命勢力。1915年，曹錕投袁世凱所好，擁護他稱帝。1916年1月，曹錕又受命率軍入川，與護國軍交戰。袁世凱死後，曹錕被調任直隸督軍，駐守保定。
曹錕是直系重要頭目之一，但他在當時直皖兩派尖銳的矛盾衝突中，常以兩面敷衍的手法求得自保。他與皖系段祺瑞保持良好關係，段祺瑞以權利誘惑他，他便附和段；馮國璋以直繫結合為號召，他又附合馮。曹錕的官癮大野心大，當時馮國璋任代理大總統，副總統一職虛懸，曹錕夢寐以求想當個副總統，段祺瑞、徐樹錚便以「副總統」一職作為釣餌，爭取了曹錕加入主戰派的行列，並成為主戰派督軍團的盟主。1918年2月親領大軍南下入湘，3月攻陷岳州，4月占領衡陽。可是，段祺瑞並沒有兌現「副總統」之約，反而連他親手搶下的地盤湖南也讓給張敬堯。曹錕一怒之下回到天津。6月，督軍團在天津開會，曹錕本擬策動議和，但徐樹錚向他百般解釋，「副總統」之約一定會兌現。曹錕覺得尚有希望，又繼續主戰，但和徐樹錚討價還價。徐主張先南下作戰，立功後送副總統之座；曹錕堅持先定下副總統歸自己，再去南征，雙方爭持不下。8、9月間，曹錕部將吳佩孚在湖南前線通電攻擊段祺瑞內閣及其武力統一政策，曹錕亦暗中支持。面對這種局勢，段祺瑞也只得決定讓曹錕出任副總統，指使安福國會開會薦舉。但是，國會中的交通系、研究系一百多名議員在徐世昌的策動下，以「虛副總統一席以待南方領袖」為由，反對選曹錕為副總統，拒不出席會議。結果，折騰了一番。終因法定人數不夠而「流會」收場。曹錕白做了一場「副總統」美夢。
1919年12月，馮國璋病逝，曹錕被奉為直系首領。曹錕與吳佩孚一北一南互相呼應配合，準備與皖系決一雌雄。同時，積極拉攏奉系張作霖，共同對付段祺瑞。於是，直、皖軍閥之間的矛盾更加激化，終於在1920年7月14日我爆發了直皖戰爭。戰爭只進行了4天，以直系大獲全勝而告終（直皖戰爭的起因及經過詳見第二章第四節）。
直皖戰爭之後，段祺瑞因戰敗而通電辭職。曹錕和張作霖舉行天津會議，商量組閣一事。曹錕本意推薦王士珍，但為了鞏固同張作霖的關係，最終同意了張作霖請出其兒女親家靳雲鵬組閣的建議。於是，靳內閣於8月11日組成。8月14日，曹錕、張作霖兩位大帥乘坐專列進京，受到徐世昌等以帝王之禮的迎接。
曹錕、張作霖為共同壟斷北京政府，達成了分贓協議。曹錕為直魯豫三省巡閱使，吳佩孚為副使；張作霖晉授為鎮威上將軍。雙方各向北京政府索要軍費一千萬元後，於9月4日離京返天津。到天津後，由張景惠、靳雲鵬撮合，曹錕將七歲之女曹士英許給張作霖八歲之子張學思（後為中國人民解放軍海軍少將）。曹、張兩人又成了兒女親家。
但是，曹、張兩人的合作以及直、奉兩派的聯合，只是極其短暫的。直系要保住已得利益並繼續搶占地盤，奉係為擴大勢力範圍而不斷向關內發展，雙方很快形成了尖銳的衝突。靳雲鵬內閣上台後，完全受直、奉兩系的控制，任何一件國事均需取得直奉雙方的同意。靳雲鵬為了統一步驟，調處直奉矛盾，邀請張作霖、曹錕、王占元到天津開會，時稱天津四巨頭會議，也稱巡閱使會議。會議從1921年4月下旬開至5月下旬，就財政、內閣、裁兵等問題進行了了激烈的討論和爭吵。雙方雖有所妥協，各有收穫，但無法解決根本的問題，反使直奉矛盾更加尖銳激化，最後不歡而散。在內外交困的形勢下，靳內閣支撐了數月之後，不得不在12月17日宣布辭職。12月24日，張作霖薦舉親日派梁士詒當了國務總理。梁士詒上台後，幹了一系列親日賣國勾當，引起全國各界不滿。直系的吳佩孚也趁機大肆攻擊梁內閣，矛頭實則指向了張作霖。張作霖則揚言，如果吳佩孚再反對梁內閣，即以「反抗元首」和「軍人干政」的罪名加以討伐。直奉戰爭一觸即發。
在這緊急的情況下，徐世昌要求直奉兩系推薦一個雙方可以同意的內閣總理，張作霖表示「擁護元首，應由元首主持」，吳佩孚則表示「軍人不干政」。1922年4月初，徐世昌任命周自齊署理內閣總理，不料遭到奉系的反對。4月10日開始，奉軍相繼開進關內，以軍糧城為本營，從軍糧城、馬廠、靜海一直開至德州附近。奉軍號稱鎮威軍，張作霖自任鎮威軍總司令，孫烈臣為副司令，設總部於山海關，後分兩路出擊。
對奉軍的進逼，曹錕電令直軍不作抵抗，引起了直軍將領一致不滿。吳佩孚不顧曹錕指令，積極調兵準備應戰。最後，曹錕只好任吳佩孚為總司令，以保定為大本營，分頭抵禦。
4月29日，張作霖下總攻擊令，第一次直奉戰爭正式爆發。這次戰爭，東路在天津浦路馬廠一帶，西路在京漢路的長辛店一帶。最激烈的戰鬥是在長辛店和琉璃河之間進行，兩軍屢進屢退，互有傷亡，不分勝負。戰至5月3日，吳佩孚轉守為攻，以一部作正面鉗制，另以主力繞到奉軍背後，直撲蘆溝橋，使西路奉軍腹背受敵。5月5日，西路奉軍張景惠部第十六師師長鄒芬倒戈，當日長辛店就被直軍占領，奉軍大敗退至北京。奉軍東路聞長辛店失守，軍心大亂，鬥志消失 ，紛紛潰退。張作霖被迫下令退卻，後經天津、灤州率殘部出關。奉軍戰敗後，大總統徐世昌應直系要求，下令免除張作霖所任各職聽候查辦。張作霖在日本帝國主義支持下，於5月12日宣布獨立。19日出任東三省保安總司令，繼續整軍備戰，以圖反攻。6月17日，雙方在英國的干預下進行停戰議和，直軍全權代表王承斌、楊清臣，奉軍全權代表孫烈臣、張學良，在秦皇島海面英國克爾笛號軍艦上簽訂了停戰條約，以山海關為兩軍界線。第一次直奉戰爭以直系軍閥大獲全勝而告終，直系軍閥從此完全控制了北京的中央政權。