公元1040年春天，范仲淹因眾望所歸被宋仁宗召回京師，七月與韓琦並為陝西經略安撫副使，八月兼知延州。
此後四年間，范仲淹身處邊塞主持防範西夏軍事。
在某個秋日裡，面對邊塞的蕭瑟風光心中泛起一股強烈的鄉思，愁斷腸，忍不住揮毫而作一曲《蘇幕遮》：
碧雲天，黃葉地，秋色連波，波上寒煙翠。山映斜陽天接水，芳草無情，更在斜陽外。
暗香魂，追旅思，夜夜除非，好夢留人睡。明月樓高休獨倚，酒入愁腸，化作相思淚。
范仲淹這首詞借遼闊秋日之種種蒼茫的景致，抒發深夜輾轉難眠、借酒消愁、羈旅思鄉的深情惆悵。
詞的上闋用絢爛的筆觸勾勒出一幅西塞邊陲廣闊蒼茫的秋景圖，意境宏大高遠：
碧藍清澈的天空，黃葉紛飛遮掩著大地，秋天的景色連接著江中的水波，波上籠罩著一層翠色的寒煙，漸漸瀰漫開來。
夕陽映照著遠處連綿起伏的山巒，長空碧綠接連著秋色下的綠水波濤，不懂人情世故的芳草，期期艾艾朝著遠處蔓延開去，隱沒在斜陽照不到的天邊。
頭兩句「碧雲天，黃葉地」，宛如是開天闢地才窺見的一幅畫，長空澄澈碧綠，大地遍布黃金，色彩鮮明且獨立。
下一句「秋色連波，波上寒煙翠」，將長天與大地的色彩相鉤連，借著翠色寒煙融為一體，恰如王勃在《滕王閣序》裡描繪得風景「秋水共長天一色」。這樣的秋日風光讓人神往，范仲淹卻未就此停筆，而是著重勾勒夕陽下的秋色：
「山映斜陽天接水，芳草無情，更在斜陽外」，天空與大地、山巒與秋水，目之所及的景色隨著斜陽與芳草蔓延到天涯，那裡是相隔萬里的故鄉。
芳草之所以「無情」，在於沒有情感，無法將詞人的鄉思愁情傳遞至更遠的故鄉。
詞的下闋直抒胸臆，聲情並茂地講述內心的鄉愁，想要暢飲排解反倒愈發愁苦：
漂泊邊關，思念家鄉免不了黯然傷神，無法割捨的羈旅愁思糾結在心，除非夜夜都能遭逢美夢，方能得到片刻的安慰。
明月皎潔的夜裡，不要獨自一人倚靠在高樓上去眺望遠處的風景，不如將這一杯杯苦酒飲下，或許能排解憂愁，沒料想灌入愁腸里，竟化作相思的眼淚。
「黯鄉魂，追旅思」，一種是漂泊之愁，一種是思鄉之念，雙份愁緒疊加一起更襯出詞人苦澀無比的心情。
「夜夜除非，好夢留人睡」，其實是除非夜夜好夢，苦悶的心情除非遇到好夢才能緩解，言外之意想要遇見好夢太難了，深夜裡多數是輾轉反側的。
夜裡睡不著覺可能會爬上高樓散散心，詞人卻道「明月樓高休獨倚」，可見此前已經在上面賞過風景了，不然怎麼會這般說呢？更有甚者，或許是從傍晚到深夜一直呆在這高樓之上也說不定。
因著這滿腹愁緒，詞人慾要借酒澆愁，沒想到一口悶下，卻抑制不住眼角的淚水，「酒入愁腸，化作相思淚」。
所有積壓在心底的情緒此刻全數爆發出來，達到頂點後戛然而止，餘韻悠悠，回味深長。
原來離愁不限於友人惜別，不限於閨房深院，不限於羈旅他鄉，縱使大地蒼茫、天高路遠，亦可心懷真摯的深情。
值得一提的是，元曲戲曲作家王實甫巧妙化用《蘇幕遮》的前兩句「碧雲天，黃葉地」，改為「碧雲天，黃花地」，將之編入四大名劇之一的《西廂記》，衍化為一首曲子，名為「長亭送別」，極具畫面感與詩意。
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