北周大象二年（公元580年）五月九日，周宣帝宇文贇病重，即將撒手人寰，留下一個偌大亟需發展的北周王朝。
北周宣帝宇文贇是歷史上雄才大略的武帝宇文邕的長子，可惜虎父生犬子。北周宣帝一點沒能繼承武帝的優良基因，反而在登上皇位後荒唐暴虐，一點不遜色北齊後主高緯，國家被他搞的烏煙瘴氣。
北齊後主高緯一生立過兩個皇后，宇文贇一口氣立了五位，可謂前無古人後無來者。
更加荒唐的是，周宣帝於大象二年初把皇位禪讓給他七歲的兒子，自個當起太上皇。荒唐歸荒唐，北周靜帝提前繼承帝位，倒也讓病危的周宣帝省了不少事。
五月九日晚，周宣帝臨近油盡燈枯，口不能言，無法為年幼的北周靜帝留下輔政大臣，也正是如此，給了楊堅入朝輔政，掌握北周軍政大權的機會。
楊堅在御正大夫（掌管皇帝詔命的官員）鄭譯、劉昉的幫助下，以外戚的身份入朝輔政。這一舉動引起不少人的不滿，尤其是在他誘殺北周最有實力和威望的五王后，以尉遲迥為首的三總管打著清君側的名號，相繼起兵，河北、湖南、四川三地狼煙滾滾，把關中地區團團圍住。
楊堅人生中最困難的時刻來臨，他又會怎樣去擺脫這個困局呢？
先說說起兵清君側的三總管，他們分別是相州總管尉遲迥，鄖州總管司馬消難，益州總管王謙。
三人中又以尉遲迥最強大、名望最高、資格最老，控制著北齊舊地，實力雄厚，而且他還是北周奠基人宇文泰的外甥，同時北周宣帝宇文贇五個皇后中的尉遲皇后，還是尉遲迥的孫女，兩重不尋常的身份，讓這個老將軍地位崇高，心理優勢特別大，楊堅作為小皇帝名義上的外公（北周靜帝並不是楊麗華親生）都能入朝輔政，尉遲迥自認為比楊堅更有資格。
明眼人也能看出，實際上尉遲迥他是有自己的野心的，清君側也只是他實現野心的一個藉口而已。
尉遲迥不僅僅挑動三總管作亂，同時北聯突厥，南結後梁，南北邊境大軍雲集，兩國磨刀霍霍，北周形勢岌岌可危。
楊堅歷經屠龍高手宇文護專權，武帝伐齊，宣帝亂舞時代，宦海浮浮沉沉，早就練就了一顆強大的心臟，應對起來這個局面並沒有手忙腳亂。
首先是針對突厥和後梁兩個鄰國的威脅，這時正值北周和突厥和親，宗室之女千金公主被嫁往突厥，楊堅讓送親之人攜帶大量的金銀珠寶送給突厥可汗，這樣一來，貪婪的突厥人自然不再好意思插手北周自己的內政。
突厥解決了，至於後梁，本就是北周扶植起來的傀儡政權，楊堅派一位叫柳莊的官出使後梁，連哄帶騙外加威脅，膽小的後梁頓時偃旗息鼓。
南北邊境的困擾解決了，輪到國內三個刺頭。
尉遲迥作為此次叛亂的主力，也是平叛的重中之重，楊堅祭出一張王牌——老將軍韋孝寬。這人可不簡單，玉璧之戰就這韋孝寬笑傲北朝的傑出手筆，一直到今天，玉璧攻防戰也是戰爭史上不得不提的一場經典戰役。
尉遲迥之外的兩總管，老將梁睿迎戰司馬消難，大將軍王誼進攻盤踞益州的王謙。
將對將，兵對兵，楊堅針對三個不同的對手，分而破之。
平定三方叛亂里最精彩的莫過於韋孝寬和尉遲迥二人之間的對戰。
韋孝寬出征不久，平叛大軍中發生了一段小插曲。韋孝寬在行軍途中突然生病，大軍行動的軍令都是由照顧他的侍從傳達，嚴重影響了軍隊的行軍速度和效率。最糟糕的是，軍中傳言韋孝寬帳下崔弘度（尉遲迥的親家，後面會再出現）等三位將軍私下接受尉遲迥的賄賂，準備投靠相州一方。
楊堅情急之下，火急火燎地準備選派新的將領代替韋孝寬，然而卻被內史上士李德林攔下。李德林，原來是名滿北齊的才子，北齊滅亡後被北周宣帝招徠，成為宣帝信賴的大臣。
李德林直言，自古臨陣換帥是兵家大忌，會嚴重影響平叛大軍的士氣，於軍不利。另一方面，大將收受賄賂只是捕風捉影的傳言，沒有真憑實據，草率的對領軍大將猜忌，那麼這幾個人被逼到絕境，不反也得反了。
楊堅一聽，驚出一身冷汗，慶幸李德林大膽勸諫，於是放棄換帥的打算，選擇一個折中的法子，派遣一名監軍到軍中，一者監視眾將，二來為大軍出謀劃策，這個人選不僅要有勇還得有謀。
有道是時勢造英雄，就在緊要關頭，一位年輕人自告奮勇，向楊堅毛遂自薦，他便是大隋開國第一相宰相高熲。
話說，高熲和楊堅淵源頗深，曾經是楊堅老丈人獨孤信的親信，獨孤信被宇文護逼著自殺後，遭到宇文護一黨的排擠，但高熲依舊以獨孤信的門生故吏自居，和楊堅獨孤伽羅來往甚密，獨孤皇后也經常稱讚高熲的才幹。
就這樣，高熲被楊堅派到了前線，與韋孝寬搭檔。
一個是百戰老將，一個是銳意進取的後起之秀，這樣的組合又能產生什麼樣的化學反應呢？
很快前線大軍便給出了答案。
北周大象二年，韋孝寬率領大軍行至河南武陟，隔著沁水的對岸，駐紮著尉遲迥兒子尉遲惇的十萬大軍。
兩軍隔著寬闊的沁水，隔空相望。
沁水之上北風呼嘯，裹挾著浪花，上下翻湧，沁水兩岸死寂一片，兩岸的士兵都在緊張的備戰，只有戰馬不斷的打著響鼻，平叛第一戰即將打響。
此時正值雨季，河水暴漲，韋孝寬和高熲命令軍隊搭建浮橋。尉遲惇在沁水的上游順水放出很多燃燒的木筏，企圖把浮橋摧毀。
這個時候，高熲的足智多謀發揮了作用，他早已做好了防範準備，提前在河中放置了許多土狗，也就是攔截垻，木筏被土狗攔截，無法發揮實際作用。
就這樣，浮橋很快搭好，韋孝寬率領軍隊迅速的過橋。
對手尉遲惇在幹什麼呢？
眼見北周大軍在渡河，自作聰明的尉遲惇想到兵法中「半渡而擊」的計策，下令十萬大軍往後撤退，騰出空間讓北周軍順利渡河，等到大軍度到一半再發動攻擊。
若是遇到另外一個大將，這個計策或許可用。但他面對的是讓梟雄高歡也徒呼奈何的韋孝寬。
韋孝寬洞察出敵人的意圖，親自帶隊突擊，在馬上大聲疾呼：「今日一戰，有進無退。」看著白髮蒼蒼的主帥都沖了，麾下大兵嗷嗷叫著沖向對岸。
監軍高熲這時也充分發揮宣傳鼓動的作用，大聲喊道，「昔日項羽巨鹿一戰破釜沉舟，才滅亡強秦，我與諸君今日背水一戰，否則死無葬身之地。」說完下令渡河後一把火把浮橋燒掉，北周將士一看已無退路，個個奮勇上前，大軍很快渡過了沁水。
北周軍的舉動大大出乎尉遲惇的意料，十萬大軍有序地撤退頓時被北周軍一衝，變成一面倒的潰逃。叛軍被殺俘虜無數，尉遲惇只餘一騎逃回相州。
北周大象二年八月十七日，韋孝寬率大軍進逼鄴城，也就是尉遲迥的大本營，十三萬主力部隊駐紮在此。韋孝寬和高熲默默對視一眼，二人明白，勝敗就在此一戰，勝，尉遲敗亡，敗，二人難逃其責，北周也會因此變天。
尉遲迥率十三萬大軍出城，年近七十的老將軍依然霸氣外露，手持馬槊，腰懸長刀，金甲金盔，胯下千里馬，身畔簇擁萬餘身穿赭黃袍，頭戴綠巾的悍勇士兵——黃龍兵。
黃龍兵是尉遲迥從數十萬大軍中挑選出來的佼佼者，作為他的親軍，個個以一當十，英勇無比，跟隨尉遲迥南征北戰多年。
韋孝寬一看這架勢也是心裡緊張起來，這一戰他也是沒有十足把握，畢竟對方也是百戰精兵和經驗豐富的老將。
箭在弦上不得不發。兩支軍隊在戰鼓隆隆聲中，很快絞殺在一起，喊殺聲震天，霎時間鄴城城外塵煙滾滾，血肉橫飛，刀槍箭矢亂飛。
漸漸地，韋孝寬這一方露出了頹勢，尉遲迥的黃龍軍名不虛傳，戰鬥力爆表，北周軍被打的節節敗退。
韋孝寬這下著急了，鄴城據守著十三萬大軍，自己尚且不敵，根據情報，青州五萬大軍正在支援的路上，一旦敵人援軍趕到，自己一方必將全軍覆沒。
《孫子兵法》道：「兵法，詭道也！」戰爭最終追求的是勝利，至於你用什麼法子，只要有用，就是好計策。
就在北周一方被打的只有招架之力時，韋孝寬一方發現鄴城城南山坡上一層一層圍著大群的平民，一層一層像城牆一樣圍在那觀戰。
鄴城是北齊舊都，居民多為齊人，對北周沒啥好印象，現在北周自己人打自己人，他們樂的圍觀看熱鬧。
北周軍對他們也沒什麼好感，再加上生死存亡之際，北周大將宇文忻下令弓弩手調轉目標，攻擊南坡上的平民。
箭矢雨點般射向南坡，大量的百姓死的死，傷的傷，剩下的一窩蜂向城內逃竄。逃回城必然要從城門進入，可這個時候，尉遲迥大軍是背城而戰，正好堵在城門前。混亂逃命的百姓可不管誰的軍隊，一股腦衝過去。逃命的百姓和鄴城守軍都慌了手腳，雙方混亂不堪，軍民攪和成一鍋亂粥，無懈可擊的戰陣霎時間被沖亂。
韋孝寬一看機會來了，立馬下令軍隊反擊，早就憋了一口氣的北周大軍一鼓作氣將叛軍打得落花流水。
尉遲迥率領殘軍退回鄴城負隅頑抗。老將軍手持弓，一支箭一支箭的往城下射，想要戰鬥到最後一刻。
前面說到收受賄賂的崔弘度，領軍登上城牆，摘下頭盔，對尉遲迥說道，「我是您的至親，但為了國家大義，我也只能不顧私情了。我前來勸您，就是不想讓手下士兵凌辱您，如今大勢已去，您該為自己打算一下。」
尉遲迥長嘆一聲，高聲怒罵楊堅，隨即拔劍自刎。
歷經六十八天的尉遲迥叛亂就此結束，攻下鄴城後，楊堅下令一把火燒毀鄴城，強遷居民到河南安陽，進一步的削弱北齊舊地舊勢力的力量，進一步鞏固了北周在齊地的統治。
八月二十七日，王誼率軍攻入鄖州司馬消難逃亡南陳；兩個月後，梁睿進逼成都，王謙被殺。
聲勢浩大的三總管之亂僅僅維持了四個半月就被撲滅。
三方叛亂被平定後，楊堅度過政治生涯中最重要也最危險的時刻，他的威望與日俱增，朝中群臣從一開始反對，逐漸接受楊堅輔政的局面。再加上李穆和關隴貴族一眾老臣的支持，楊堅走向改朝換代那一刻也已經不遠。
公元581年，楊堅接受北周靜帝的禪讓，建立隋朝，改元開皇，是為隋文帝。