986年冬天，遼國蕭太后和遼聖宗派出兩路大軍南下，攻擊宋軍於瀛州君子館（河間西北）,也就是君子館之戰，宋軍大敗全軍皆沒，死者數萬人，宋軍河北防線遭到重創。 遼國之所以決定對宋開戰，動機非常明確， 那就是報復，數月前宋太宗趁遼國幼君初立太后攝政，發兵奪取幽雲十六州。雖然東路軍主帥曹彬師出不利，導致整個計劃失敗，但這件 事一方面激怒了遼國；另一方面暴露了己方的衰弱，同時還損失了震懾契丹人的「楊家將」楊業。
於是在這一年九月，契丹人開始備戰，以遼軍以往的迅速集結能力，他們居然在十二月才發起進攻，可見此次出兵的計劃與規模皆是前所未有的。遼軍傾巢而出分兵兩路，東路由蕭太后與遼聖宗御駕親征；西路則是擒獲楊業的大將耶律休哥，其主攻方向是河北。而且為了牽制住山西一帶的宋軍，遼國派出北院大王蒲奴寧居駐軍奉聖州（今河北涿鹿），與遼山西五州節度使蒲打里合軍，壓制住雁門關一帶的潘美，讓其無法前往支援河北防線。
岐溝關之戰後，宋太宗趙光義為御契丹軍南下，命李繼隆為防滄州都部署，劉廷讓為瀛州（今河北河間）兵馬都部署，田重進為定州都部署，張齊賢知代州（今山西省忻州代縣），分守邊郡。
十二月初五，耶律休哥率軍於望都（今望都縣）擊敗守城宋軍進至滹沱河位於河北省西，穿割太行山，東流入河北平原）北，轉師東進，渡過拒馬河，進攻瀛州，與宋朝瀛州兵馬都部署劉廷讓激戰於君子館（今河北河間西北三十里處）。 劉廷讓是宋朝屈指可數的名將。此人出身世家名門，曾祖父就是五代十一國時桀燕帝國的創始者劉仁恭他在後周、宋初時為大將，宋朝伐蜀時他是東路軍主帥，那時他叫劉光義，等到趙光義登基，他才改名為劉廷讓。 雖然瀛洲城防還算堅固，但遼軍人多勢眾， 如果圍城而攻，宋軍未必能抵擋得住。
所以劉廷讓想打野戰，主動出擊。他與滄州都部署李繼隆約好，我上前迎敵，你率精兵在後，一定要迅速支援。李繼隆出身貴族， 是趙光義的第一任大舅子，正牌皇后的哥哥，完全憑著自己的軍功在宋朝立足，也是有名的硬漢。 隨後劉廷讓與益津（今霸州）守將李敬源等率數萬騎出擊，先在莫州（今河北任丘 南）遇敵，後轉戰至君子館被遼軍重重圍困。 時值嚴冬宋軍對付遼國騎兵唯一的法寶——弓弩，竟然拉不開，只有刀槍廝殺，近距離肉搏。當天宋軍的人數越戰越少，遼軍的援軍卻源源不斷地趕到，原來蕭太后和遼聖宗率領的東路軍前幾日已趕至河北，與耶律休哥會合了。 劉廷讓的軍隊陷入重圍，而李繼隆答應好的援軍卻遲遲不到。原來李繼隆分析了敵我局勢之後，認定這是一場打不贏的仗，所以臨陣退縮了，撤到了樂壽（今河北獻縣南）。 最終劉廷讓全軍覆沒，李敬源戰死，劉廷讓僅率數騎遁走，先鋒將賀令圖等被俘，死者數萬。
遼軍乘勝追擊，當月攻克深州（今河北深縣西），轉過年正月，遼軍再攻破束城縣、祁 州（今河北安國），縱兵大掠。魏博（今河 北大名）以北遼騎縱橫，無所抵抗。