公元219年（漢獻帝建安二十四年），劉備在攻克漢中後，即命駐防江陵的關羽出兵襄、樊，北向宛、洛。建安二十四年（公元219年）七月，關羽向樊城發起進攻。樊城守將曹仁，在關羽進攻前，先派于禁、龐德等七軍屯於樊北，與城內互為犄角。八月，天降大雨，漢水暴漲，平地水深數丈，于禁七軍幾乎被水淹沒，只有小部將領登山避水，得以脫險。關羽乘機命令士兵乘坐大船向曹軍發起猛攻，于禁投降，龐德被殺。這就是水淹七軍的真實過程。所以說，水淹七軍乃天時所為，非關羽之功。
關羽乘勝進兵，乘船猛攻樊城，這時城內只有幾千人，曹仁堅守待援。水位不斷上漲，整個樊城都被洪水圍在當中，如果再漲幾尺，就要面臨被淹沒的命運。與此同時，關羽還派兵包圍襄陽，曹操所派遣的荊州刺史胡修、南鄉（今河南淅川東南）太守傅方也都向關羽投降。曹操聞訊後，焦急萬分，先派大將徐晃率軍屯據宛城，待機反攻；同時親率主力移駐洛陽，指揮襄、樊戰事。由於當時許都距離前線較近，曹操打算將都城遷往鄴城，只是擔心人心浮動，才暫時打消了計劃。
曹操謀臣司馬懿和蔣濟提出利用孫權、劉備之間的矛盾，說以利害，製造裂痕，以解襄、樊之圍。蔣濟對曹操說道：「劉備、孫權，外親內疏，關羽得志，權必不願也。可遣人勸（孫權）躡其後，許割江南以封權，則樊圍自解。」
果然，孫權接受了曹操的請求，相約出兵。關羽在聽說孫權出兵後，認為樊城城破在即，不願撤兵。而後方江陵遭到孫權偷襲，關羽聽說江陵失守，慌忙撤軍，還沒有到達江陵，就在十二月間被呂蒙擒殺。這也就是大意失荊州的出處。