劉邦與項羽的第一戰就敗得一塌糊塗，56萬大軍被項羽三萬人馬打到灰飛煙滅，故此讓劉邦差點提前劇終。這就是歷史著名的彭城之戰。但這場戰爭沒有長平之戰、巨鹿之戰，甚至不如井陘之戰有名，原因不外乎劉邦敗得太快、太容易，完全被項羽碾壓，還沒有顯出項羽的軍事技能，沒有一點巔峰對決的味道。
但有一個關鍵點不容忽視，那就是劉邦基本賠光了全部積攢所得，而項羽還未傷及皮毛。那麼接下來怎麼打？對於劉邦來說，這恐怕不是兵將多寡的問題，而是戰術轉型的問題，因為劉邦已經認識到了與項羽硬來，毫無勝算，只能使用巧勁兒，借力打力，四兩撥千斤。正是這樣嚴峻的形勢逼迫下，於是誕生了扭轉局面，決定劉邦最終成敗的下邑之謀。
彭城之戰失敗的原因
其實劉邦在彭城之戰前，已經做了周密的戰略布署，比如呂澤的駐地就是他專門安排，之所以擺脫不了失敗，一是項羽太過勇猛，謀略過人，還識破了劉邦的戰略布局；二是劉邦的56萬大軍，實際上是一群烏合之眾。
春，漢王部五諸侯兵，凡五十六萬人，東伐楚。項王聞之，即令諸將擊齊，而自以精兵三萬人南從魯出胡陵。四月，漢皆已入彭城，收其貨寶美人，日置酒高會。項王乃西從蕭，晨擊漢軍而東，至彭城，日中，大破漢軍。漢軍皆走，相隨入谷、泗水，殺漢卒十餘萬人。漢卒皆南走山，楚又追擊至靈壁東睢水上。漢軍卻，為楚所擠，多殺，漢卒十餘萬人皆入睢水，睢水為之不流。圍漢王三匝。於是大風從西北而起，折木髮屋，揚沙石，窈冥晝晦，逢迎楚軍。楚軍大亂，壞散，而漢王乃得與數十騎遁去……《史記•項羽本紀》
劉邦進入彭城後，將防禦的重點放在了彭城北部，他認為，當時項羽在齊國與田氏兄弟作戰，回師後出於便利，必然會先從彭城北部發起攻擊。讓劉邦沒想到的是，項羽識破了他意圖，繞到彭城西面的蕭縣，發動攻擊。蕭縣是劉邦部署的薄弱環節，又被打了個措手不及，因此才引發連鎖反應，致使劉邦的軍隊一潰千里。
「五諸侯兵」並不是劉邦自己的人馬，而是他出漢中後一路降服的諸侯，這些諸侯各有各的算盤，名義上一致對付項羽，實際上是一堆牆頭草。因為如塞王司馬欣、翟王董翳、河南王申陽、魏王魏豹、殷王司馬卬、常山王張耳本就為項羽所封，受項羽恩惠。除張耳外，其餘五諸侯王均有被劉邦「脅迫」的意思。所以他們沒有與劉邦建立起穩固關係之時，也不會與劉邦形成牢不可破的聯盟，這也是被項羽輕易攻破的一個重要的原因。
二年，漢王東略地，塞王欣、翟王翳、河南王申陽皆降。
漢王之出關至陝，撫關外父老，還，張耳來見，漢王厚遇之。
三月，漢王從臨晉渡，魏王豹將兵從。下河內，虜殷王，置河內郡。
漢王以故得劫五諸侯兵，遂入彭城。——《史記•高祖本紀》
事實上，劉邦彭城戰敗後，司馬欣、董翳等諸侯馬上又倒向了項羽，之後是魏王豹，只有張耳依舊跟著劉邦。張耳之所以不走，一是被陣余追擊，無家可歸。另一個重要原因就是與劉邦關係莫逆，二個人在年輕時候就已經相識相交。總之，劉邦56萬大軍以這樣性質的匯集而成，表面聲勢浩大，實則一沒有凝聚力，二沒有戰鬥力。
是時，呂后兄周呂侯為漢將兵，居下邑，漢王間往從之，稍稍收其士卒。諸侯皆背漢，復與楚。塞王欣、翟王翳亡降楚。——《資治通鑑》
下邑是個地名，離劉邦老家豐邑不太遠，屬碭郡，在彭城的西方向，當時劉邦的大舅哥呂澤就駐紮在下邑。所以，劉邦在驚慌失措的時候，首先想到的是自家人那裡最安全，於是坐著夏侯嬰的馬車跑到下邑。反觀陳勝敗逃時沒有目標，車夫莊賈跟著他也感到迷茫，於是莊賈乾脆殺了陳勝去向秦將章邯領賞。
下邑之某
下邑之謀又稱下邑奇謀，它是劉邦由敗到勝的轉折。當時劉邦幾乎彈盡糧絕、一蹶不振，就算他再集結百萬大軍與項羽面對面硬拼，也還是白給，所以他才想到用迂迴戰術。到此，劉邦頑強的意志力不由得不讓人佩服，實際上很少有人注意到一個細節，那就是劉邦的老本兒還在，這就是他底氣的來源。
劉邦的老本兒在哪裡呢？巴、蜀、漢中及關中。項羽取得彭城大勝後，一沒有追擊劉邦，二沒有去抄劉邦的地盤，這就給了劉邦東山再起的機會。當然也不能說項羽輕敵大意及短視，因為他的主力正陷入齊國與田氏兄弟糾纏，而他也認為劉邦不可能再短時間內復元，所以他認為收拾了田氏兄弟再滅劉邦也不遲，只是他沒想到劉邦調整了策略。
劉邦在下邑問手下眾人，寡人打算將關東之地都拿出來，誰能助寡人打敗項羽就分給他。這時張良接話了，說這三個人非九江王英布、彭越、以及您的大將軍韓信莫屬。
漢王問群臣曰：「吾欲捐關以東，等棄之，誰可與共功者？」張良曰：「九江王布，楚梟將，與項王有隙，彭越與齊反梁地，此兩人可急使。而漢王之將，獨韓信可屬大事，當一面。即欲捐之，捐之此三人，則楚可破也。」——《資治通鑑》
當時關東之地，除去項羽占去絕大部分，其餘的被其他諸侯王占據，而且大部分心向西楚。比如代國有陳余派去的夏說，明為相國實則為王；趙國雖趙歇為王，實際陳余當家做主；燕王臧荼為項羽所立，獨霸一方；齊國田氏兄弟內訌不止，排斥外人；臨江王共敖一直支持項羽，直到項羽死後，臨江國才被劉邦滅掉；至於西南方向的衡山王吳芮，九江王英布都是項羽的人等等。值得一提的是，陳余因劉邦收留張耳已與劉邦反目。所以，劉邦所說的「關中之地」實際上是畫了一張大餅，他之所以開這張空頭支票，無非就是拉攏盟友對抗項羽。
當然，劉邦光空手套白狼不行，做事周到的蕭何及時為劉邦解憂。聽到劉邦兵敗後，蕭何一面從巴蜀運糧草，一面在關中籌集兵卒，並很快派往關中。
五月，漢王至滎陽，諸敗軍皆會，蕭何亦發關中老弱未傅者悉詣滎陽，漢軍復大振。——《資治通鑑》
這還不算完，劉邦擔心後方不穩，又與韓信返回櫟陽，然後組織人馬去打章邯。櫟陽是秦國舊都之一，劉邦出漢中後暫建都於此，由蕭何看守打理。滅掉章邯之後，劉邦這才徹底放心，於是又聚集起一些人馬返回關中，全力對付項羽。
六月，漢王還櫟陽。
壬午，立子盈為太子，赦罪人。
漢兵引水灌廢丘，廢丘降，章邯自殺。盡定雍地，以為中地、北地、隴西郡。——《資治通鑑》
劉邦八月由關中返回關東，「下邑之謀」開始實施，並逐漸優化。
首先使者隨何已經趕赴九江國說服英布。為什麼要拉攏英布呢？三點理由：一是其人勇猛，不亞於項羽，曾在項羽麾下屢建奇功，比如巨鹿之戰，他就是主力先鋒；二是九江國威脅劉邦側翼安全，這個隱患必須清除；三是當時英布與項羽已經產生了間隙，便於離間。
其次由韓信帶領兵馬去攻占西魏國。在取得魏國後，韓信奏請劉邦繼續向代、趙、燕、齊等國開進，劉邦准許。實際韓信此舉就是下邑之謀的優化與完善，它的重要效果越到最後越明顯。特別是最後濰水一戰，廢了龍且及其20萬兵馬，讓項羽一多半的家當折損殆盡。
再則就是聯絡鼓越攻擊項羽的後方。早在劉邦往關之前，彭越就與劉邦有過接觸，當時他助劉邦攻打過昌邑。雖然最終沒有拿下昌邑，但二人建立了一定的感情基礎。項羽在關中分封時，彭越沒有到場，所以也沒有得封，致使手下一萬餘眾沒處著落，自己這個頭領也很沒面子，於是彭越便把這筆帳記在了項羽頭上。所以到劉邦向彭越提出結盟時，彭越非常高興，感覺自己一下找到了用武之地，同時也能吐心中一口惡氣。
劉邦轉敗為勝，問鼎天下，張良計謀功不可沒
事實證明，張良的計謀完全正確，對於每個人都沒有看走眼。
拉攏到英布，實際上是斷了項羽的一條臂膀，於劉邦實力大增。
韓信則將魏、代、趙、燕、齊統統拿下，掏空了項羽的大後方，對項羽實現了迂迴包抄。
彭越採用游擊戰術，在項羽後方進行了無休無止的騷擾，致使項羽疲於奔命，糧草斷絕。
與此同時，劉邦在正面鉗制住項羽，令他首尾難顧。
這樣的結果就是，近四年的楚漢戰爭，讓曾經不可一世、睥睨四海的項羽油盡燈枯，走向沒路。
綜合上述情形，不由得讓人想起一個場景，那就是大草原上的鬣狗獵食角馬或其他動物。
毋庸置疑，下邑之謀是劉邦轉敗為勝的契機，奪取江山的關鍵，打敗項羽的指導依據，但史書對於它的制定過程沒有詳細記載。不過可以想像，這麼重大的戰略布局，絕對不是三言兩語就能說明概括，然後草草付諸行動。
而這樣的謀略也不是當時正陷入失落、悲觀、鬱悶中不能自拔的劉邦一個人能想出來的，應該是先由張良點撥劉邦，劉邦在眾人面前提出初步框架，然後由張良補充細則。這樣一來，劉邦居於主位，符合君臣之道，也符合張良含蓄內斂的性格作風。
張良一生為劉邦出過許多奇謀，每一次謀略都能為劉邦化險為夷，或解決重大問題，這裡不逐一例舉。對此，劉邦有最清晰的認識，所以才會說張良：運籌帷幄之中，決勝千里之外。