劉邦在鴻門宴上逃了一命，項羽帶領40萬大軍進了咸陽。楚國當年被秦滅了國，楚軍對秦是有刻骨仇恨的，現在進了咸陽，那是一通的燒殺搶掠呀，更有甚者，項羽一把大火燒了阿房宮，並讓劉邦把子嬰交給他，子嬰那也算是項羽的大仇人了，自己的爺爺和叔父都是死於秦人之手啊。劉邦此時自身難保，只得把子嬰交給了項羽，項羽沒啥二話就殺掉了子嬰，子嬰做秦王的時間只有46天。
項羽在咸陽燒殺搶掠了個差不多，想起關中王這個茬來了，就給楚懷王打了個報告，大概意思是說，滅秦這事我項羽是首功，你看關中王是不是該我做呀？這個楚懷王本就是個傀儡，此時還真把自己當回事了，居然下令按照約定讓劉邦稱漢中王。項羽大怒，說這個秦朝也滅了，楚懷王該稱帝，給楚懷王尊號義帝，不過要離開彭城，搬到千里之外的郴州，楚懷王實際上就是被項羽流放了，項羽成了事實上的天下老大。
項羽處理完了楚懷王，對滅秦有功的將士開始分封，一共封了18個諸侯王，項羽自稱西楚霸王，占九個郡，定都彭城。劉邦被封為漢王，占有巴郡、蜀郡和漢中部分地區，巴蜀在當時是相當落後的地區，屬於鳥不拉屎的地方。項羽分封實際上是開了歷史的倒車，秦始皇滅了六國統一華夏，項羽現在把天下又變成了18個諸侯國，比戰國還亂。
劉邦沒有當上關中王，還被項羽趕到了巴蜀這個苦寒之地，心裡老不高興，部下也是個個不滿，大家建議與項羽決一死戰，出這口惡氣。蕭何對劉邦說，咱們現在的實力不是項羽的對手，巴蜀雖然不咋地，但可以慢慢發展，留得青山在不怕沒柴燒嗎，劉邦覺得蕭何說得對，只好不情願的準備賦巴蜀上任。
項羽分封結束，就準備回彭城，此時有部下進言，說這個關中自古就是帝王都，800里秦川全是沃野，彭城那是個四戰之地，應該在關中定都。項羽心裡明白，自己做的壞事太多，殺了20萬秦軍降卒，殺了子嬰，燒了阿房宮，咸陽也基本被搶了個乾淨，留在這裡不會有啥好果子吃，所以必須回彭城。這個部下就講項羽這個人沒啥大抱負，長遠不了，項羽聽到後，把這個部下用大鍋活活給煮了，從此項羽的殘暴就更是名聞天下了。
張良是韓國貴族，仗打完了，張良也要隨韓王回韓國，劉邦萬般不舍。張良臨行前對劉邦講不要著急，到了巴蜀後要發展生產，安撫人心，等實力強大了再東征天下，將來有一天他肯定會回來的。張良還告訴劉邦，入蜀之後一定要把棧道燒毀，這是入蜀唯一的通道，燒掉棧道是讓項羽知道，你是一心在巴蜀呆著，沒有別的想法了，免得項羽琢磨你，至於將來如何出來，張良說自有辦法。
劉邦入蜀後，果然燒毀了棧道，項羽得知非常高興，認為劉邦真是不想出來了。跟著劉邦入蜀的將士大都來自楚國，現在棧道被燒，眼看著回家沒啥希望了，所以不斷有人逃亡，劉邦很是著急，更有一天，部下來報說是蕭何也逃走了，這是怎麼回事呢？咱們下一次繼續。