北齊僕射祖珽以前百般向北齊主高緯獻媚邀寵，掌握政權後，他卻又想罷黜小人，沽名釣譽，因此將矛頭指向陸令萱、穆提婆。原本是一個戰壕的戰友，竟然也幹上了，相互攻訐，互有齟齬。
老謀深算的陸令萱立即予以反擊，而她的反擊很致命。
不知從什麼時候起，宮中太監都在說祖珽的壞話。北齊主高緯詢問陸令萱是怎麼回事。陸令萱故意裝著憂愁的樣子，不說話。高緯再三詢問，她才跪下叩拜說：「老婢該死，老婢當初聽和士開說祖珽博學多才，認為他是個好人，所以才薦舉他。近來看他是一個十足的奸臣，人心難測，老婢該死。」高緯命令韓長鸞調查核實。
韓長鸞也很討厭祖珽，查出了祖珽偽作敕令騙取賞賜等十幾件舊事。高緯曾和祖珽立下重誓，沒有殺他，只是解除了祖珽侍中、僕射之職，將他調離京師，出任北徐州刺史。適逢陳軍下淮陰，攻克朐山，拔取濟陰，攻入南徐州，直逼北徐州。祖珽一個盲人，督領州軍出城迎戰，竟然大獲全勝。
穆提婆因為仇恨祖珽，故意不發援兵，以為祖珽必定城破人亡，沒想到他竟然上奏報捷，真是出人意料。但後來，祖珽終究沒有得到升遷的機會， 不久便病死在任上。
北齊主高緯喪師失地，毫不知愁，反而猜忌蘭陵王高長恭，並有加害之意。
高長恭因為邙山一仗而威名大振，武士們謳歌他，作《蘭陵王入陣曲》，廣為流傳。高緯對高長恭一語雙關地說：「入陣太深，終究還是很危險，一或失利，悔將無及。」
高長恭回答說：「家事相關，不得不然。」
高緯聽到「家事」二字，臉色大變，於是令高長恭出鎮定陽。高長恭到定陽後，一反常態地聚斂財物，親信尉相願問道：「王爺受朝廷重託，為何如此貪財？」高長恭沒有回答。
尉相願說：「難道是邙山大捷，恐功高遭忌，故意自污？」
高長恭這才回答：「是！
尉相願嘆口氣說：「朝廷忌恨王爺，定會以此給王爺定罪，這不是求福，而是惹禍！」
高長恭流淚說道：「君何以教我？
尉相願說:「王爺何不假託有病，在家休息，不要參與朝政。」
高長恭雖然覺得有理，但沒有立即採取行動。等到江、淮用兵，恐怕再次被任命為將軍，嘆息說：「去年臉上長癰，現在為何不發啊！」自是佯裝有病，有病也不肯醫治。
高緯察覺高長恭有詐，竟派人送去毒酒，逼令高長恭自殺。
高長恭流淚對鄭妃道：「我有何罪，乃遭鴆死？」
鄭妃也哭著回答：「何不進京拜見陛下？」
高長恭嘆道：「這就是陛下的意思，天顏豈可再見？」於是飲下毒酒而死。高緯聽說高長恭自盡，心裡很是喜慰，但表面上還想掩飾，追贈高長恭為太尉。高長恭一死，親王中又少一員勇將。高緯卻不知這是自斬手臂，自取滅亡。
高緯除掉心腹大患後，一面大肆修築宮苑，窮奢極欲，一面又廣選美女，左擁右抱。當時有一首童謠說：
黃花勢欲落，清觴滿杯酌。
穆皇后小名黃花，欲落是說恩寵不能持久，清觴滿杯酌，是說高緯昏飲無度。
穆皇后雖然含酸吃醋，但後宮佳麗三千，高緯樂此不疲，她能除得盡嗎？無奈之下，也只能與奴婢馮小憐相對而泣。
馮小憐聰明伶俐，相貌可人，會彈琵琶，還能歌善舞。她替穆皇后想出一個計謀，情願將自身作為誘餌，離間齊主高緯與眾多嬪妃的關係。穆皇后以侍婢起家，按理應對自己的侍婢有所防範才是，沒想到她居然同意了，將馮小憐精心打扮一番，讓她去引誘高緯。
其實，馮小憐早就與高緯眉來眼去，日久生情，此番謀劃，實在是別有用心。在穆皇后的安排下，這一天晚上，馮小憐與高緯共赴巫山。誰知從此一發而不可收拾，高緯對馮小憐寵愛有加，坐必同席，出必並馬，嘗自作無愁曲，譜入琵琶，與馮氏對彈，嘈嘈切切，聲達宮外。北齊主高緯由此得「無愁天子」之名。高緯深深慶幸得到這位馮美人，隨之冊封為淑妃，對她言聽計從。
高緯迷戀後宮，自然無心國事，他將內外國政交給陸令萱、穆提婆、高阿那肱、韓長鸞幾個人處理。
北齊主高緯一天比一天昏淫，不但穆提婆母子、韓長鸞、高阿那肱幾個人掌管朝政，就是宦官鄧長顒、陳德信、胡人何洪珍等人也可以參與機要，其他的內外寵臣也都得到高官厚祿。這一時期，朝廷竟封出一百多位王爺，開府的有一千多人，數千名儀同郡君，領軍一時達到二十人，侍中、中常侍有幾十人，甚至狗、馬、獵鷹等禽獸也有儀同、郡君的封號，鬥雞的人被封為開府，享受朝廷俸祿。
無度的封賞，使得國庫枯竭，因此賣官鬻爵、收受賄賂的風氣逐漸盛行，弄得民不聊生，百姓大多以乞討為生。
高緯不以為憂，反以為樂，竟也在華林園旁邊設立一個貧兒村，自己身穿破爛衣服，化裝成乞丐，向路人行乞，以此為樂。北齊就要滅亡了。北周主宇文邕得知北齊主高緯昏庸無道、國內政局混亂的消息，看到了滅北齊的希望，決定出兵討伐北齊。
他隨之檢閱部隊、封王封爵，各項戰前準備工作緊鑼密鼓地進行。不巧太后叱奴氏此時病逝，宇文邕只得將討伐北齊的事暫時擱置，為太后守喪。宇文邕住在居喪的房子，早晚只吃很少的飯。群臣上表請求宇文邕不要節食，以免傷害身體，宇文邕不聽，數十天之後，才恢復正常飲食。
剛辦喪事，京城又發生內亂，內亂的起因，源於宇文邕禁佛。
原來，南北朝時期，佛教開始盛行，無論南朝還是北魏，到處都是寺廟。南北朝有一個很獨特的現象，就是寺院經濟發達。梁武帝蕭衍時代，就有人上書警告蕭衍說，天下戶口幾乎被寺廟占了一半。
北齊佛風更是盛行。境內有寺廟四萬多所，僧眾二百萬，大量的勞動力投入佛門，國家因此失去兵源和大批精壯勞動力，直接影響了國民經濟的發展，甚至還出現僧侶干涉政治的情況。因此，當時就有人提出，佛教對社會的衝擊不亞於洪水猛獸。
急於求治的宇文邕，出於政治、經濟、軍事各方面的考慮，決定禁佛。由於當時佛教已深入人心，扭轉世風不是一件容易的事情。更為重要的是，當時朝中掌握實權的人是宇文護，而宇文護是一位虔誠的佛教徒，自然成為禁佛的最大阻力，禁佛的時機尚不成熟。
建德元年（572年），宇文邕誅殺了宇文護，消除了禁佛的最大阻礙，建德三年（574年）五月，宇文邕下詔禁佛、道二教，毀掉所有經像，逼令僧道還俗，全部回家務農，並將寺廟、道觀收歸國有，全部改成官署，允許各王爺入住。
衛王宇文直的宅第被改為東宮，為此，他也挑選一處廟宇為住所，所處地段十分幽僻，而且廟宇還十分簡陋。齊王宇文憲對宇文直說：「弟弟的子孫很多，為孩子們著想，應該挑一個寬敞些的宅院才好，怎麼挑這麼簡陋的宅 院呢？」
宇文直惆悵地說：「能找一處容納我的宅第就不錯了，還談什么子孫啊！」宇文憲早就知道宇文直對自己的官爵不滿，現在又覺察他對朝廷充滿怨憤，因而十分警惕他。
不久，宇文邕巡幸雲陽宮，令右宮尉遲運輔佐太子宇文贇，據守京都。衛王宇文直藉口身體不適，謝絕與宇文邕同行，留在了京城。
大隊人馬出京之後，宇文直率領黨羽襲擊肅章門。尉遲運恰好在肅章門，立即召集守兵防堵，擊敗亂賊，擒獲宇文直。
宇文邕得到消息，急忙趕回京師。念在宇文直是自己親弟弟的分上，宇文邕不忍心殺他，只是將他貶為平民，幽禁起來。同時，升任尉遲運為大將軍，重重地犒賞了他一番。
宇文直被囚禁後，賊心不改，還想謀反。宇文邕無奈，只得殺了宇文直，宇文直的十個兒子也一併被殺了。
內亂平定之後，討伐北齊一事便提上了議事日程。
柱國於翼進諫說：「兩國相爭，互有勝負，只能勞民傷財，不利於國家的長治久安。不如解除緊急狀態，保持友好關係，使他們放鬆對我國的戒備，然後尋找機會，出其不意，就能一舉成功。」
宇文邕猶豫不決，徵詢內外大臣的意見。勛州刺史韋孝寬呈上奏章，也提出了靜觀其變、伺機進取的觀點。
韋孝寬的奏書呈上以後，宇文邕召見開府儀同三司伊婁謙，從容問他：「朕想用兵，以誰為最先的對象？」
伊婁謙答道：「聽說齊主荒淫無度，朝政混亂，民不聊生，勇將斛律光遭佞臣陷害，已死在讒言之中。上下離心離德，百姓懾於暴政，敢怒不敢言，正是出兵討伐北齊的好機會。」
宇文邕笑著說：「朕也是這個意思，還請你以通好為名，去一趟北齊，藉機窺探他們的虛實。」伊婁謙受命而去。宇文邕又派小司寇元衛與伊婁謙同行。
伊婁謙到達北齊後，北齊主高緯昏昏聵聵，也不知北周使者的意圖，對北周使者盛情款待。朝中大臣對北周的舉動略有所聞，因而秘密盤問伊婁謙一行，不料北周參軍高遵不慎吐露了實情。北齊隨之扣留了北周使者，不放他們回國，但也僅僅是扣留使臣而已，在防禦上並沒有採取任何行動。
宇文邕等了好長時間，不見伊婁謙一行回來，決定不等了，下詔討伐北齊。任命柱國陳王宇文純、滎陽公司馬消難、鄭公達奚震各自領軍為前鋒，稱為前三軍；越王宇文盛、周昌公侯莫陳崇、趙王宇文招各自領軍為後應，稱為後三軍。
齊王宇文憲率領二萬人進軍黎陽，隨公楊堅、廣寧公薛迥率領三萬水軍從渭水進入黃河，梁公侯莫陳芮率領二萬人馬駐守太行道，申公李穆率領三萬人駐守河陽道，常山公於翼率領二萬人進軍陳州、汝州。
宇文邕親自率領六萬大軍從長安出發，經河陽直指河陰。前汾州刺史楊敷的兒子楊素請求率領父親的舊部為先鋒，宇文邕稱他為壯士，准許他先行。北周大軍進入北齊境內，宇文邕傳令軍中將士，禁止砍伐樹木，不得踐踏莊稼，有違反者立斬。行進到河陰城下，宇文邕親自督戰，不過幾天，便攻克了河陰城。
齊王宇文憲也攻克武濟，圍攻洛口，拔取東、西二城，放火燒毀了浮橋。北周軍攻克南城以後，圍攻潬城，二十天不下。宇文邕親自督兵攻打金墉，也未能奏功。要命的是宇文邕因軍旅勞累，病倒在軍營，北周軍於是按兵不動。
當時，北齊的沙場老將多半過世，連司空趙彥深都已去世，北齊右丞相高阿那肱只好硬著頭皮上陣，率軍抵禦北周軍。
宇文邕聽說北齊大軍將至，當即下令班師。齊王宇文憲、於翼、李穆等人得知宇文邕班師，便放棄了一連攻下的三十多座城池，跟隨大軍回國。
北齊右丞相高阿那肱見周軍撤退，他還以為是自己的威勢嚇走了北周軍，因而越發趾高氣揚，睥睨一切。
宇文邕回到長安，便令太子宇文贇巡撫西土，順路討伐吐谷渾。
吐谷渾原來是北魏的藩屬，後來北魏分為東魏、西魏，兩魏互相征戰，無暇西顧。吐谷渾王夸呂便自稱可汗，居住在伏俟城，占據青海西部長三千餘里、寬千餘里的地盤，夸呂還仿效北魏朝廷設立官制。但吐谷渾的風俗與突厥相同，都是以畜牧為生。
吐谷渾王夸呂還曾率部眾入侵西魏邊境，結果被西魏和突厥打得跪地求饒。宇文氏篡魏建立北周后，夸呂突然又騷擾北周邊境。宇文邕因夸呂反覆無常，故而令太子西征。
沒想到，北周大軍剛抵達伏俟城，還沒有與敵人打照面，生性貪玩的太子便在親信隨軍大將的勸說下率兵東歸。
宇文邕自然大怒，除了杖責太子宇文贇外，又將太子的親信罷官除名。等到宇文邕再次東伐，太子宇文贇又將訂信鄭譯等人召了回來。
周主初次討伐北齊是在北周建德四年秋季。建德五年（576年）十月，即北齊主高緯武平七年，宇文邕重新將討伐北齊之事提上議事日程，他對群臣說：「去年出兵伐齊，因朕生病而撤兵，雖然無功而返，卻也探察到了敵情。北齊行軍如同兒戲。眼下又聽說北齊朝政混亂，小人當道，民不聊生，這是上天賜給我們的良機，如果不果斷決定，將來一定會後悔。上次出兵失利，是因為沒有扼住對方的咽喉，打蛇沒有打到七寸。晉州是高氏的根基，也是蛇的七寸，向來是兵家必爭之地。如果我們攻打晉州，北齊一定會派兵救援，到時我軍嚴陣以待，一定能克敵制勝。然後乘勢進兵，直搗北齊老巢，統一天下。」
朝中的將相仍面有難色，宇文邕大怒，說道：「機不可失，時不再來，如果有誰敢阻撓出師，朕當以軍法從事！」當即令越王宇文盛、杞公宇文亮、隨公楊堅為右三軍；譙王宇文儉、大將軍竇泰、廣化公邱崇為左三軍；齊王字文憲、陳王宇文純為前軍，各路兵馬陸續出發。
太子奉命留守京城，宇文邕親自督率各軍趕往晉州。北齊晉州刺史崔景嵩自知不敵，只得向北周投降。不久，北周軍又一舉攻克平陽城。
北周軍討伐北齊的時候，北齊主高緯正在與馮淑妃上演一幕幕「愛情」荒誕劇。此時的高緯正帶著馮淑妃在附近的三堆打獵，晉州的告急文書從早晨到中午，用快馬傳遞了三次，右丞相高阿那肱隱瞞不報，他認為皇上正玩得高興，邊境交戰是常有的事情，不必大驚小怪，也不急在一時。
晚上，平陽淪陷的急報傳來，高阿那肱這才向高緯上奏。高緯大吃一驚，準備立即回京。馮淑妃玩興正濃，要求高緯「更殺一圍」。等到這一圈遊獵結束，平陽淪陷，敗局已不可逆轉。唐朝詩人李商隱在《北齊二首》中寫道：
一笑相傾國便亡，何勞荊棘始堪傷。
小憐玉體橫陳夜，已報周師入晉陽。
巧笑知堪敵萬幾，傾城最在著戎衣。
晉陽已陷休回顧，更請君王獵一圍。
就是諷刺這件事情。等到十一月初，高緯才率十萬主力軍到達平陽，命令將平陽城包圍，晝夜不停地攻打。
北周主宇文邕命開府大將軍梁士彥鎮守晉州，自己親自趕往平陽督戰。途中收到北齊軍大舉來援的消息，便返回長安，暫避敵鋒。各位將領紛紛勸阻，宇文邕笑著說：「你們說的都有理，但朕自有主張。」當即麾軍西還，留齊王宇文憲斷後。
高緯聽說北周已撤軍，急忙派驍將賀蘭豹子追擊北周軍。
北周宇文憲與宇文忻各自率一百名驍騎，輪流交戰，且戰且走。賀蘭豹子窮追不捨，被宇文憲誘入絕地，一舉擊斃。
高緯率大軍圍攻平陽，北齊軍士氣高漲，挖掘地道逼近平陽城，城牆塌陷十餘丈，眼看要破城而入，突然傳來停止進攻的命令。
命令是高緯下的，他見北齊軍即將攻進平陽城，想讓寵妃馮小憐看到大軍攻垮城池的壯景，立即派人去叫她，馮小憐正在化妝，對著鏡子顧影自憐，磨磨蹭蹭，等她來到軍前，周軍已修好塌垮的城牆。齊兵坐失良機，人人怒氣衝天，大罵馮妃不止。
相傳晉州城西的石頭上有聖人的遺蹟，馮淑妃想去那裡觀看。高緯恐怕北周軍的箭會射到橋上，便抽調用來攻城的大木頭在離城較遠的地方造了一座橋。高緯和馮小憐過橋時，橋樑損壞，到晚上才返回。經過一番折騰，北齊軍銳氣盡失，再也攻不下城了。
北周軍安全撤退，宇文邕回到長安。由於平陽戰事一天緊過一天，宇文邕派齊王宇文憲率軍先行，自己又召集八萬大軍，逐漸向前推進，兵臨平陽城下，擺開陣勢，東西綿延有二十多里。
北齊軍在城南挖鑿壕溝，依壕自守。得知北周軍即將殺到，在壕溝北面列陣，嚴陣以待。
宇文邕令宇文憲前去觀陣。宇文憲回來報告說：「這很好對付，請先攻破敵陣，然後再吃飯。」
「如果真如你所說，我就無憂了！」
宇文邕很高興，立即下達進攻令。由於壕溝寬達數丈，北周軍難以逾越，只是在壕溝以南鼓譟。從日出到日落，南、北兩軍只是隔著壕溝打嘴仗，並沒有決戰的意思。
高緯問高阿那肱：「今天能作戰嗎？
高阿那肱說:「我軍雖然人多，但真正能上場作戰的不到十萬人，還是不戰為好，我們不如退守高梁橋，以逸待勞。」
高阿那肱的話音未落，武衛安吐根說：「只要衝過去，刺取一小撮賊人，把他們丟到汾水中也就完事了！」
高緯猶豫不決，一些內寵太監不識軍陣，也附和說：「他們有天子坐鎮，我們也有天子坐鎮。他們的天子能從老遠的地方趕來督戰，為什麼我們要堅守示弱呢？」
高緯覺得有理，立即令士兵填塞壕溝，擺出兩國天子決戰的架勢。
宇文邕見狀大喜，立即指揮各路軍隊發起攻擊。
兩軍交戰，北齊軍奮勇衝殺。
高緯和馮淑妃一起騎馬觀戰。忽然，東翼陣腳略有退卻，馮淑妃嚇得花容失色，大叫：「敗了！敗了！」
穆提婆說：「陛下快離開！陛下快離開！」
高緯不及細想，帶著馮淑妃逃奔高梁橋去了。
奚長立即勸阻說：「軍隊半進半退，是作戰時的常規。目前我軍隊形整齊，沒有受到挫折死亡，陛下離開，軍心必動。請陛下在此督戰，千萬不要離開！」
武衛張常山從後面趕來說：「軍隊很快便收攏，圍城的士兵也沒有動搖。天子最好返回。如果不相信，請天子領太監去巡看。」
高緯正準備勒轉馬頭，穆提婆卻拉著他的胳膊說：「陛下不要輕信。」
馮淑妃也在一旁作態，柳眉鎖翠，杏靨斂紅，一雙翦水秋瞳，幾乎要落下淚來。高緯見狀，再次揚鞭催馬，帶馮淑妃向北退走。這一鞭下去，北齊軍頓作鳥獸散。
高緯一行到了洪洞，馮淑妃正對著鏡子塗脂抹粉，自我欣賞，後面的聲音嘈雜，不知誰大叫：「敵人追上來了！」高緯立即將馮淑妃抱上馬，向北 逃去。
宇文邕進入平陽，梁士彥一把拉住他的手，哭著說：「臣幾乎見不到陛下了！」
宇文邕也動了感情，跟著一起流淚，他見將士疲乏，有退兵之意，梁士彥勒住馬頭說：「北齊軍已潰敗逃散，人心浮動，應乘勝追擊，一舉滅掉北齊。」
宇文邕握住梁士彥的手說：「我得晉州，是平北齊的基礎，如不固守，則大事難成。朕無前憂，卻有後慮，你一定要為我守住晉州！」說罷，率領眾將士追擊北齊軍。
高緯剛回到晉陽，便收到北周軍進逼的消息，嚇得不知所措，急忙向群臣問計。朝臣建議說：「應該減少賦稅，停止勞役，以安慰民心；收拾殘存的士兵，背城一戰，以定社稷。」
高緯卻主張把安德王高延宗、廣寧王高孝珩留下鎮守晉陽，自己去北朔州，如果晉陽失守，就投奔突厥。群臣認為不妥，高緯不聽。
過了幾天，城外鼓聲大作，北周軍已殺到晉陽城下。高緯大驚，忙下詔改元隆化，任命安德王高延宗為相國，兼任并州刺史，對他說：「并州請兄長自己取走，我就要離開這裡！」
高延宗哭著說：「陛下要為社稷著想，不要走，臣願意為陛下拼死作戰，一定能打敗他們。」
穆提婆說：「天子主意已定，安德王不能屢加阻撓！」
高延宗的一腔熱淚，仍留不住高緯與馮淑妃。