唇亡齒寒中：晉國滅虢國，唇亡。
且說荀息和虞公約定了借道的事，回國復命。這時晉、虢的邊境接連發生衝突，但虢公因為全力應付犬戎，置之不問。後來事情鬧大，兩下已經打起仗來，虢公依舊不以為意。
獻公巴下得這樣，故意派人去責難虢公不守盟約，虢公也沒有答覆。獻公便舟藉此為由，急急調兵遣將，打算親率大軍出發。克里奏道：「諒此小國，何用主公親征，臣願擔當這次征伐。」
獻公大喜，拜里克做大將，荀息做副將，統率兵車四百輛，精兵兩萬，先期派人飛報虞公，接著大軍向虞國進發。
晉軍進入虞國，虞公一心記著白璧、駿馬的好處，送酒送肉去犒賞，又供應大批糧秣。
虞公擺了酒筵，接待里克、荀息。虞公對荀息說道：「自從和貴國訂交以來，一直沒有什麼貢獻，目下貴軍過境，寡人想派出一部分兵力協助進攻，你看怎樣？」
荀息連忙離席叩謝遭：「大國倘肯相助，末將倒有一個要求，如承答應，真是兩國之福了。」說完，他又附著虞公的耳邊說了一番話。虞公不假思索，滿口應承。
晉軍進攻虢國的消息，早有細作報到下陽。守將舟之僑還不知道晉、虞結盟的事，只當是晉兵強行假道。他正在擔憂下陽兵力單薄，忽然虞公派人送了信來。
信里虞公瞞住假道的事，只說虞、虢一體，不忍坐視不救，現在決定發鐵葉車百輛，前來協助防守下陽。舟之僑看了信，喜出望外，專等虞國的援兵開到。
到了半夜，哨探瞥見黑壓壓的一連串鐵葉車駛來。舟之僑不疑有詐，急令開關，放他們進城。
不料車上打的是虞國旗號，車裡伏的儘是晉兵。當下一聲吶喊，全部發作起來，舟之僑發覺上當，待要攔截，已經來不及了。
里克和荀息揮兵衝殺，不到天亮，就占領下陽全城。那舟之僑勉強抵抗一陣，早被晉兵捉住，綁來大寨，聽候發落。
克喝令將舟之僑推出斬首，荀息道：「這人忠誠可用，不如勸他投降，立功贖罪。」說著，替舟之僑鬆了綁。那舟之僑恨透虢公昏庸無道，就降了晉國。
晉軍毫不費力得了下陽，里克一面派人向獻公報捷，一面用舟之僑做嚮導，指揮大軍，直向虢京上陽進發。
虢公在桑田和犬戎相持，這天一連接到虞國背盟、下陽失守、舟之僑投降的消息，又氣又急。為了保衛上陽，他只得傳令退兵。
這一退可壞了事，犬戎緊緊地跟在後面，奮力掩殺。虢兵且退且戰，逃走的逃走，投降的投降，好容易扎住陣腳，兵力經損失了大半。
直待退到上陽，虢公一點人馬，只剩了幾百人。幸喜晉軍尚未趕到，只好緊閉城關，再作計較。
晉軍火速推進，到達上陽。里克察看形勢，發覺虢國的守兵雖少，城池卻非常堅固，便定下一計，也不急於攻城，只在城外築成長塹，把上陽緊緊圍住。
虢軍困守孤城，從八月到十二月，一連四月，城裡糧食耗盡， 連鼠、雀吃光了。虢公見兵將毫無鬥志，百姓更是日夜號哭，心裡憂急，卻是無計可施。
里克便把舟之僑召來，叫他寫信去勸虢公獻城投降。信上要說明晉軍只想獲得城池，決不會殺害虢公和百姓。
舟之僑照著里克的話，寫好信，縛在箭上，射入城中。
虢公接到書信，尋思道：「糧盡援絕，這上陽眼看是保不住了。」這時他記起當初舟之僑的勸諫，不勝懊恨，丟了書信，連聲長嘆起來。
虢公轉念又想：事已如此，不如去投靠周王，借著王室的力量，再圖恢復。於是深夜開城，簡裝輕騎，悄悄地逃往洛陽去了。
里克、荀息也不追趕，整軍入城。
里克帶著親兵衝進虢公府第，將倉庫里的寶藏盡數裝載，分出十分之三，派人送與虞公。 同時，又馳報獻公，詳敘攻占上陽的經過和今後的計劃。