大約在公元前9~前8世紀今天的義大利羅馬城形成了一個城邦國家，據說這個城邦國家的開創者是戰神瑪爾斯和貞女祭司雷亞·西爾維亞的孩子羅慕路斯。早期的羅馬歷史大多近似於神話傳說，但從這些神話傳說中我們還是能大致了解當時羅馬城的狀況：早期的羅馬歷史被稱為王政時代。王政時代的羅馬統治者稱為勒克斯，其權力受到民眾大會和元老院的制約。羅馬建城後的第六位勒克斯塞爾維烏斯·圖利烏斯將能服兵役的公民按財產劃分為5個等級，每個等級提供數目不等的軍事百人隊，共計193個百人隊。由此創立的百人隊大會取代了之前民眾大會的宣戰、選舉、審判權力。193個百人隊每隊有一票表決權。同時塞爾維烏斯·圖利烏斯把氏族部落按地區劃分為4個，這標誌著古羅馬由氏族制向國家的過渡。在任何國家的任何時期改革都會引起一部分既得利益者的反對，最終塞爾維烏斯被塔克文二世謀殺。塔克文二世上台後獨斷專行地凌駕於元老院之上，公元前509年元老院成員們發動政變推翻了塔克文二世的統治，此後羅馬歷史進入羅馬共和國時期。公元前447年羅馬邁出了征服義大利半島的第一步：通過此後的3次戰爭使羅馬得以在公元前396年攻占伊特魯利亞人建立的維愛城邦，這使羅馬的領土翻了一倍，成為義大利中部的強國。公元前385年高盧人洗劫了羅馬城，這給羅馬人留下了一段永難磨滅的歷史記憶，在此之後的700多年間羅馬始終保持著不被外族攻克的紀錄。從公元前343年開始羅馬與薩莫奈人進行了先後3次戰爭，終於得以將義大利中部完全征服。公元前272年羅馬攻入義大利南部，至此除北方的波河流域外羅馬已統一義大利半島。
當羅馬崛起成為義大利半島的霸主之際地中海南岸的迦太基正處於全盛時期：公元前9世紀末腓尼基人在北非建立了迦太基城，這裡很快就發展成為地中海貿易的中心。公元前5世紀前後迦太基已征服了整個北非、伊比利亞半島南部以及亞平寧半島以西的撒丁、西西里、科西嘉等島嶼。公元前4世紀初古希臘諸城邦之間爆發了伯羅奔尼撒戰爭，忙於內戰的希臘城邦一時無暇他顧，迦太基人則趁機染指希臘人控制下的東地中海。公元前2世紀的史學家波利比烏斯稱迦太基為」全世界最富裕的城邦「，這時的迦太基擁有整個地中海世界最優越的商船、戰艦和水手。相比之下此時正處於國力上升階段的羅馬只是義大利半島中部一個二流的農業城邦，直到前4世紀末才建立起真正意義上的國家，然而後來居上的羅馬僅僅用了100年的時間就成為亞平寧半島的霸主。在成為亞平寧半島的霸主後羅馬也開始試圖染指地中海上的撒丁、西西里、科西嘉等島嶼，這就和迦太基構成了競爭關係。公元前264年羅馬和迦太基圍繞西西里島的歸屬問題爆發了第一次戰爭。此時的羅馬還沒有能參與海戰的戰艦，首批參戰的戰艦都是從義大利半島上作為羅馬盟友的各城邦借調而來。羅馬元老院有鑒於此決定新造100艘最新的五列槳座戰艦——這種戰艦的設計巧妙之處在於：在船首裝有吊橋，可以鉤取地方戰艦，從而讓己方士兵可以從容攀上敵方甲板，從而變海戰為陸戰，這對海戰經驗相對匱乏的羅馬人而言無疑大大降低了戰鬥的難度。公元前256年已擁有330艘這種戰艦的羅馬艦隊在西西里島南部的埃克諾穆斯角擊沉和俘獲了100艘迦太基戰艦。此戰後羅馬艦隊主力乘勝進攻迦太基本土，試圖一鼓作氣徹底消滅迦太基，然而這一行動被迦太基人挫敗。公元前424年羅馬放棄了一鼓作氣攻占迦太基本土的念頭，轉而封鎖西西里島南部的迦太基要塞。這一戰術取得了成果：公元前241年3月200艘羅馬戰艦在埃加迪群島附近擊沉和俘獲了120艘迦太基戰艦，至此地中海西部的制海權落入羅馬之手，迦太基被迫求和，至此雙方之間長達23年的第一次戰爭結束。
對雙方來說：這都是一場精疲力盡的戰爭——羅馬在戰爭中損失的戰船總數超過700艘，陸海軍傷亡總數約15.5萬人；迦太基方面損失戰船500艘，傷亡約13萬人。儘管迦太基人在損失上略小於羅馬，但堅持到最後關頭的羅馬人達成了自己的戰略意圖，他們因此取得了最終的勝利並為自己贏得了足夠豐厚的回報；相比之下作為戰敗方的迦太基被迫承認羅馬對科西嘉到及除敘拉古之外的整個西西里島的所有權，立即支付羅馬方面1000塔蘭特的戰爭賠款並在此後10年內每年支付220塔蘭特的賠款。公元前238年羅馬人借撒丁島僱傭兵叛亂的機會將這個原屬迦太基的島嶼收入囊中，至此迦太基在西地中海的大部分還是基地都被羅馬奪取，曾令迦太基引以為豪的海上霸權和商業優勢已開始瓦解，已擁有220艘五列槳座戰船的羅馬已控制了西地中海的制海權。戰爭的巨大損失和戰敗的恥辱深深刺激了一戶迦太基人家——巴卡家族。哈米爾卡·巴卡在對雙方的第一次戰爭進行分析後認為：在羅馬占據西西里島後任何從海上實施的進攻都將付出慘重的傷亡和高昂的時間成本。為此他相處的對策是：建立一支足夠強大的陸軍從陸上直接進攻羅馬本土。主意打定後他決定將亞平寧半島側翼的伊比利亞作為打造這支遠征軍的基地。公元前236年哈米爾卡攜其女婿哈斯德魯巴以及三個兒子漢尼拔、哈斯德魯巴·巴卡和馬戈·巴卡前去征服西班牙，此後8年的時間裡巴卡家族在伊比利亞半島大搞開發建設和軍事訓練，將這裡打造成為進攻羅馬的財源和兵源基地。公元前228年巴卡家族在如今西班牙穆爾西亞自治區的卡塔赫納建立了新迦太基城——這裡的地理位置可謂四通八達：向西可以直出直布羅陀海峽進入大西洋，向東可抵達位於北非的迦太基本土與地中海腹地，還可以一支騎兵向北翻越阿爾卑斯山長驅直入波河平原。公元前219年漢尼拔出兵攻陷了羅馬在伊比利亞的同盟城市薩貢托，由此引發了羅馬和迦太基之間的第二次戰爭。
漢尼拔深知此時羅馬的海上霸權已然成型，迦太基不能再像第一次戰爭中那樣通過海戰交鋒對抗羅馬。他決定利用伊比利亞的前進基地以及在那裡訓練出的10餘萬精兵直接從陸上進攻義大利本土：公元前218年春漢尼拔親率9萬步兵、1.2萬騎兵和37頭戰象從巴卡家族在伊比利亞建立的新迦太基城出發翻越阿爾卑斯山、跋涉1600公里，突如其來出現在義大利北部。儘管沿途惡劣的地理環境導致了大量非戰鬥減員，沿途的一些重要據點也要分兵把守，所以當漢尼拔到達義大利時已只剩2.6萬兵力，然而他聯絡了阿爾卑斯山兩側反羅馬的高盧人，得到了5萬名以上的友軍。兩個多月後4.2萬名羅馬大軍在特雷比亞河岸與漢尼拔的3萬餘人遭遇，漢尼拔以重裝步兵引誘羅馬人從正面發起攻擊，隨後讓高機動性的努米底亞騎兵繞到羅馬人的側翼、背後發動猛攻。此戰羅馬傷亡超過2.6萬人，而漢尼拔只付出不到5000名騎兵的損失。次年6月24日漢尼拔又如法炮製在特拉西梅諾湖畔奇襲了執政官弗拉米尼烏斯指揮的3萬羅馬大軍並將其全殲。特拉西梅諾湖戰役的慘敗是羅馬建國以來最大的危機，為應對這一危機羅馬開始實行獨裁制——以執政官費邊為獨裁官，全權指揮羅馬軍團。費邊極力避免同漢尼拔正面交鋒，而是利用羅馬軍隊本土作戰的主場優勢緊緊尾隨漢尼拔的軍隊，不斷對其進行騷擾打擊，同時打擊漢尼拔的後勤補給線。這樣的戰法雖不能帶來大的戰果，但也避免了再出現像特雷比亞河戰役和特拉西梅諾湖戰役那樣的重大慘敗並且有效牽制了漢尼拔的行動。而漢尼拔在特拉西梅諾湖戰役大獲全勝後並沒一鼓作氣直取羅馬，而是在亞德里亞海沿岸大肆劫掠。此時的義大利半島儘管已被羅馬大體控制，但各城邦仍有相當的獨立性——這些城邦是作為羅馬的同盟者參與戰爭的。漢尼拔宣稱：自己不是來和義大利各城邦作戰的，而是來把義大利人從羅馬的主宰下解放出來的，為此他准許義大利各邦恢復舊日疆界並釋放那些追隨羅馬與自己交戰的義大利城邦的戰俘。雙方就這樣相互對峙，終於羅馬人忍受不了戰爭的曠日持久了，他們開始紛紛指責費邊膽小怯懦。費邊的獨裁官任期屆滿後兩名新任執政官率16個軍團與漢尼拔展開正面決戰——公元前215年8月2日雙方在義大利半島南方的重鎮坎尼遭遇。漢尼拔為對付羅馬的布陣使用了雙重包抄的戰略：將最不可靠的兩萬五千名高盧新兵置於中軍，並混以八千名久經沙場的西班牙重裝兵。而其中軍並不是一條直線，乃是由中央突起的弓形陣，以誘敵擊之。而精銳騎兵則置於兩翼，以作包抄之用。在戰事開始時迦太基的中軍不敵羅馬中軍的優勢兵力而向後撤。但羅馬人在不久後便墮入了一個巨大的凹字中心裡，而迦太基的中央步兵與兩翼的騎兵則由中間進逼，結果包圍了羅馬軍。羅馬軍無處可撤，結果被迦太基軍分割，逐個擊破。最終大約六萬至七萬名羅馬士兵戰死或被俘，兩名統帥之一，執政官鮑魯斯，與八十名元老院成員一同陣亡。
坎尼模式成為戰略史上最輝煌的殲滅戰典範——此戰羅馬損失了可用兵役資源的1/7，義大利第二大城邦卡普托、馬其頓、西西里的敘拉古城邦在戰後同迦太基結盟。然而在這樣的危急關頭羅馬徵募不到最低服役年齡的青少年入伍，同時將囚犯和奴隸武裝起來，迅速組建了4個新軍團，同時籲請盟邦出兵援助。羅馬還進行了財稅改革以維持戰爭所需開支，在戰術上重新開始執行費邊戰略。後來的歷史證明這的確是對付漢尼拔的最佳戰術——儘管漢尼拔能征善戰，但畢竟是客場作戰，拼消耗永遠拼不過羅馬人。公元前211年羅馬出兵遠征伊比利亞半島，以此切斷了漢尼拔的財源和兵源補給。負責這次軍事行動的羅馬將領是24歲的普布利烏斯·科爾內利烏斯·西庇阿，說起來西庇阿和漢尼拔之間可謂是國讎家恨——西庇阿的父親和叔叔死於漢尼拔的姐夫哈斯德魯巴之手，岳父則喪命於漢尼拔的經典之戰坎尼戰役。因此西庇阿向民眾大會毛遂自薦，主動攬下這一重任。公元前210年西庇阿率領的羅馬遠征軍抵達伊比利亞並成功攻陷新迦太基城。一年後他在巴庫埃拉重創了漢尼拔的姐夫哈斯德魯巴率領的部隊，迫使後者越過阿爾卑斯山逃往波河流域。公元前207年哈斯德魯巴率部向漢尼拔的部隊靠攏，西庇阿當即出兵阻止這兩支迦太基軍隊會師，這次軍事行動導致哈斯德魯巴手下的3萬名士兵中1萬人陣亡、1萬人被俘，哈斯德魯巴本人也戰死於這場戰爭。至此漢尼拔完全失去了伊比利亞的後方補給基地，徹底成為一支孤軍。公元前204年羅馬進攻迦太基本土，這招「圍魏救趙」迫使迦太基政府匆忙召回漢尼拔。公元前202年10月19日羅馬軍團在西庇阿的率領下同漢尼拔率領的迦太基軍隊在北非的扎馬平原展開決戰，最終西庇阿戰勝了漢尼拔，這為羅馬和迦太基之間的第二次戰爭畫上了句號。
雙方的第二次戰爭再次以迦太基的失敗告終，戰敗的迦太基被迫放棄伊比利亞半島、在地中海的全部島嶼以及整個艦隊並支付巨額戰爭賠款。至此昔日的西地中海霸主從此淪為一個毫無防禦力的商業城邦，在軍事上再也無力與羅馬競爭，然而迦太基迅速增加的物質財富還是引起了羅馬的妒忌。對坎尼之戰記憶猶新的羅馬人生恐迦太基復興，於是在公元前149年西庇阿的外孫普布利烏斯·科爾內利烏斯·西庇阿·埃米利安努斯（小西庇阿）率兵包圍了迦太基城，雙方之間的第三次戰爭爆發。這時的羅馬處於多線作戰狀態：在東邊羅馬正忙於徵服馬其頓王國，在西邊正忙著壓制伊比利亞半島上的內亂，然而對在雙方第二次戰爭中迦太基人險些攻入羅馬城記憶猶新的羅馬元老們在演講時幾乎都有一句口頭禪」迦太基一定要消滅!「在雙方第二次戰爭結束後的五十年間處於無戰事狀態的迦太基致力於經濟建設並迅速以貿易方式恢復了國氣。當小西庇阿的軍隊圍攻迦太基城時遭遇了迦太基人的頑強抵抗，以致於羅馬人遲遲不能攻陷城池，最終羅馬人採取圍而不攻的長期封鎖策略，無疑這對以貿易立國的迦太基而言是毀滅性的打擊。公元前146年春迦太基在經歷長達3年的封鎖圍困之後發生了嚴重的饑荒和瘟疫，小西庇阿趁機發起總攻，終於成功攻陷了迦太基城。羅馬人入城後開始進行報復性的大屠殺，迦太基市民則與之進行了六天六夜的激烈巷戰，最終迦太基城的二十五萬公民只剩五萬倖存並被全部賣為奴隸。隨後小西庇阿下令焚燒迦太基城，大火整整燒了17天，這座古城從此劃為灰燼。羅馬人甚至在迦太基城周圍的田野里撒鹽，以阻止這裡出現任何生命生存的跡象。至此迦太基作為一個獨立的國家已不復存在，取而代之的是羅馬統治下的迦太基行省。
在羅馬與迦太基的戰爭過程中羅馬東面的馬其頓王國腓力五世多次插手，試圖與迦太基聯手滅亡羅馬。公元前214年腓力五世的艦隊與羅馬艦隊激戰，失敗後的腓力五世將軍隊撤回，轉而從陸上進攻羅馬。羅馬方面則與南希臘的埃托利亞聯盟取得聯繫。公元前207年漢尼拔率軍突入義大利半島，這迫使羅馬人不得不把所有精力集中於迦太基，恰在此時馬其頓也爆發內亂。在這種形勢下腓力五世與羅馬簽訂和約，此後羅馬專心應對來自迦太基的威脅，而馬其頓則專心平定內亂。然而僅僅五年後羅馬與馬其頓之間戰火重燃：腓力五世與敘利亞塞琉古王朝聯手試圖拿下埃及托勒密王朝在歐洲和亞洲擴張的地盤，而托勒密王朝則向羅馬求援。羅馬以2萬人的兵力打敗了2.5萬人的馬其頓主力部隊，迫使腓力五世求和。羅馬除了要求馬其頓割地之外還要求馬其頓交出艦隊，從此馬其頓喪失了制海權。公元前179年腓力五世去世，其長子繼位。八年後羅馬水陸大軍齊發攻入馬其頓境內。公元前168年雙方在皮得那會戰，馬其頓方面在此戰中陣亡2萬餘人、被俘1萬餘人，國王逃至色雷斯被殺，至此馬其頓王國宣告滅亡。馬其頓王國的滅亡使羅馬得以擴張到東地中海的巴爾幹地區，然而正當羅馬穩步邁向地中海霸主的寶座之際小亞細亞半島上興起的本都王國於公元前89年與羅馬爆發了戰爭。歐亞兩大強國在地中海東岸打起了拉鋸戰，這導致大量居民流離失所，於是這些流民和逃兵混在一起當起了海盜。這些海盜以西里西亞為基地，擁有大量兩列、三列槳船，敘利亞、本都、賽普勒斯等地的居民都和他們聯合在一起。他們不僅攔截羅馬的貿易運輸、掠奪不設防的城鎮，甚至還製造了準備用於攻打設防城市的攻城器具。不久之後這些海盜就擴充成為數萬人的大軍，打敗了包括西西里總督在內的眾多羅馬將領，控制了從敘利亞到直布羅陀的整個地中海。這些海盜絕非烏合之眾，事實上長期以來與羅馬交戰的本都王國早就和海盜結為同盟。羅馬在征服迦太基後已由一個自給自足的小農經濟為主轉型為對地中海貿易高度依賴的商業國度，海盜們在地中海的活動切斷了羅馬的海上生命線，一時間羅馬出現物資匱乏、物價飛漲的現象。
羅馬元老院決定尋找一位強有力的將領去平定地中海上的海盜勢力，最終被他們選擇的是格涅烏斯·龐培。在此前的羅馬內戰中龐培幫助蘇拉戰勝了馬略，其後他僅用40天就征服了努米底亞，回到羅馬後舉行了凱旋式並被授予」偉大的「稱號，斯巴達克斯起義期間龐培與克拉蘇崛起為羅馬兩大強勢人物。元老院決定由龐培擔任總指揮官並宣布他在直布羅陀以東的全部海面和離海岸400斯塔迪亞（約74公里）的陸地上擁有絕對權力，這其中就包括他可以在轄區內自行募兵和徵稅的權力。獲得自行募兵和徵稅特權的龐培迅速使自己的部隊規模擴張到12萬步兵、4000騎兵、270隻戰船。這不僅在當時無人可比，就是在羅馬共和國的歷史上之前也從沒任何一個人被授權指揮如此龐大一支軍隊。龐培受命後將整個地中海劃分為12個戰區，由他的副將分別指揮部分軍隊駐守，而他自己則穿行在這些戰區之間協調指揮。他先花了40天時間在西地中海巡視部署，然後穿過羅馬到東地中海又巡視了40天，之後他率主力部隊帶上攻城器具前往西里西亞攻打海盜的老巢。龐培的軍隊規模之大、準備之充分、戰術之高明都遠遠超出了海盜們的預料，結果計劃中的攻城戰並未出現，零星的戰鬥之後海盜就向龐培投降了。龐培殺死了1萬多名海盜，捕獲了70多艘海盜船，收繳了海盜交出的300多隻船，收復了被海盜占領的全部市鎮、要塞和據點。
公元前66年龐培向海盜的幕後支持者本都王國發起進攻，在歷時三年的戰鬥後滅亡了本都王國。龐培順勢南下攻陷塞琉古王國並於公元前57年吞併猶太王國。至此從現在的希臘半島、土耳其地區一直延伸到高加索南麓、黎巴嫩、敘利亞、約旦、以色列等地都成為了羅馬帝國的東部行省。羅馬在這裡駐紮有東方軍團，控制著今天的耶路撒冷和耶路撒冷北部重鎮凱撒利亞以及敘利亞境內的大馬士革、帕爾米拉等重要城市。征服東方同樣為龐培個人帶來了巨大的財富：他從本都國王米特拉達梯儲藏財物的塔蘿拉城得到了2000隻瑪瑙鑲金酒杯以及大量凍酒杯、飲酒牛角、臥榻、椅子、馬龍頭和馬具，這些也都是用寶石和黃金作為裝飾的，僅搬運這一處的儲藏品就用了30天時間。至此偌大的地中海世界中只剩埃及托勒密王朝尚在羅馬的控制之外。公元前49年12月龐培在羅馬內戰中敗於凱撒，被迫逃往埃及投奔托勒密十三世。埃及人不敢得罪風頭正盛的凱撒，於是設計誘殺龐培並將其頭顱獻給了凱撒。凱撒在收到龐培的頭顱後並沒就此放過埃及：他率軍登陸埃及出手干預埃及的王權之爭。在凱撒的干預下托勒密十三世的姐姐克里奧帕特拉（埃及豔后）成為托勒密王朝的女王，埃及成為羅馬的藩屬國。公元前44年3月15日凱撒遇刺身亡，此後羅馬再度陷入各路人物爭權奪利的混亂之中。
公元42年秋的腓力比之戰中凱撒的養子屋大維和舊部安東尼戰勝了凱撒的反對派，隨後兩人瓜分了羅馬的國土：勢力更為強大的安東尼得到了富裕穩定的東部地區，而屋大維則獲得了相對貧瘠的西部地區。取得東部地區的安東尼很快就和埃及豔后泡在一起。公元前34年安東尼宣布自己將東征帕提亞王國。羅馬人本來對領土擴張一向是比較熱衷的，然而安東尼卻宣稱自己將在占領帕提亞後將其贈予埃及。安東尼的言行在羅馬引起了巨大的爭議，更糟的是這次東征還以失敗告終。遭到挫敗的安東尼只好在第二年靠征伐亞美尼亞挽回些顏面並以此為由在埃及舉行凱旋禮，可他在儀式上公開宣布埃及女王將擁有羅馬東部絕大部分地區的統治權這種行為再次使他飽受非議。在羅馬之外的地方舉行凱旋禮本就是違背傳統的聳人聽聞之舉，而以一個羅馬將軍的身份將整個羅馬東部贈送給異族女王的行為更是令羅馬人深受刺激。元老院在群情激奮之下授權屋大維攻打埃及。公元前31年9月2日屋大維和安東尼在希臘西面的阿克興海上展開最後的大決戰，然而安東尼麾下的羅馬將領不願為埃及女王拚命，於是他們紛紛投向屋大維。阿克興之戰中屋大維的勝利在羅馬歷史上具有雙重意義：戰後埃及托勒密王朝的領土由羅馬的藩屬國變為羅馬直轄的行省，至此羅馬完成了整個地中海世界的統一；阿克興之戰使屋大維擊敗了最後一個對手，從此他成為羅馬的最高統治者，而正是在他執政時期羅馬由一個共和國悄然向帝國轉型。阿克興之戰由此可以被視為羅馬歷史進程中承上啟下的標誌性事件。