龐統字士元，號風雛，漢時荊州襄陽人，是水鏡先生的門徒。其貌不揚，胸懷韜略，素有大志，與「臥龍「孔明一樣文才武略轟動天下。三國里曹操擁兵自重「挾天子以令諸侯＂，孫權占據江東，地域遼闊，土地肥沃，劉備乃漢室正統血脈，形成了三國鼎立的局面。
龐統諸葛亮都胸懷安邦濟世的志向，後來他二人都被劉備所有，成就了劉備的西蜀霸業。有趣的是，他們倆人還有姻親之誼。諸葛亮的二姐嫁給了龐統的堂兄弟龐山民。龐統出仕的時候，是在吳國。他曾在周瑜為南郡太守時做過他的屬下功曹。在周瑜死後，龐統親自扶靈柩奔赴江東。可見龐統對周瑜的肝膽。龐統與孫權的帳下名士陸績、顧邵、全琮等關係頗深，可謂英雄惺惺相惜。劉備重用龐統、諸葛亮等這些與江東淵源極深的人，對建立鞏固的蜀吳聯盟，是很有幫助的。
按照「隆中對」的規劃，取得荊州、站穩腳跟是第一步，其次是西取巴蜀，跨有荊益，然後兵分兩路，消滅曹操，最終統一天下。劉備聯合東吳，在赤壁之戰中打敗南下的曹操，又趁機取得荊南四郡，進駐南郡，可以說已經實現了「隆中對」的初步目標。這一次，劉備又突破重重障礙，西進取巴蜀，為三分天下作最大的衝刺。但是，他為這次進攻付出了慘重的代價，他犧牲了龐士元。
龐統進言勸說劉備不要捨棄良機，進入益州。後又獻計擒住劉璋，奪了益州，但是劉備不肯，屯駐葭萌關，劉備在葭萌關屯駐已經一年。龐統就戰略問題，向劉備獻上三條密計：上計是徑襲成都；中計是藉口回荊州，送行時計擒楊懷、高沛；下計是回荊州後再慢慢計劃取蜀；並總結說不能再這樣耗下去，否則凶多吉少。