2019年12月19日，新風天域集團成立的上市投資平台新風天域公司(下稱新風天域)宣布已完成對和睦家醫療(下稱和睦家)的收購。收購完成後，和睦家將成為中國最大的上市綜合私立醫療服務機構之一。

此次交易中，新風天域向TPG、復星醫藥等現有股東收購和睦家的全部股份，總價為99億元。和睦家現有管理層及復星醫藥將保留部分股權，交易完成後共將持有公司約12%的股份。

交易結束後，合併公司的市值約為14億美元。此外，新風天域將更名為新風醫療集團，其普通股和認股權證將繼續在紐約證券交易所交易，新交易代碼分別為「NFH」及「NFH WS」，自2019年12月19日起生效。

這已是和睦家第二次登陸美股。自1997年成立以來，寵兒和睦家的資本運作為何幾經周折？天價交易背後，新風天域下注的原因何在？此次拋售股份，又是否是昔日大股東復星醫藥的一次及時「止血」？

大手筆收購落定

新風天域的背景及履歷堪稱豪華。

2016年8月，新風天域由香港財政司前司長、現南豐集團董事長的香港「財爺」梁錦松、黑石集團前董事總經理吳啟楠等人聯合成立。2018年6月，新風天域以「純現金的形式」在紐交所上市。此前，這種上市形式從未在中國大陸或香港出現。

此次收購和睦家，新風天域「大手筆」風格初現。公告顯示，新風天域向TPG、復星醫藥等現有股東收購和睦家的全部股份，總價為99億元。

其中，復星醫藥全資子公司復星實業向新風天域出售42%和睦家股份的對價約為5.23億美元，其中約4.3億美元以現金支付，另9400萬美元將用於認購新風天域6.62%的股份。

由此，該交易為新風醫療集團提供約1.65億美元的額外資金，用於一般企業用途，包括公司營運資金和公司發展。交易完成後，合併公司的市值約為14億美元。

據了解，此次收購的資金支持來自新風天域信託帳戶中的現金，銀行貸款及向知名機構投資者增發公司普通股所得。

交易前，復星醫藥與TPG德太投資聯合持有和睦家醫療股份約84%，雙方各自持股約42%。和睦家的其他股東持股和睦家約16%。

交易完成後，新風天域將實質性100%持股和睦家，TPG將完全退出，同時退出的還包括Plenteous Flair Limited。和睦家現有管理層及復星醫藥將保留部分股權，持有約12%的股份。新風天域董事長梁錦松擔任公司董事會董事長，復星醫藥董事長陳啟宇擔任公司聯席董事長，新風天域執行長吳啟楠領導新任董事會的執行委員會，和睦家創始人李碧菁擔任執行長。

至此，新風醫療董事會成員包括梁錦松、吳啟楠、陳啟宇、李碧菁、付山、曾瀛、梁智鴻和馬時亨。

復星醫藥「止血」？

這場豪華收購始於5個月前。

2019年7月30日，新風天域與復星醫藥同時宣布，新風天域向TPG、復星醫藥等現有股東收購和睦家，收購後將成為中國最大的上市綜合私立醫療服務機構之一。

新風天域在彼時的報導中稱，中國私立醫院營收在2013年至2017年間年化複合增長率高達25%。基於強勁的行業增長及其在高端私立醫療領域的領先地位，和睦家醫療現有核心醫療設施在2015至2018年間的EBITDA年複合增長率達35.9%。

「由於近期顯著的規模擴張，和睦家預計在未來五年內總營收將實現約18%的年複合增長，調整後EBITDA年複合增長可達約50%。」新風天域表示。

新風天域對和睦家營收增長的信心主要來源於「品牌力」。

換言之，促成這場收購的核心是新風天域長期看好和睦家的品牌影響力。「醫療的品牌、口碑非常重要，和睦家做了二十幾年，是很難複製的。我們也看到很多其他外資醫療也進來了，能不能在中國生根、有沒有水土不服等都是問題。」新風天域提到。

梁錦松表示，「把和睦家變成我們的『旗艦』，對我們在全年齡段的布局很有幫助。同時也可以吸引海外投資者。」

值得一提的是，在和睦家的「一進一出」中，昔日大股東復星醫藥的收益頗豐。

根據公告，此次交易後，復星醫藥獲得新風天域支付的和睦家股權款現金4.3億美元，加上價值相當於9400萬美元的新風天域股份，總值約5.2億美元。

相較2009年開始以現金在納斯達克二級市場收購和睦家母公司美中互利股份，並於2014年以現金及股份參與和睦家母公司美中互利私有化——二者按2014年估價約3億元美元，復星醫藥通過對和睦家的轉賣將獲得收益約2.2億美元（約合15.4億元）。

醫療領域投資人王維思對投中網表示，此次拋售大額股份，或為復星醫藥的一次及時「止血」行為。

「聯營企業和睦家因為業務擴張，經營虧損有所擴大」，復星醫藥在2019年3月發布的2018年財報中指出。

「復星醫藥近年來的收併購動作頻繁，和睦家的虧損會對其業績造成一定影響。」王維思對投中網分析稱。2019年3月，復星醫藥CEO吳以芳同樣在一場記者會上表示，「對今年的業績表現不滿意」。

因此，「此次新風天域『接盤』其實是一場雙贏。」王維思表示。

再次登陸美股

由於新風天域已在納斯達克上市，此次交易完成後，和睦家也將成功「借殼」，再次登陸美股。

自成立起，和睦家便是資本市場的寵兒。

1997年，和睦家以中國第一家外資醫院的身份華麗亮相。彼時，其兩大股東分別為美中互利工業公司（下稱美中互利）和中國醫學科學院旗下的北京協和醫藥科技開發總公司（下稱協和醫藥）。值得一提的是，美中互利創始人和股東之一便是李碧菁。

據了解，美中互利系美資企業，主營業務是面向中國的醫院引進國外先進的醫療器械和技術，1994年便在美國納斯達克上市。和睦家醫院成立後，在美中互利的總營收中，醫療服務和醫療器械平分天下。

2009年11月，復星實業在納斯達克二級市場，開始收購和睦家母公司美中互利的股票，最終收購的美中互利股份共計11.18%。

2011年，復星醫藥與美中互利將各自的醫療器械業務進行合併，並達成戰略合作關係，共同成立了新的合資公司，即美中互利醫療有限公司，其中復星醫藥占比51%，為該公司控股股東。

接受中國資本是和睦家發展中的里程碑式節點。

2014年2月，復星醫藥公告稱，公司全資子公司復星實業投資的納斯達克上市企業美中互利，擬通過合併進行私有化並從納斯達克退市。

公告表示，和睦家母公司美中互利已與買方財團達成合併協議，買方財團由一家私募股權基金TPG聯屬公司、一家復星醫藥附屬公司及美中互利醫療執行長李碧菁組成。交易的權益價值約為3.69億美元（約合22.38億元人民幣），預計交易將於2014年下半年完成。

好事多磨。

2014年4月，和睦家母公司美中互利宣布收到一份書面替代協議，有第三方表示願意以每股23美元收購該公司。

得知該消息後，本已志在必得的復星醫藥立即召開了臨時董事會。同月，復星醫藥敲定了收購價格，為每股24.5美元。

這一價格，相比私有化談判末期的19.5美元上浮了25%。

最終，和睦家母公司美中互利接受了復星醫藥私有化新方案，並從納斯達克退市。私有化交易完成後，復醫實業總計實質持股和睦家逾40%的股份。

實際上，早在2009年，復星醫藥就開始對和睦家發起了持續5年的強勢「追求」。但由於和睦家母公司美中互利複雜的AB股權設計，儘管復星醫藥不斷買進股票，也無法獲得前者的控制權。

對於彼時選擇復星醫藥，李碧菁曾在接受媒體採訪時解釋稱，「復星醫藥從眾多『追求者』中脫穎而出，是因為一句承諾打動了她——醫療是長遠行為，而不是短期投資。至少我會比較放心，他們不會推著我們做不好的決定。」

未來，「新風天域也需要這樣的氣度。」王維思評論稱。（文/柴佳音 編輯/王慶武 來源/投中網）

（應受訪者要求，文中王維思為化名）