公元964年（乾德二年）冬月，北宋太祖趙匡胤興兵殲滅後蜀政權，於是，北宋王朝的疆域得以進一步的擴大，將南方的四川、湖南地區盡收囊中，再加上南唐、吳越等割據政權的暫時性屈服，繼而形成了北宋大軍進一步縱深南下"利大於弊"的局勢。
但是，北宋自公元964年（乾德二年）消滅後蜀以後，到公元970年（開寶三年）打響統一嶺南、消滅南漢的戰役。
這其中間隔了六年之久，是為什麼呢？
北宋為何不趁滅亡後蜀的有利形勢下，一舉南侵，消滅南漢政權呢？
首先、北宋忙於鎮壓後蜀境內的叛亂，暫時無法脫身，以至於南下滅漢之策一再延後。
因為，蜀國皇帝孟昶降於北宋之後，宋忠武節度使王全斌學習秦國大將白起，坑殺了蜀國數萬降兵，繼而又縱容北宋士兵在蜀國境內燒殺劫掠，此舉激發了後蜀數十萬軍民的反抗。
後蜀境內的反抗浪潮一浪高過一浪，一時間戰火燒遍了蜀國十餘個州。最後，北宋歷經兩年，才將後蜀的叛亂之火剿滅。
其次、太祖趙匡胤於公元969年（開寶二年）間，針對北漢政權先後發動兩次滅漢之戰。
後來，由於北漢政權得住於契丹政權的出兵相助而得以平安無事，故趙匡胤兩次圍剿北漢之戰均鎩羽而歸。
再次、長途奔襲、後患未知，所以遠途出師並非易事。再加之剛剛收復的武平（湖南）地區、南平（荊州）地區、後蜀（四川）地區後，需要進一步的消化及鞏固，國家和士兵也需要一定的時間修生養息。
綜上所述的三點原因是北宋未對南漢未採取軍事行動的基本原因。
而同期，不知趣的南漢政權，在邊陲屏障逐一盡失，危在旦夕的狀態下，卻兩耳不聞窗外事，屢次興兵，越界而出，侵犯北宋邊境，如入無人之境般燒殺劫掠。
公元963年（乾德元年）間，南漢興兵侵擾北宋桂陽監(湖南桂陽)、江華(湖南江永)。
公元964年（乾德二年）南漢再次出兵越境騷擾北宋潭州(湖南長沙)等地。
鑒於此，太祖趙匡胤為避免百姓遭受戰火之苦，故通過中間人南唐執政者李煜兩次傳話於南漢統治者劉鋹，勸其向宋稱臣，並歸還南漢掠取的湖南十四州。
南漢劉鋹如若未聞，持續興兵入侵宋境之道州（湖南道縣）燒殺搶掠。
軟的不行，那就來硬的。見劉鋹不進油鹽，太祖趙匡胤決心以武力拿下南漢，於是下達了進攻嶺南的軍事部署。
北宋進軍南漢的人事安排：
公元969年（開寶二年）季暑，北宋任命七品右補闕王明出任荊湖轉運使，負責籌備進軍南漢的戰備物資。
公元970年（開寶三年）玄月初一，北宋最高統帥部委任忠武軍節度使潘美出任賀州道兵馬行營都部署，保信軍節度使尹崇珂出任副都部署；
任命有勇無謀的王三鐵為行營馬軍都監，統帥十個州重兵，繞過五嶺（越城嶺、都龐嶺、萌渚嶺、騎田嶺、大庾嶺）地區的一些險要路段，向賀州挺進。
以交戰的過程來看，北宋的基本戰略意圖是：
首先、北宋的軍事縱深是想經南漢中部地區突入掃蕩，誘伏南漢守軍，以排除側翼不安定的因素，繼而一路向東奔襲，直逼南漢首都興王府。
其次、以南漢政權而言，由於朝廷腐敗，太監獨攬大權，皇帝昏庸殘暴、荒淫無度，致使南漢大部分能臣武將不是被罷官，就是慘遭殺戮。
以致南漢邊防無御兵強將兼顧，漢軍長期缺少實戰，兵器裝備、舟師、城邑都年久失修。
"漢乘唐亂，居此五十年，幸中國有故，干戈不及，而漢益驕於無事，今兵不識旗鼓，而人主不知存亡。"《新五代史.卷65.南漢世家》
危險已悄然逼近，南漢君臣卻兩耳不聞窗外事，每天花天酒地，及時行樂，面對宋軍的奔襲，竟然沒有一絲的察覺。
公元970年（開寶三年）玄月，北宋南下大軍，一路攻城拔寨，過馮乘（湖南江華），跨過萌渚嶺，途徑白霞（廣西鐘山）、芳林（廣西賀縣）等地區，直趨賀州。
南漢賀州軍政長官陳守忠獲悉強敵來犯，遂遣人向興王府求援。劉鋹遂命令武將伍彥柔統帥水軍馳援賀州。
公元970年（開寶三年）9月15日，潘美兵團圍困賀州，對戰局所形成的態勢作出軍事部署：
首先，兵團由正面攻擊賀州的同時，分兵兩翼包圍賀州。其次，同時抽調一路精銳之師順著"賀江"急速南下。
事後，由於潘美得知南漢大將伍彥柔率領南漢舟師將臨，故下令兵團後退20餘里。
隨後，宋軍於南鄉（廣西信都）地區，埋伏了三重伏擊圈，嚴陣以待南漢援軍的到來。
9月20日，夜，伍彥柔率領的南漢舟師抵達南鄉，於次日早晨，棄舟上岸，準備奔赴賀州。誰知南漢水師舍舟登岸不久，就遭到了設伏於此潘美兵團步騎的連續襲擊。
伍彥柔的水軍未經激戰即潰，除少數潰逃外，餘部悉數被殲，南漢大將伍彥柔被宋軍俘獲，後殺之。
潘美兵團則一鼓作氣勢如虎，乘勝追擊，攻下南漢賀州，進而解除了宋軍側翼的威脅，故揮師欲克南漢韶州。
潘美兵團攻占賀州後，按照地理路線而言，宋軍本可直趨而入，但為何沒有直線進軍呢？
首先，是顧慮西北方向的富（廣西鐘山）、昭（廣西平樂）、桂（廣西桂林）等地的駐軍。
其次，是擔心以東方向的連（廣東連縣）、韶（廣東韶關）、英（廣東英德）、雄（廣東南雄）等州也皆有南漢軍團守之。
所以，潘美兵團為了能解除側後翼的威脅，引誘南漢主力部隊沿西而上，以達到圍而殲之，故親臨水師督戰。同時散布謠言，宋軍將會順著"賀江"一路東下，奔襲南漢首都興王府。
南漢地理形勢
五代時期，南漢政權地處五嶺之南，故稱為嶺南。因和中原之間有五嶺這座天然的屏障阻隔，所以就地理形勢而言，南漢處於一種相對獨立的地理位置。
南漢政權之邊防以韶州、連州、昭州、桂州等四個軍事重地與北宋的郴、道、全等三州毗連。
所以，北宋興師遠征南漢，先是屯集重兵於道州（湖南道縣），大軍集結完畢後沿泝沱水一路南下，穿越萌渚嶺後，再分兵兩路奔襲。
北宋東路兵團直趨連州，進而直逼韶州，最後兵臨南漢國都興王府。
北宋西路兵團則向賀州進軍（廣西賀縣），繼而直趨昭州（平樂縣）桂州之背，之後經由富州（昭平縣）順著賀江、桂江抵達蒼梧、封川，沿著西江而下，會師於廣州。
韶州（廣東曲江），地廣物博，位於冮湘相連的咽喉之地，據守五嶺之口，為百粵之要衝，為嶺南重地。
連州（廣東連縣），軍事地位極其重要。連州以北接壤蒼梧山，以西則貫穿桂嶺（南嶺山脈之萌渚嶺），掌控郴州、永州之要害之處，故連州若失，廣州則危也。
英州（廣東英德）英州的西南方向則有洸口（連江口），控制著連江湟水（連州江）的匯流之處，是南漢首府廣州以北的軍事要塞。
此時，南漢政權面對強敵入境，卻苦無對策。因為劉鋹無法獲知入侵南漢境內宋軍的真實目的，甚是恐慌不安，因而想起了已被罷了官的昔日老將潘崇徹。
為了能使其力挽狂瀾，解救南漢的王國之危，故對其加官進爵，以內太師、馬步軍都統等高官俸祿為誘餌，令其統兵五萬大軍，進駐賀江口（廣東封開）牽制深入南漢境內的宋軍。
南漢宿將潘崇徹南征北戰，屢立奇功，為五代時期嶺南第一名將，由於其對劉鋹頗有怨言，故被免職多年。
雖說得以再次被起用，但對劉鋹的統治極其不滿，所以此次領君命設防於"賀江口"後，屯兵觀望不出，以求自保。
北宋名將潘美得知南漢駐軍有遲疑不進之慮，於是就率軍西進。南漢昭州地方官田行稠、桂州地方官李承珪見勢不妙，棄戰而逃。
潘美兵團乘勢攻克開建寨（廣西平樂）之後，相繼將南漢的昭州、桂州、富州等地占領，此舉等於是清除了宋軍後翼之慮。
公元970年（開寶三年）初冬，潘美在分析敵我態勢之後，命兵團急速行軍，揮師東趨，繼而攻陷連州。而駐守於連州的軍政長官自知不敵，故率領所部撤退至清遠（廣東清遠）堅守不出。
南漢國君劉鋹卻錯誤的認為昭、桂、連、賀等屬地原本屬於湖南十四州，進而天真的判斷出入侵南漢境內宋軍的目的是為了收復失地。
所以，劉鋹覺得北宋兵團既然已經攻占了昭、桂、連、賀等州，軍事入漢的意圖已經實現，不會孤軍深入，縱深奔襲南漢腹心之地，因而也就沒有在調兵強境，陳兵防禦。
公元970年（開寶三年）臘月，潘美兵團趁漢軍防禦空虛之際，一路東進，逼臨韶州。
韶州的地理位置位居溱水（北江）上游處，溱水與溪水（武水）兩股河流匯集於此處，位於五嶺之一的大庾嶺，更是興王府（廣州）的北部的重要關口。
韶州若是淪陷，廣州危及。故南漢劉鋹為解韶州之危，慌亂之際，命南漢將領李承渥為都統，統兵十萬餘眾進駐韶州駐防。
南漢屯紮於韶州城以南蓮花峰的李承渥所部有一支由動物組成，並善於衝鋒陷陣的特殊兵種，即騎著大象作戰的士兵，稱謂象兵，故善用大象排兵布陣。
每隻大象可搭載士兵10人，兩軍對峙時，象兵排在大軍陣前，以震懾敵軍，壯我軍威。
所以南漢大將李承渥首先以象軍為先鋒向潘美兵團發動了第一輪攻擊。
潘美久聞南漢這支所向披靡，軀體魁偉龐大的象兵，因而早有準備。當李承渥的象兵浩浩蕩蕩、有恃無恐地直撲宋軍時，潘美兵團早已設下了伏兵。
象兵一到，宋兵強弓勁弩，萬箭齊發，利箭如雨，頃刻之間，象軍陣腳大亂。
此時，潘美埋伏於此的伏兵驟然躥出，手握利劍長矛，咆哮著沖向漢軍象陣，利劍長矛擊砍象的鼻子。
於是，遭受了驚嚇的大象慘叫亂竄，相互撞之，人仰象翻。緊隨其後的南漢步兵還沒有反應過來，瞬間被回逃的大象踩得血肉模糊。
這時，潘美兵團趁大象負傷回奔，沖亂漢軍陣勢之機，主力部隊乘勢進攻，所以南漢軍隊一敗塗地。宋軍大獲全勝，南漢大將李承渥得以逃脫，潘美兵團一路掩殺後進占韶州。
"韶，廣之北門也，賊眾十餘萬聚焉。美揮兵進乘之，韶州遂拔，斬獲數萬計。"《宋史.卷258》
北宋滅南漢三大戰役之中，最為醒目的一場戰爭則是在韶州之戰中發動了象戰。而戰象的特點則是軀體魁偉龐大，力大無比，若是戰御部署得當，戰術發揮正確的話，象兵則會因其發揮出巨大的威力而扭轉戰場的形勢。
而南漢象兵之所以會失敗，一方面則是因為南漢大將李承渥持有消極的戰略防禦思想所致，另一個原因則是由於戰術部署失策所造成的。
因為南漢象兵所布的陣法，缺乏一定的機動性與靈活性、沒有積極有效地抵禦潘美兵團的進攻。因而南漢象兵既沒有發揮出其威力，反而處於被動挨打的角色。以至於南漢戰象在潘美兵團的第一輪伏擊下就完全喪失了威力。
宋軍逼臨興王府，南漢劉鋹奉城以降。
當李承渥所部戰敗及韶州淪陷的消息傳來，南漢政權舉國驚恐。劉鋹驚慌失措急令強固興王府城邑，妄圖固守待戰。
禦敵之戰則在於三軍之將，可一眼望去，南漢已無可用之將，經宮媼梁鸞真舉薦，劉鋹以梁鸞真的養子郭崇岳為招討使，與大將植廷曉一同率所部前6萬人馬屯駐於興王府側翼的馬逕（廣州北，亦名馬援山、馬鞍山）列柵防禦宋軍，
公元971年（開寶四年）元月，潘美兵團為了剷除側後翼的威脅，暫緩進攻興王府，揮師直下，連克英、雄二州。
此時，駐守在賀江口的南漢大將潘崇徹，見已無回天之力，率所部人馬向宋軍繳械投降。
於是，潘美兵團自此沒有了側翼之危，故自韶州一路南下，經抵瀧頭（廣東英德）逼臨南漢首都興王府。
南漢國君劉鋹因局勢所迫，所以遣使言和，希望潘美兵團能夠終止進攻。
可是，潘美臨出征時太祖趙匡胤就有言在先，征伐南漢之戰的結果只能是戰、守、降、死、逃亡，不接受南漢求和。
"美因諭以上意，以為彼能戰則與之戰，不能戰則勸之守，不能守則諭之降，不能降則死，不能死則亡非此五者他不得受。"《宋史.卷258》
瀧頭的南部地區，向來是以山川險惡著稱，所以潘美害怕南漢在此地隱藏伏兵，為了渡過險境，故鉗制南漢使臣，統率大軍出其不意疾進而行，並於元月28日抵達馬逕，潘美兵團則屯紮於雙女山（廣州城西15里處，又名風山）。
所以 ，南漢駐軍列柵固守，堅守壁壘，不與宋軍交戰。
劉鋹看求和失敗，擔心自己被宋軍俘獲，就向通過海道逃亡，遂用船數十艘搭載金銀珠寶及後宮妃嬪，妄想經由海上遁跡。
計劃甚是完美，但人算不如天算。劉鋹用於海上逃亡的船隻被太監勾結警衛給劫走了，逃亡無望。
窮途末路的劉鋹，遣使向宋軍祈降，潘美接受其投降，故暫緩進攻。
戰爭形勢風雲突變，南漢假意投降，實際上暗中調集劉保興所部的兵力欲拚死一戰，劉鋹在積極調兵遣將的同時，嚴命郭崇岳所部被甲枕戈。
所以，劉鋹反悔之後，集結漢兵十萬餘眾，大舉增兵馬逕，並於仲春初一遣其弟劉保興統帥所有兵力親臨前線督戰。
當時，南漢傾舉國之兵約十五萬，準備和宋軍決一死戰，故皆屯駐於馬逕與宋軍對壘。
"鋹兵十五萬依山谷堅壁以待。"《宋史.卷258》
仲春初四，南漢大將植廷曉所部準備據水而陣，主帥郭崇岳則率軍殿後。
此時，潘美兵團以渡江殺來，向漢軍發起衝鋒，植廷曉力戰宋軍不勝，則戰死於陣中，郭崇岳見勢不妙，後撤營柵據守。
"庚午，御其奔沖。既而宋師濟水，廷曉力戰不勝，遂死之，崇岳奔還其柵。"《續資治通鑑.卷6》
潘美與諸將商議，決定採用火攻之策。
"彼編竹木為柵，若篝火焚之，必擾亂，因而夾擊之，此萬全之策也。" 《續資治通鑑.卷6》
宋軍於夜間向據守營柵的漢軍發起火攻，及夜，萬炬俱發。會天大風，煙埃坌起，南漢大軍潰敗，主將郭崇岳則慘死於亂兵之中，劉保興逃歸興王府，宋軍乘勢追擊至廣州城下。
公元971年（開寶四年）仲春初五，南漢已無兵可戰，上天無梯、入地無門的劉鋹素服出降，潘美兵團進駐南漢首都興王府。
"潘美承制釋之，遂入廣州，俘其宗室、官屬九十七人，與南漢主皆縻於龍德宮。保興初匿民間，後乃獲之。美以露布告捷，己丑，至京師。"《續資治通鑑.卷6》
太祖趙匡胤赦免劉鋹，並任命其為金紫光祿大夫、檢校太保、大將軍等官職，封恩赦侯。又授命潘美、尹崇珂全權主政廣州大小事務，並嶺南減免稅賦。
以軍事角度分析，宋滅南漢之戰，最大的特點是以長驅直入之勢，誘使南漢軍隊遠離腹心之地，實施逐一打擊或殲滅，進而揮師直逼南漢首都，以武力相挾制逼迫其主動投降。
可以說，這種長途縱深奔襲的戰術指導策略是非常成功的。
第一、潘美兵團以長趨之勢直逼賀州，製造了宋軍自西向東，順流而下，直逼興王府的一種軍事假象，得以引誘南漢精銳之師潘崇徹所部調兵至賀江口進行設防。
第二、潘美兵團，軍鋒調轉一路沿西進攻昭、桂、連等各州，這樣一來，等於是增強了宋軍側翼的安全性，給漢軍不下了一團迷霧，令漢軍捉摸不透宋軍的真實意圖，誤認為潘美兵團不會持續南侵。
第三、潘美兵團則利用漢軍兵力部署空虛之際，順勢逼臨韶州，以此引誘南漢軍事主力持續北上，伺機將其一舉殲滅之。此戰，讓遠離主戰場由潘崇徹率領屯駐於"賀江口"的南漢精銳，看到大勢已去，故不戰而降。
第四、潘美兵團連戰連勝之後，直趨漢都興王府，又在廣州外圍馬逕戰場上誘敵深入，進而伏殲，一戰既消滅了南漢政權最後所能調動的兵力。得以兵不血刃就占領了興王府，脅迫南漢奉城以降。
不得不說，宋將潘美將戰術打法運用的淋漓盡致。
首先，賀州之戰，潘美兵團通過實施了圍點（賀州）打援之戰術，運用伏擊戰的打法，以極小的犧牲重創了漢軍，迫使後續馳援的南漢大軍於江口株守，不敢貿然前進一步。
其次，韶州之戰，潘美於戰前部署合理，設伏得當，調集全部強弓勁弩擊殺漢軍象陣，伏兵乘亂而擊，繼而殲滅南漢守軍十餘萬。
最後，馬運之戰，潘美則根據漢軍以竹木列柵據守的特點，利用火攻破敵之戰術。
所以，宋滅南漢之戰的勝利，一是潘美善於分析敵情，二是宋軍善用以靜制動的戰術打法而獲勝的。
終上所述，宋滅南漢之戰，南漢政權在這場戰爭先後投入作戰的總兵力大約20餘萬，這個數字遠遠高於入侵南漢境內的宋軍。
兵力占據絕對優勢的南漢政權為什麼會失敗呢？
首先是統治者是戰是和、徘徊不定所致，其次是南漢沒有統籌全局的軍事主帥，這一點是最主要的核心因素。
再次，南漢各邊防方鎮，皆缺乏能征善戰、有勇有謀的軍事統帥。像郭崇岳這樣既無勇也無謀的人來出任禦敵總指揮，其結果一望便知。
南漢政權僅有的也是唯一的軍事主帥潘崇徹又因個人積怨極深而擁兵自保，不願賣命，眼見南漢已是強弩之末，故不戰自降。
可想而知，日暮途窮的南漢政權，滅國的厄運已是必然之勢。