第1集
抗戰時期，西北地區的荒漠裡土匪猖獗。尤其是秀林一帶，多股土匪並存橫行，當地百姓不勝其苦。這一日，馬爺帶領一大隊人馬便裝走在沙道上，糧草輜重、金銀財寶很多，還有他的女兒馬伏萌。
原來馬爺名叫馬達山，秀林馬家堡人。也當過土匪，後來投軍並英勇抗日，此次回家，是榮升為剿匪總司令，來家鄉剿滅匪患的。馬伏萌不願意回家，她想上學。正在勸說女兒時，前方發現了匪蹤，有幾位年輕人死的死、傷的傷，還有被綁著的，像是被土匪所害。馬達山救下了一個叫黃一飛的年輕人，不過還不太相信他，帶著他走時，仍用繩子綁住他的雙手。
馬達山的人又走不多遠便真的遇到了土匪，雙方激烈交火。看到馬小姐有危險，綁著雙手的黃一飛捨身相救，在馬伏萌無力用刀割斷黃一飛手上的繩索時，黃一飛藉助來殺他的一個土匪的大刀砍斷了繩索。掙脫束縛的黃一飛，身手矯健、槍法精準，不僅救下馬小姐的命，還幫馬達山解除了此次危險。馬達山心中暗暗欣賞黃一飛的英勇，但他哪裡知道，這黃一飛是老匪首白鬍子的義子，外號飛鷹，受傷是假，實際是專門為對付他而來，這是個大陰謀啊！
馬達山放回被俘虜的一個土匪，讓他告訴幾股土匪們，他馬達山馬三爺回來了，帶人馬專來剿滅匪患、還秀林一個清明天空的。白鬍子白爺、滿天星星爺等人的出路只有兩條，降與死。夜裡住下來時，馬達山質問黃一飛的來路與身份，他已注意並懷疑到了黃一飛的滿身匪氣。此時的黃一飛心裡因為了解了馬達山的過去，反而起了莫名的變化，已經把自己來到馬達山身邊就是想殺掉他的任務暫放一邊了。加上黃一飛他的父母都是被日本人殺害的，所以，黃一飛對馬達山的英勇抗日行為心生敬佩。
換上整齊的國民黨軍裝，馬達山帶人帶錢風光無限地回到了家裡。馬鎮長率眾迎接剿匪司令，向馬達山介紹了他留下來保衛馬家堡的兄弟們的英勇，老曹已病故，現有老曹的義子曹富貴智勇雙全。馬達山又哪裡知道，這個曹富貴實際上是土匪白鬍子的另一個義子，叫薛紅狼，與馬達山有殺父之仇。薛紅狼的父親薛山狼當年就是死在馬達山之手，薛紅狼的此次潛入馬家無疑也是負有殺掉馬達山的任務。
秀林的幾股土匪齊聚在白鬍子白爺府中，平日裡這幾股土匪可是互不服氣的，針尖尖兒對著大麥芒。這時候仍有兩撥人一見面就爭吵，拔槍相向。秀才出身的滿天星有土匪的兇殘、又有文人的陰險，是個狠角兒，巧舌如簧說動了武舉出身的白鬍子，各路土匪先摒棄前嫌，團結一致對付馬達山。白鬍子已經動手，暗暗派出去了他的義子們潛近馬爺身邊，這會兒對著各匪首答應他白爺只取馬達山的命，不分馬家的錢財。
土匪們打下賭，誰先打下馬家堡，誰就能盡得馬家金錢與女人，誰就稱大。再說那這時候一同進入了馬家的薛紅狼和黃一飛兩人，見面就抵上了牛。薛紅狼認為黃一飛是來與他爭功的，再者，他一見鍾情，喜歡上了馬家小姐，可馬小姐喜歡的是黃一飛。於是，薛紅狼與黃一飛展開了明爭暗鬥，薛紅狼以馬家管家曹富貴的身份，開始了排擠黃一飛。而黃一飛原不想在馬家呆下去的，無奈被馬達山給軟禁起來了，馬小姐自然也不願意讓黃一飛走。
白鬍子的另一個義子大金牙，受星爺賭約的刺激，立功心切，帶人準備偷襲馬家堡。結果，這大金牙其實有點不自量力，偷襲不僅沒有成功，他本人也被馬爺給活捉了。星爺得知消息後，發誓要把馬家財寶搶到手。
第2集
面善心狠的薛紅狼想到了下毒暗害馬達山隊伍的奸計，他在一批蔬菜里下了毒，但令他沒有想到的是，警惕性特高的黃一飛無意中識破了他的毒計。救下馬家，馬達山置酒感謝黃一飛時，說出了自己的故事。十八年前的馬達山，的確是這秀林的一股強悍的土匪的匪首，與白鬍子，與滿天星是並駕齊驅的。在一次搶劫商隊時與馬小姐的娘親相遇相識並相愛，結成夫婦後，馬達山大改其性情，聽從妻子的意見接受了國民黨的招安。讓他沒有想到的是，就在他被招安時，他的妻子卻被自己的岳父大人給搶走了。他發誓在國民黨隊伍里建功立業，出人頭地後將來再風光地把妻子娶回來。可他的妻子沒有等到他發達的這一天，給他留下個小女兒便離開了人世。看著痛苦流涕的馬達山，任誰都能感覺到這個當年的匪首對妻子是真心的情深義重。黃一飛心生佩服，答應留下來為馬司令效力。
與此同時，薛紅狼蒙面出城私會滿天星，二奸結盟，密謀要殺掉白鬍子，拿下馬家堡，平分大西北。另有附加條件，成功後，馬小姐歸薛紅狼，馬家財產對半分。此時的薛紅狼對黃一飛也已經起了殺心。
再說那馬小姐，這會兒又想著在馬家堡辦學校，她特意邀請黃一飛陪她一起去外面聘請老師。這個想法也真不錯，將來這裡的孩子們都有了文化，就沒有人願意去做土匪了。黃一飛警惕地保護著馬小姐，恰好使馬小姐躲過了被綁架的一劫。
巡夜本來是剿匪軍中戰士的事，可黃一飛總感覺到有什麼危險，便主動請纓帶人巡城。果然在城門裡捉住了買通馬爺的副官、夜襲馬家堡的滿天星。馬爺公開槍斃了副官，也準備斃了滿天星時，薛紅狼從中干預，滿天星撿回了一條狗命，只是被關入了大牢。為了在馬爺面前進一步掩蓋住自己的狼子野心，薛紅狼有點狗急跳牆了，連施了兩條毒計，一是揭露黃一飛的真實身份，讓馬爺把黃一飛也打入大牢；二是向馬爺極力建議去突襲白鬍子的老巢紅石寨。就在馬爺答應出兵後，薛紅狼馬上帶人急行軍趕到紅石寨，刺殺了白鬍子，又滅了白鬍子的得力幹將與隨從們，他成了這支土匪勢力的首領。
等馬達山帶人進入紅石寨後，發現白鬍子等人已死。馬爺心驚於薛紅狼的詭計，立刻就意識到了自己上當了。果然此時見薛紅狼趾高氣揚地露面了，薛紅狼向馬爺承認了自己的真實身份，兩軍難免交戰，稍有不利的馬爺，手下士兵英勇激戰，山鬼為保護他中彈死去。
再說那大牢里的黃一飛，馬小姐並不相信他是壞人，自作主張強行把黃一飛救出後，黃一飛便把薛紅狼真實身份也說了出來，並告訴馬小姐，馬爺此時已有危險了。且不管為了什麼，黃一飛決心保護好馬小姐，把她送到一個安全的地方後，再來想辦法營救馬司令。
第3集
馬達山與薛紅狼的這場惡戰，原本就對馬爺軍不利，又敵眾我寡，終使他的剿匪隊伍死傷慘重，不得已，馬爺只好下令撤退，這邊打邊退就免不了遭到薛紅狼的瘋狂追殺。而此時馬家堡的監牢里，滿天星與薛紅狼留在馬家堡的內應聯繫上了，在他們的幫助下逃出監獄後的滿天星，對馬家堡剩下的老弱婦孺展開了殘酷的大屠殺。黃一飛在大金牙的幫助下，找到並帶著馬小姐於混戰中突出重圍，逃離了馬家堡。
馬達山得知馬鎮長送來的馬家堡被滿天星血洗的口信後，決定拼盡全力拖住薛紅狼，掩護馬鎮長去搬國軍救兵。又是一場更殘酷更激烈的惡戰，馬達山全軍覆沒了，他本人也身受重傷，但他面對薛紅狼的威脅毫無畏懼，堅決不答應薛紅狼提出的任何條件，終遭慘殺。羞惱成怒的薛紅狼又把馬達山的屍體吊出去示眾，黃一飛單槍匹馬奪走了馬達山的屍體，與馬小姐一起把馬爺安葬，入土為安，總算給抗日英雄一個寬慰。
再說兩個殺人不眨眼的惡匪首，滿天星在四處搜掠黃金，可馬家一塊金子都不見了；薛紅狼則到處尋找馬小姐，兩人都無所得，便氣急敗壞地相遇，又氣急敗壞地爭吵，以致於各懷鬼胎，對對方心生懷疑之後，緊接著便發生了內訌。
薛紅狼又生奸計，讓手下人散布風聲，說是滿天星殺害了白鬍子和馬達山。黃一飛帶著馬小姐先趕到紅石寨，發現白鬍子已死，紅石寨的土匪已盡數易主。無奈之下，黃一飛只好帶著馬小姐來到秀林城，從開當鋪的豹子兄弟那裡打聽到白鬍子是滿天星所殺。黃一飛不太相信，滿天星不可能讓紅石寨的這麼多兄弟反水的，於是，他想到了薛紅狼，讓豹子兄弟幫他聯繫薛紅狼，飛天豹卻回話說他聯繫不到。
從這個飛天豹兄弟的含糊其詞中，黃一飛感覺到了不對，他設計誘使豹子說出了真相，原來這一切皆為薛紅狼所為。飛天豹還交代薛紅狼想要殺了黃一飛，自己好穩坐紅石寨的老大。這時恰好薛紅狼帶人趕來了當鋪，黃一飛帶著馬小姐在當鋪里與圍在外面的薛紅狼小心周旋。失去耐性，近乎瘋狂的薛紅狼原形畢露，先給黃一飛安上一些「無中生有」的罪名，然後就準備痛下殺手了。馬小姐注意到薛紅狼唯恐傷害到自己，決定想辦法幫助黃一飛逃離當鋪……
第4集
馬小姐讓黃一飛挾持她，薛紅狼不會傷害她的，黃一飛出於無奈只好按照馬小姐說的去做了。薛紅狼果然擔心傷害到馬小姐，便命令手下人讓開了路，放二人逃了出去。但是，他們哪裡能輕易擺脫掉薛紅狼的追捕？逃不多遠，又被追上了。馬小姐假裝不知道薛紅狼的真實身份，還叫他曹富貴，以麻痹他。當薛紅狼答應放黃一飛走時，馬小姐突然發難，一槍打瞎了薛紅狼的一隻眼睛。黃一飛與馬小姐逃脫薛紅狼的追捕後，逃進了大漠深處。
馬小姐感念黃一飛的多次相救的恩情，把自己的一隻玉墜送給了他，算是紀念吧！也能理解為定情信物。兩人在大漠裡相扶相攜，不離不棄，不失卻生的希望，最終找到了救命的水源，可是，剛出狼窩又進虎口，他們倆又被滿天星帶人給包圍了。面對凶匪，就是面對死亡，黃一飛決心捨命護住馬小姐，而馬小姐又不願獨活，於是，兩人拿出了那顆還是大金牙幫他們從馬家堡出逃時遞給他們的手雷。一聲巨響，黃一飛、馬小姐與滿天星同歸於盡了。
手雷的爆炸並沒有要了三人的命，首先是滿天星滿臉焦黑地醒來，發現了被炸傷頭臉，但只是昏過去並沒有死的馬小姐，正想動手掐死她時，恰好馬鎮長帶領的援兵趕來了，滿天星倉皇逃走，馬小姐得救了。那黃一飛也沒有死，被一支八路軍隊伍救走了。認為馬小姐已經死去了的黃一飛，追念著馬小姐最後向他喊出的那句話，「轉世我還愛你」，就留在了八路軍隊伍里。
六年後，新中國成立了。趁著共產黨把軍事重心放在援朝戰爭上的時機，國民黨殘部躲進大西北，與土匪武裝勾結，又為禍作亂。在秀林，有個叫章世光的國民黨將領，糾集了多方反動勢力，利誘了滿天星、薛紅狼等土匪，組織了一支不小的反動軍事力量，計劃著攻打秀林城。此時的秀林城裡，人民解放軍的兵力空虛，留守力量太過薄弱，又有化妝成百姓混在城裡的土匪，這樣，土匪的攻城一開始，便有了裡應外合之勢。秀林城很快淪陷了，土匪進城後，燒殺搶掠，肆意屠殺，使城中頓成人間地獄。
城中有一支名為胭脂馬的土匪隊伍，以女子為主，首領就是馬小姐。當年馬小姐被馬鎮長救出後，治療並修復了被炸傷的容貌，為保護秀林百姓，便毅然化身匪首，豎起胭脂馬的大旗，與各路土匪周旋，因此，雖為土匪，但從不擾民害民。這次看到秀林城破，百姓遭難，胭脂馬便又出手打擊土匪、救民於水火了。
第5集
秀林城保衛戰中，縣長親自帶領戰士們守城，血戰後殉職，不過，在縣長等人的捨命掩護下，終有一個名叫小虎的解放軍戰士突出了重圍，把信送了出去。團長周正陽帶領解放軍大部隊火速趕來，薛紅狼和滿天星兩個匪首攻陷城池後還沒來得及慶祝勝利便急急收兵離去，原來，章世光傳下來命令，告知他們解放軍的大部隊來了，馬小姐的胭脂馬隊伍也已經準備截擊他們的後路了。
周正陽的團進了秀林城後，見留守的解放軍戰士全部犧牲了，百姓也慘遭殺害的不少，城中情形慘不忍賭，這些土匪簡直毫無人性。周正陽義憤填膺，發誓不剿滅這秀林地區的土匪，他決不離開。
新中國雖已成立，大西北的匪患依然猖獗，這裡的地方形勢嚴峻啊！秀林地區百姓還不能安居樂業。解放軍領導詳細分析研究了大西北土匪的情況，最難對付的當屬章世光帶領的國民黨殘餘的軍事勢力，章世光本人又上過軍校，軍事作戰素養極高，與周正陽團長還是校友呢。其次是盤踞西北已有十數年的滿天星和薛紅狼，兩人手下人數眾多，都是陰險狠辣之人。還有一支土匪，馬小姐的胭脂馬隊伍，不過，她們雖為土匪，但從不禍害百姓，倒是經常扶危濟困、幹些除暴安良的事，總是與其他土匪勢力做針鋒相對的鬥爭，比如章世光在進攻秀林城時，胭脂馬就為了百姓出手，相幫了解放軍。解放軍領導決定，針對大西北的匪患情況，成立西北剿匪獨立團和擒狼大隊，周正陽任團長，黃一飛任隊長。在解放軍隊伍里成長起來的黃一飛本想赴援朝戰場的，接受剿匪任命後，不得不去擒狼特別行動大隊報到了。
來到家鄉，重見故地，黃一飛先去了馬達山墳前祭拜了一下，向馬爺的在天之靈祈禱讓他能找到馬小姐的屍骨。正巧，馬小姐也來父親的墳前祭奠。兩人相見，馬小姐一眼便認出了黃一飛，可黃一飛並沒有認出馬小姐來。因為馬小姐的容貌已經大變，馬小姐此時心裡情感複雜，她之所以沒有相認相見黃一飛，是看見黃一飛如今已是人民解放軍幹部，這次又是前來執行剿匪任務的，她就是匪呀！她現在是胭脂馬隊伍的當家人。今非昔比，兩人已是咫尺天涯，身份迥異哪能相認？馬小姐不露聲色地離去了。
馬小姐帶領胭脂馬隊伍碰巧劫持了給滿天星送貨物的大金牙，於是，她大膽地實施了一個計劃，讓手下人化裝成滿天星的人，隨大金牙的車隊混入滿天星的老巢，想伺機殺掉滿天星為父報仇。
再說那章世光，攻打秀林城有功，蔣介石那邊派來特使，他的戀人，女特務金藤蘭前來問慰、嘉獎。章世光送走金藤蘭後，自覺自己的兵力不足以對抗解放軍，便決定好好地利用滿天星和薛紅狼這些個當地土匪勢力，如何掌控這兩個最姦猾、又是最大的勢力呢？還得利用馬小姐的胭脂馬隊伍……
第6集
天色已晚，大金牙和馬小姐的人才趕到滿天星的老巢，在接受守衛的再三盤問時，馬小姐果斷出手制服了守衛頭領，進入匪窩後發現滿天星並沒有在這裡。看來這滿天星狡兔三窟，還真是狡猾。事實上，滿天星不僅設有多處匪巢，連他本人的替身也有好幾個，一遇到可能有危險的時候或地方，他就派他的替身去。一怒之下，馬小姐下令端了這裡的土匪窩，運走糧食物資，一把火燒了山寨。
黃一飛在馬家堡附近又遇到了馬小姐，此時的馬小姐，是以馬鎮長親戚馬木蘭的身份來解放軍駐地幫忙的，馬小姐因此還與女軍醫江小歐結為了姐妹好友。那滿天星在與俄羅斯人做交易時，感覺到了危險，便讓一個替身代替他出面，結果途中真的遭到了馬小姐胭脂馬隊伍的伏擊。沒有殺掉真的滿天星，馬小姐便命令她的兩個手下得力人百合和馬牡丹帶隊撤走，而她自己想去秀林城找好姐妹白家飯館裡的女老闆茉莉商量事情，哪知馬小姐的這話被躲在不遠處始終未露面的滿天星給聽去了，於是，這個陰險的滿天星便派人跟蹤單槍匹馬進城的馬小姐，自然準備伺機殺掉她。
黃一飛進剿匪大隊心裡原本就是有點情緒的，於是便在負責訓練隊員的時候，藏了點奸、耍起了滑頭。在讓他做騎馬示範時，他故意落馬還假裝摔傷腿，被小戰士小山東送到了醫務室。女軍醫江小歐發現了黃一飛的作弊，為了治治他的假受傷，特意拿了一根特大號的針管和針頭。經江小歐的這麼一教訓後，黃一飛一走一歪地出醫務室，恰好發現了馬小姐被五個土匪跟蹤著，顯然非常危險。黃一飛自然不會不管，雖然他不知道這個馬木蘭就是馬小姐。和小山東一起出手救下了馬小姐，馬小姐儘管在槍戰中受了點傷，但她知道自己的命又一次被黃一飛救下來了。躺在病床上，馬小姐還是沒有與黃一飛相認，她不僅不說感激的話，反而向黃一飛哭訴起秀林城被土匪禍亂的現狀來了。說什麼滿秀林都有土匪勢力，尤其是秀林城裡簡直成了土匪的天下了，土匪敢光天化日之下殺人，來的解放軍太沒用了，保護不了秀林百姓的生命安全。這一下給黃一飛不小的刺激。
團長周正陽責罵一頓黃一飛不報告薛紅狼設在城裡的聯絡點一事後，便放下黃一飛去懷疑起馬小姐的真實身份來。周正陽對黃一飛是充分信任的，連薛紅狼寫信給黃一飛，想離間他與黃一飛兩人的上下級關係，周正陽一眼便識破，根本不會上薛紅狼的當。他懷疑馬小姐就不一樣了，他認為馬小姐被土匪跟蹤，那她的身份應該跟土匪有關係，於是命人嚴密看管馬小姐，還準備審問她呢。黃一飛和江小歐都來向周正陽保證馬木蘭就是馬鎮長的親戚，來這裡幫忙的，絕對沒有什麼問題，可那周正陽還是不相信。
再說黃一飛沒有上報的那個薛紅狼的聯絡點，就是城裡的當鋪，老闆飛天豹，與黃一飛個人關係不錯，此時這個飛天豹感覺到了形勢的不妙，他夾在黃一飛與薛紅狼之間是很難做人的，於是他便一把火燒掉了當鋪準備逃走，那薛紅狼哪會放了他？馬上派人來找他了……
第7集
陰險的薛紅狼派人去找飛天豹，結果把飛天豹打死了，於是薛紅狼便遷怒於手下，把那個打死飛天豹的手下槍斃了。這是薛天狼做給大金牙看的，故意而為，讓大金牙丟掉他與黃一飛的兄弟情分，別瞞著他薛紅狼暗地裡向著黃一飛。
那黃一飛哪會看著馬小姐被嚴密看管著並將被團長審訊呢？自作主張，悄悄地放走了馬小姐。馬小姐趕忙去找馬鎮長，替她想辦法打消周團長對她身份的懷疑。馬鎮長就向周正陽解釋說土匪跟蹤馬木蘭是見色起意，這馬木蘭與土匪絕對毫無瓜葛，周正陽也暫時打消了心中對馬小姐的懷疑。
女軍醫江小歐傾慕於周正陽團長已久，原來，周正陽還是江小歐的救命恩人，但，無奈的是周正陽一心一意放在剿匪工作上，無視或者沒有在意到江小歐的這份情。突然上級傳來命令，現有一小股土匪流竄到這一帶擾民為惡，命周正陽的獨立團出兵。第一次執行剿匪任務，周正陽把指揮權大膽地交給了黃一飛，黃一飛果然沒有讓團里失望，一舉擊敗土匪，還活捉了二十多名。但是，讓人不理解的是，黃一飛竟然後來又把二十多名土匪俘虜給放了。被黃一飛釋放的土匪都是滿天星的手下，回去把情況一五一十地向滿天星回報後，有師爺建議滿天星不要替薛紅狼背殺害白鬍子和馬達山的黑鍋，要把薛紅狼才是真正的兇手的真相散播出去。但是，老奸巨猾的滿天星如今知道了黃一飛不僅沒有死，還成了土匪隊伍的勁敵，或者就是剋星，便沒有採納師爺的建議，他心中已有一個巨大的陰謀詭計在醞釀。
章世光一直以來都在想利用土匪北霸天的勢力去攻擊並打垮胭脂馬的隊伍，這次，北霸天聽說胭脂馬大當家的受了傷，此時並沒有回到胭脂寨，便決定偷襲胭脂寨，拿下胭脂馬的老巢，捉住二當家馬牡丹。在北霸天的猛烈襲擊下，胭脂寨被攻破，馬牡丹和胭脂寨里的一些姑娘們都被活捉了。百合逃出胭脂寨趕去城裡與馬小姐送了信，馬小姐立即帶百合趕回寨子裡救人。
再說黃一飛的擒狼隊，隊員們都是百里挑一身經百戰的老戰士，一開始不服氣黃一飛這個隊長也屬正常。團長周正陽刻意地組織了一次小組對抗賽，當然意在給黃一飛展露身手的機會，也使他在隊里樹起形象來。黃一飛只挑選了兩個隊員組成三個小組，結果不費一槍一彈他就取得了對抗賽的勝利。賽後，黃一飛用他的實際行動給擒狼隊員們示範了一次真正土匪的卑鄙與狡猾，還有土匪的戰術的陰險與奸詐。通過這次對抗賽，隊員們開始認識到了，土匪不像日軍和國民黨軍，對付他們不要再靠死打硬拼，土匪是遊動的、暗襲行動的，對付他們要的是有勇有謀、機警果敢，有隨機應變能力的軍人。
第8集
馬小姐帶百合趕到胭脂寨，從地道潛入悄無聲息地救出姐妹們，奮力奪回山寨並控制住了北霸天的手下，迫使受傷的北霸天失魂落魄地離去。一招不成的章世光，又施詭計，派秘書去各股土匪勢力的窩點聯絡，準備召開一個什麼聯合抗剿大會。薛紅狼來，滿天星也來了，但胭脂馬拒絕參加。滿天星一見薛紅狼就埋怨他掌控不了胭脂馬的人，致使他的隊伍多次吃了胭脂馬襲擊的大虧，薛紅狼自然不服，二人險些動起武來。
章世光的抗剿會議上，滿天星提出要升官發財，而薛紅狼的條件是，讓章世光做媒，去向胭脂馬提親，他要娶她為妻。這一下，滿天星坐不住了，極力反對薛紅狼與胭脂馬的和親，冷嘲熱諷薛紅狼，致使章世光的整個會議流產，眾匪首不歡而散。那個薛紅狼想娶的胭脂馬大當家馬小姐，這會兒沒去參加章世光的狗屁抗剿會議，卻在購買一批軍馬送給解放軍用來剿匪，準確地說是送給了黃一飛，為此，黃一飛還受到了周正陽的批評。黃一飛堅持收下馬屁用來剿匪是應該的，他還接受了馬小姐的邀請去城裡的白家飯館吃飯呢。從談吐中，黃一飛這一次感覺到了馬小姐的氣度非凡，非普通女子可比，開始懷疑她的真實身份了。不過，黃一飛發現馬小姐熱衷於剿匪工作後，還是非常擔心她的安全的，畢竟土匪們個個殺人不眨眼。夜裡，黃一飛專門去白家飯館請求馬小姐不要再去摻和剿匪之事，那有解放軍戰士呢！豈料，那馬小姐不但當面拒絕了黃一飛的好意忠告，還真給黃一飛鬧翻了臉。
周正陽團長在路上碰巧與國民黨特務金藤蘭遇上了，原來金藤蘭離開章世光後並沒有走出秀林地區，現在秀林一所學校里當老師。周團長與金藤蘭又是怎麼一回事呢？這裡既有故事還有一段孽緣。當年周正陽與金藤蘭這對戀人沒有在一起，在一次周正陽趕往金藤蘭所在城市救援時，因為遲到而致使那個城池被屠城。之後，周正陽以為他的戀人金藤蘭已經不在人世了，兩個人從此失散無音信。這時相見，周正陽真誠向金藤蘭道歉，後悔自己當年的遲到，但是，當周正陽試圖挽回他們的感情時，遭到了金藤蘭的明確拒絕。
周團長哪裡知道金藤蘭如今已成為國民黨特務，且已與章世光相戀。可憐的周正陽還以為金藤蘭一時氣不過，還在記恨當年之事。因此，當江小歐向周正陽表白愛意時，周正陽明確告訴小歐，他有心上人，他的心上人還活著，他堅決追回金藤蘭。江小歐多傷心啊！找到醫務室的女兵韓恩秀訴苦，而韓恩秀正是那個小山東喜歡的姑娘，小山東裝病接近韓恩秀，已討得了她的好感，這時正好小山東又來找心上人，無意間聽到了江小歐的訴苦，於是，擒狼大隊里便傳開了團長「拋棄」江小歐的流言。
再說黃一飛，這時候他已深深地感到了擒狼隊隊員們的狀態不佳，根本不適合剿匪作戰，甚至不能適應此時此地的複雜形勢。於是，他奮力加強隊伍的訓練工作，想通過嚴格的強化集訓來增強隊伍的戰鬥力。但是，沒想到此時的周正陽卻急於取得剿匪戰績，或許是想藉此來美化一下自己，他催促黃一飛馬上投入剿匪的實戰訓練中，這樣以來，隊員們也慢慢不理解、不配合黃一飛的軍訓了。
第9集
一心想升官發財的滿天星，在章世光幫他申請下官升了一級，頓覺心情振奮，於是借著章世光利用北霸天剛剛攻打了胭脂寨，而馬小姐把馬家堡的胭脂馬隊伍調走了，她本人又在養傷的時候，不顧師爺的反對，公然下令隊伍進攻馬家堡，想再立新功。他哪裡知道這恰好中了章世光的圈套。在滿天星出動兵力後，章世光馬上便派手下去見薛紅狼，讓他去保護胭脂馬的隊伍。章世光的目的已然很明確，讓滿天星和薛紅狼的行動引出周正陽的獨立團，他則率部埋伏在秀林城外伺機攻城。
滿天星當然不傻，可以說還很狡猾，他的隊伍只在馬家堡的周圍圍而不攻，他也在等，等章世光的隊伍解決了解放軍的隊伍，或與解放軍打得難解難分時，他再動手。
再說黃一飛在集訓擒狼隊隊員時，隊員小山東和毛向東二人自認為已有能力剿匪，隊長不下令，他們準備擅自行動。他們來到馬家堡見了馬小姐詢問情況，正好趕上馬家堡遭襲，兩人與馬小姐聯手反擊。這次襲擊馬家堡的是薛紅狼，狡猾的薛紅狼意在引得滿天星儘快動手，貪功的滿天星果然生怕別人搶走了他的功勞，下令進擊馬家堡。
周正陽團長其實早已看出了章世光的陰謀，並沒有調動秀林的大部隊，只是派出由黃一飛等人率領的幾個小股救援隊奔赴馬家堡。戰鬥很激烈，胭脂寨的馬牡丹帶隊來增援了，黃一飛部的衝鋒號也吹響了，見勢不妙的薛紅狼首先脫逃，章世光也只好下令撤兵。
因為擒狼隊員的犧牲，黃一飛向周正陽團長提出改用和平的方式來解決這裡的匪患的建議，這樣能儘量避免解放軍戰士為此獻出寶貴的生命。但，周正陽團長沒有採納，他認為策反也好、招安也好，對這裡的土匪來說，可行性都極低。這時，有一支由兵工廠專家組成的小分隊在這一地區失聯了，周正陽便令黃一飛帶人深入老虎山地區去尋找。黃一飛帶上小山東出發了，深入老虎山後，黃一飛藉機挾持住了薛紅狼的一名手下一陣風，於是黃一飛便讓小山東回去報信，他自己則迫使一陣風帶路摸進了匪窩，結果中了一陣風的陷阱，被關入了大牢。不久，黃一飛又被一陣風送到了另一夥土匪黑熊所在的牢房裡，打算讓黑熊教訓教訓他，也算羞辱黃一飛一番，解解自己被他挾持的心頭之氣。
第10集
讓一陣風沒有想到的是，把黃一飛放到黑熊的牢房裡，原本是想好好的教訓教訓黃一飛的，卻事與願違，黑熊不僅沒有教訓黃一飛，反而與之親親熱熱敘起了舊情，稱兄道弟。原來七年前白鬍子救過黑熊，黑熊對這份恩情不忘，知道黃一飛是白鬍子的義子後，便自然地產生了結交之意。後來，黑熊的家人遭了難，黑熊成了流匪，因看不慣薛紅狼的殘暴行徑而被捉住下了大牢。這個黑熊無論對當地的匪情還是人情風俗、地勢環境，可以說都非常熟悉。就在黑熊的幫助下，黃一飛成功越獄，還解救出一位僅存的兵工廠專家老顧。此時周正陽帶隊趕來，與黃一飛裡應外合一舉搗毀了一陣風的匪窩，不僅活捉了一陣風，還解救出了一批被關押的百姓。可惜的是，後來又讓一陣風給逃了，還殺害了老顧。
黃一飛急著找到大金牙，想從他那裡了解一些有關薛紅狼的情況。黑熊便告訴黃一飛，那大金牙的老巢就在一百里外的黑石潭。兩個人來到黑石潭，大金牙一見黃一飛，既意外又高興，設酒敘舊。黃一飛看到了大金牙的驚訝，為了迷惑他，謊稱自己此次來找兄弟是因為他受不了解放軍隊伍里的嚴格紀律，打算重操舊業，回來與兄弟一起當土匪。大金牙還真相信了他，便透露給黃一飛他自己的心思，希望黃一飛能與薛紅狼摒棄前嫌、兄弟和好，由他們哥三個聯手去做大西北真正的王。黃一飛口頭上答應著，然後將大金牙灌醉，在他山寨里潛伏下來。
再說那個殺害了老顧逃脫的一陣風，路經一個叫鐵蛋的孩子的家時，正好看見了兩位大美女，見色起意，一陣風劫持了兩人。這倆美女，一個是來為鐵蛋的父親看病的女軍醫江小歐，一個是國民黨特務，現任鐵蛋的老師的金藤蘭。金老師發現鐵蛋沒去上課，於是便去家訪，見鐵蛋的父親有病，毫不遲疑地掏出一些錢交給鐵蛋，用來給他父親治病。江小歐被金藤蘭的善良所感動，兩人結識，眼下雙雙被一陣風劫持了。就在一陣風押著兩位美女趕往大金牙的山寨時，卻與薛紅狼巧遇了，一陣風只好撒謊說自己就是想把兩位美女送給大當家的。薛紅狼高高興興地走進了大金牙山寨里的一個房間，但他可沒有想到，一進房門便被黃一飛和黑熊控制住了。黃一飛詢問薛紅狼，白鬍子和秀林縣長等人是不是他殺的，薛紅狼自然是百般地狡辯，假情假意地回顧起白鬍子對他的恩情，很是懇切地否認了他的罪行。黃一飛其實不知真相，沒有看出破綻只好相信了薛紅狼的鬼話。最後，薛紅狼為了保命同意讓大金牙放了金藤蘭和江小歐，人質交換後，薛紅狼這個奸詐小人，立馬便原形畢露，狼性顯露的他要對黃一飛、黑熊和兩位美女等下黑手了……
第11集
薛紅狼的卑鄙，讓也曾當過土匪的黑熊和黃一飛都吃驚，黑熊破口大罵，但身已陷險境，黃一飛他們必須全力應對。還是黑熊奮力掩護黃一飛等人逃離，可憐的黑熊慘遭薛紅狼的槍殺，死得很慘烈也很英勇。擒狼隊前來接應，黃一飛、江小歐他們得救了。經過這一劫難，江小歐對金藤蘭的善良與仗義更敬佩了，覺得金藤蘭與周正陽更般配，決定退出與周正陽並沒有正式開始的情場角逐。馬小姐仍以馬鎮長的親戚馬木蘭的身份約見黃一飛，又設下酒宴說是答謝黃一飛救援馬家堡的恩情，這時的黃一飛對馬小姐在土匪來襲時能及時組織奮勇反抗的行為，深感敬佩，認為她是女中豪傑。也想勸說馬小姐與解放軍合作，不過，還是遭到了馬小姐的言辭拒絕。
周正陽因為解救老顧等人的失敗，而受到了上級的批評，於是決心加快剿匪的腳步。他想請金藤蘭在課餘時間到他的部隊里來給戰士們上上課，金藤蘭雖然答應了下來，但仍然明確表示出她與周正陽之間沒有戀情關係，反倒勸周正陽，江小歐是位好姑娘，不要辜負了她的一片痴情。
再說黃一飛曾從黑熊那裡得知過薛紅狼殺死白鬍子的信息，為了求證這句話，也為了他早有的策反大金牙的想法，他再次潛入大金牙的山寨黑石潭。大金牙膽小怕死，他有所懷疑但又不敢肯定薛紅狼能殺義父，所以拒絕了黃一飛，不願也不敢投靠解放軍。不過，大金牙還算有義氣，專門向黃一飛提供了一條線索，就是他可以幫助黃一飛找到滿天星，而滿天星肯定知道白鬍子的死因。
那薛紅狼正在為了胭脂馬隊伍的大當家，也就是馬小姐扔出了他的聘禮而生氣呢，探子來報說胭脂馬本人已回到了胭脂寨。於是這個老奸巨猾的傢伙又想一招，馬上去胭脂寨附近的村莊裡搶劫，以此來逼迫馬小姐現身。果然，胭脂馬隊伍為了保護百姓的生命財產出動了，這次馬小姐刻意不與薛紅狼正面惡戰，而是先讓手下潛伏下來，然後她隻身一人去與薛紅狼相見，薛紅狼活捉了馬小姐後，更驚艷於馬小姐的容貌，特向馬小姐大獻殷勤，還拿出一個很大的琥珀戴在馬小姐的脖子上。在薛紅狼帶著馬小姐回山寨時，一陣風悄悄地告訴馬小姐，馬達山馬爺的好兄弟山鬼大叔，在那次保護馬爺的戰鬥中中槍並馬爺死，一陣風說他認識山鬼大叔，知道他在哪兒。一陣風的這些話讓馬小姐十分震驚，為了弄清楚一陣風說的這些話的目的和他這個人的真實身份，馬小姐沒有向她的隊伍發出攻擊信號。一陣風又告訴馬小姐，他的好兄弟飛天豹死在了薛紅狼的手上，他實際上心裡很是仇視薛紅狼。這些話，馬小姐就有點半信半疑了。走到半路上，馬牡丹帶領胭脂馬隊伍突然發起襲擊，馬小姐得救逃脫。一陣風一邊追擊，實則是一邊掩護著胭脂馬隊伍的撤離，尤其是馬小姐的逃跑。
黃一飛帶著大金牙和幾個擒狼隊的隊員，著便裝潛入了一個戈壁客棧，這個客棧實際上是滿天星在大漠深處為自己設置的一個窩兒，所以在這裡等他，有守株待兔的可能。沒想到是，馬小姐也打聽到了黃一飛的行動消息，並提前來的來到了客棧，她是不忍心看到黃一飛為尋找滿天星而冒此大險。
第12集
黃一飛和大金牙等一起剛進客棧吧便看到了戴著面具的馬小姐，還有胭脂馬隊伍里的得力大將百合等人，正在客棧里吃飯。大金牙告訴黃一飛這位就是胭脂馬隊伍的大當家，黃一飛吃驚之餘，對這位胭脂姑娘的身份產生了極大的興趣，同時伴隨著深深的疑慮。他首先懷疑的是，馬小姐就是馬木蘭，接著推測馬小姐、馬木蘭和胭脂馬是同一個人。黃一飛為了證實他的想法，想了個土匪式的招術，那就是無賴地去騷擾馬小姐，並且一而再、再而三。馬小姐猜測到了黃一飛的用意，於是，冷漠以對，不與之糾纏。這樣以來，黃一飛反倒可以肯定地認為他的懷疑與推測是正確的了。在客棧里，黃一飛又做了一件驚人的事，他讓客棧老闆馬上去通知滿天星，就說他黃一飛要與他談合作。那客棧老闆派出去送信的人時，被百合發現，並派人跟蹤，那送信的土匪可不是傻帽，機警地擺脫了跟蹤者。
滿天星的客棧里原來還有薛紅狼的眼線，那傢伙用信鴿把客棧里的事報告給了薛紅狼，這個陰險多疑的匪首哪裡能做事不問？馬上集合隊伍趕往客棧。滿天星得到消息後，又約出了章世光來一起會一會黃一飛。還是薛紅狼先趕到的，圍住客棧高叫著讓黃一飛投降。這一下可把大金牙給嚇壞了，他擔心薛紅狼一旦知道了他和黃一飛在一起，必定會殺掉他的。馬小姐這時候出面了，顯然她是為了掩護黃一飛的。薛紅狼一見馬小姐滿心高興，不過，聽說馬小姐是來收編黃一飛的，立即惱怒起來。與黃一飛的擒狼隊員就此交上了火，幸好黃一飛和他的人趴在屋頂上，占據了較有利的地形，雖然眾寡懸殊，但一時也難分勝負。這時候滿天星和章世光趕了來，滿天星高聲阻止雙方的激戰，聲稱要與黃一飛談判，私下裡，滿天星還告訴章世光，如果他們能收編了黃一飛，那將使他們的軍事勢力大增。黃一飛自然藉機說他是來投靠滿天星的，並向滿天星申請幫助，分給他武器和據點。滿天星高興地表示接納並庇護黃一飛。
章世光心裡不太相信黃一飛的投降，他帶來一名共產黨員，對黃一飛說，只要他開槍殺掉這個共產黨員，他們就相信他的真誠。面對這麼一個「投名狀」難題，黃一飛自然猶豫了，舉槍指向那人，可心裡不停地在思考著應對方法。這時的薛紅狼看出了破綻，一槍打死了那個所謂的共產黨員，原來那是假的，是試探黃一飛的。薛紅狼為黃一飛解圍完全是出於自私，他擔心滿天星收了黃一飛對自己不利。就在薛紅狼改變嘴臉以兄弟情分來拉攏黃一飛與他合作時，馬小姐出手與滿天星對峙上了，她說她要帶黃一飛走。
眼看著短兵相接，幾股勢力就要混戰，章世光忙出面調停，他答應讓馬小姐帶走黃一飛，再由他送給滿天星一百條槍和一萬發子彈作為補償。薛紅狼認為只要不是滿天星得到黃一飛，對他來說沒有什麼威脅，便也聽從了章世光的安排。沒想到陰險毒辣的滿天星在路上處處設伏，目的只有一個，那就是殺掉馬小姐。多虧黃一飛的擒狼隊趕來，在突圍時，戰鬥非常激烈，大金牙不幸中彈身亡。原來，馬小姐不願與解放軍合作的原因是，她看不慣也不同意解放軍剿匪的方法，對待這幫悍匪應該直截了當地一個個消滅掉。這時的章世光也正在計劃著一個代號「大地驚雷」的陰謀來對付解放軍的剿匪……
第13集
自認為明確了胭脂姑娘就是原來的馬小姐這一身份的黃一飛，再次去白家飯館找馬小姐商量合作之事時，不料卻被馬小姐給大罵了一頓。悻悻而回的黃一飛與團長商量著要出兵先收拾掉滿天星，因為這時候有了個有利的條件，那就是，擒狼隊員趙富貴繪製出了一副地圖，從這副較完整的地圖上推測出了滿天星的老巢所在地。
薛紅狼還沒有死心，又備下聘禮去利誘還兼威逼馬小姐，讓馬小姐嫁給他。馬小姐軟硬不吃，薛紅狼沒有了招術，便以向馬小姐透露章世光的軍事秘密來討好馬小姐。薛紅狼說，滿天星準備設下一個空城計，誘引解放軍去進攻他的老巢，他則帶人馬去攻打秀林城，這就是章世光的所謂「大地驚雷計劃」。馬小姐一聽便計上心來，假意答應薛紅狼，只要他去滅了滿天星，她胭脂就借給他。薛紅狼一口答應，高高興興地去準備了。
馬小姐立即派人把章世光的驚雷計劃告訴給黃一飛，同時決定帶領她的胭脂馬隊伍去攻打滿天星的老巢。解放軍接到馬小姐的情報後，周正陽設定下一個連環計。沒想到的是，金藤蘭藉故約黃一飛喝酒，從黃一飛嘴裡套走了解放軍後天有軍事行動的消息。
黃一飛按計劃順利地拿下了滿天星的老巢，隨後趕來的胭脂馬隊伍接手了山寨。而另一邊的章世光，正準備命令攻打秀林城時，得知城中有埋伏，又有解放軍的隊伍向他們包抄過來，嚇得章世光趕忙撤兵。滿天星不甘心他的老巢被奪，帶隊還想搶回去，與胭脂馬的隊伍一場惡戰也沒討到便宜，得知解放軍的援軍趕來，急忙逃之夭夭。
周正陽的連環計失敗了，便與黃一飛一起討論原因，二人一致認為有人事先走漏了消息。黃一飛先來回想自己的言行，他想起了自己曾對金藤蘭說過這個計劃，但周正陽不相信黃一飛的這個疑點，他相信金藤蘭與土匪沒有關係。周正陽則想到了擒狼隊員胖大海在黃一飛他們攻打滿天星的老巢時，曾問過是否要準備全部隊員的飯，此舉可疑。恰好此時，胖大海失蹤了。黃一飛便展開了對胖大海的調查，平常這個胖大海喜歡賭，還欠下王屠戶一大筆賭債。於是，黃一飛找到王屠戶，假裝買他的肉，與他攀談時再故意透露給他，胖大海是個土匪。到了晚上，潛藏在一旁觀察情況的黃一飛發現這個王屠戶鬼鬼祟祟地離開了家，黃一飛便讓小山東跟蹤過去，他則潛入王屠戶的家裡進行搜查……
第14集
金藤蘭經常從王屠戶那裡買肉，她原本是不愛吃肉的，這一點周正陽是知道的，反常的舉動不能不令周正陽起疑心。黃一飛已經是打心裡認定王屠戶是章世光設下的一個內應，便再次藉機潛入王屠戶的家裡搜查。這時候，滿懷疑慮的周正陽想試探一下金藤蘭，便約來金藤蘭，點了一桌子的飯菜請她吃飯。飯桌上，金藤蘭又一反常態，竟然說，她願意與周正陽重溫舊情。此時此景，周正陽並沒有多興高采烈，而是深感意外之餘，心生戒備了。就在黃一飛進入了王屠戶的密室里搜尋情報時，王屠戶回來了。緊急情況下，黃一飛只好藏進密室里不動，不過，這個王屠戶確實是個機警的特工，一進密室便發現了他的發報機上的羽毛被人動過，就在他準備逃跑時，黃一飛衝出來打傷並活捉了他。審訊得知，王屠戶就是章世光的特務，胖大海就是他殺害的，最後這個傢伙服毒自盡了。
王屠戶原來是章世光與金藤蘭之間的聯絡點，這一死，章世光有點不安，他不安的是擔心金藤蘭的安全，於是秘密派人前去保護金藤蘭。那被王屠戶殺害的胖大海並沒有死，據他交代，他是被金藤蘭約去見王屠戶的，王屠戶打暈了他並把他綁起來關進了一間小屋裡，他後來醒了磨斷繩子逃了回來。周正陽和黃一飛研究了王屠戶密室里的資料，其中發現了一本寫著金藤蘭名字的語文課本。這下使周正陽的心情沉痛了起來，各種證據都指向了金藤蘭，他不得不帶人去學校抓捕金藤蘭了。
沒想到金藤蘭含著淚讓周正陽把她帶走，審訊時，金藤蘭極力為自己辯護，說那些指向她的證據都是誣陷。夜裡，金藤蘭的監獄裡來了三個蒙面人，他們想要帶走金藤蘭，可是，金藤蘭極力反抗，不跟他們走。結果，三個蒙面人開槍打傷了金藤蘭後逃走了。黃一飛帶人緊緊追趕，三個蒙面人被解放軍包圍時卻拉響了一顆手雷自殺了。就在金藤蘭住院過程中，周正陽陷入了深深的自責中，他認為他不該懷疑金藤蘭，尤其是聽到金藤蘭的學生們說，他們多麼希望老師能病好啊，那樣他們就又能吃上紅燒肉了。三個企圖劫走金藤蘭的蒙面人被認定是國民黨特務，而金藤蘭被劫時的拚命反抗，應該說明她不是和那三個人一夥的，她可能是國民黨特務設計的一個替罪羊。黃一飛等人這麼一分析，自此也就不再懷疑金藤蘭了。
胖大海又失蹤了，他的房間裡留下來一本密碼本，黃一飛便拿到了秀林城裡潛伏的所有國民黨特務的名單。照單抓人，解放軍在秀林城進行了一次摸牌大清洗，清剿了國民黨的特工人員。在清剿特務時，馬小姐暗中幫忙，後來她向黃一飛說，她抓到了一名國民黨特務，從而掌握了胖大海的行蹤，但要求黃一飛向她們胭脂馬隊伍提供軍火來換。黃一飛答應了馬小姐的條件，交換軍火時，馬小姐告訴黃一飛，胖大海逃到了俄羅斯人那裡……
第15集
按照胖大海遺留下來的特務名單抓人，秀林城裡的敵特清剿很是乾淨，可把章世光給氣炸了，七竅生煙啊！於是，這個醉心於功名利祿的傢伙決定加強拉攏與利用胭脂馬隊伍的力度，至少也得保證不再讓這支女土匪武裝被周正陽的解放軍剿匪隊所利用。同時，章世光也督促手下加緊他的「驚雷計劃」的部署與實施，以便能儘早地取得成效，好報請台灣方面邀功領賞。黃一飛抓到一個俄羅斯軍火商人，叫伊格魯諾夫，但詢問時，這老毛子不合作，矢口否認自己是非法的軍火商人，不過，從他嘴裡也掏出了一條有用的信息，一個自稱胖子的人最近從他的朋友手裡購買去大量的炸藥，進行了縝密的偵察。很快便發現了胖子就是胖大海，他企圖搞破壞，炸掉解放軍在秀林的軍火庫。就在胖大海帶著人偽裝成解放軍在軍火庫周圍埋炸藥的時候，黃一飛趕到阻止了他，兩人在殊死搏鬥中，黃一飛殺掉了垂死掙扎的胖大海。
金藤蘭康復後對周正陽似已心灰意冷，兩人的戀人關係也已不能再繼續下去。那黃一飛關押了馬木蘭後，特意帶酒菜探監談心，馬木蘭說她與滿天星有殺父之仇，她最大的心愿就是親手殺掉滿天星。剿滅滿天星也已是勢在必行，黃一飛馬上找周正陽商討對付滿天星的計策。判定了滿天星的藏身之處後，黃一飛帶著陳五準備先去探探情況。二人趕到滿天星的一個盤踞窩點上戈村，先謊稱他們是來投奔滿天星的，取得了村民的信任這才進入村裡。交談中，村長告訴黃一飛，這個村子裡的糧食全都被解放軍給搶走了，臨走時還殺了村長的兒子兒媳，逼得人忍無可忍，全村人這才跟著滿天星準備去當土匪。這顯然是有人在冒充解放軍為惡鄉鄰、禍害百姓，為了消除這一誤會，黃一飛自報家門並許諾會替村民們搶回糧食，但沒有人相信他，黃一飛只好留下陳五當人質，他一個人去找救援。上戈村裡豈能沒有滿天星的暗樁？陳二狗把消息傳給了滿天星，滿天星下令殺了解放軍賞一條「金魚」。
冒充解放軍搶糧的詭計是滿天星的師爺想出來的，在受滿天星的讚賞後，那師爺變本加厲起來。黃一飛決定請胭脂馬出手幫忙，儘快地找到這幫土匪搶回糧食，消除百姓對解放軍的誤會。胭脂馬大當家果然不凡，一出手便尋到了滿天星的要穴、死穴。黃一飛的擒狼小隊與胭脂馬的人一同深入到了雷牙山，先埋伏在滿天星的那個師爺的必經之路邊，待那些偽裝成解放軍的土匪一到，槍炮齊鳴，一陣猛擊把這股土匪盡數剿滅了。正好在陳二狗準備響應滿天星的號召殺掉陳五時，黃一飛帶糧食趕回了上戈村。滿天星為了他的師爺報仇，瘋狂進攻解放軍，還在上戈村劫持了人質，為解救人質丫蛋，黃一飛又隻身犯險，被滿天星活捉了。
第16集
滿天星捉住了來救丫蛋的黃一飛，帶回雷牙山的路上遇到了解放軍的伏擊。看到連老百姓都參與圍剿他的隊伍，滿天星不敢戀戰了，急匆匆撤回雷牙山，對黃一飛展開了嚴刑拷問。為了羞辱黃一飛，滿天星假意承擔下殺害黃一飛的義父白鬍子的事，還自詡為大西北真正的王。馬木蘭得知黃一飛被滿天星捉了去後，在監牢里哪裡還能呆得住，馬上請求參與到對黃一飛的營救工作中去。馬木蘭對這一帶地形很熟，由她帶領解放軍很快便深入到了苗牙山，在與土匪激戰中，陳五發現土匪中有不少他家鄉的村民，便出面勸降，使土匪們放棄了抵抗。解放軍又利用繩索攀上懸崖絕壁，這座被滿天星看作是天然屏障絕對安全的雷牙山被解放軍攻下了。又有許多土匪被黃一飛策反，不願意與解放軍交戰了，致使滿天星羞惱成怒，馬上在黃一飛身上綁上了定時炸彈，他則從密道里逃走了。
馬木蘭毅然撲向黃一飛，寧願陪他一同被炸死。擒狼隊里的爆破能手毛向東趕過來替黃一飛解開了炸彈，黃一飛得救了，馬木蘭也放下痛苦的一顆心來。在追捕滿天星及其殘餘匪徒時，小山東為救團長周正陽犧牲了，最終，在眾人的奮勇追擊下，滿天星被活捉了。小山東的被害給黃一飛很大的打擊，馬木蘭幾次在押送滿天星回解放軍駐地的路上都要動手殺了滿天星這個惡貫滿盈的匪首，但都被黃一飛攔了下來，馬木蘭要與黃一飛為此事決裂。化了裝的金藤蘭來到章世光的駐地，她是來指示章世光在解放軍剛剛剿滅了滿天星匪部的情況下主動出擊，一邊利用薛紅狼的勢力去打擊並盡力消滅胭脂馬隊伍，一邊由她帶人去刺殺周正陽，斬首可從根本上瓦解擒狼大隊的力量。正好有一個叫小白的國民黨特務找到了章總司令報到，章世光便派他去刺殺周正陽。
馬木蘭回到胭脂寨發現她的胭脂寨已經歸了薛紅狼了，薛紅狼這時更是不知廉恥地極力討好馬木蘭，在馬木蘭不買他大獻殷勤的帳時，便又狼性呈現，讓他的手下露出滿身的炸藥，以此來逼迫馬木蘭答應他的求婚，軟硬兼施，讓馬小姐不勝其煩。再說那金藤蘭，約周正陽去街頭散步，特務小白用狙擊槍從一扇窗戶里指向周正陽，如此天衣無縫的協作暗殺，非特派員金藤蘭做不出，虧周團長還對他的蘭蘭情義殷殷啊！
第17集
也許是天意，邪不壓正，殺手小白的槍口正對著周正陽，馬上準備開火時，小鐵蛋的娘突然出現，來拉著金藤蘭到她家裡吃飯，這樣她正好擋在了周正陽的前面，小白失去了目標，刺殺失敗。在這之前的逛街那段時間裡，周正陽還一個勁兒地向金藤蘭道歉呢，他以為是章世光針對他們倆的感情使的離間計，殊不知人家是針對他設下的美人計加暗殺計。
那胭脂寨里的馬小姐看著薛紅狼暫時離去，心中很是著急，因為她知道薛紅狼並不會就此罷休，他肯定走不遠，恐怕出入胭脂寨的道路都已經被這匹惡狼給封鎖了。於是，馬小姐決定為保眾姐妹不受傷害，犧牲她自己，答應薛紅狼的逼婚。這時黃一飛趕到了胭脂寨，他看透了馬小姐的心思，便勸說胭脂馬隊伍與解放軍聯手，可是，在馬小姐內心有所動搖時，馬牡丹和茉莉提出了堅決的反對。
新來的軍醫小倩在聯繫騎自行車時撞到了殺手小白，小白藉機留在地上一顆子彈，正好被路過的周正陽看見。於是，引得周正陽緊緊追蹤小白到了一個旅館裡，這也是小白故意引周正陽一人趕來這裡的，兩人一場惡戰後，周正陽腹部中彈，小白逃跑了。幸得小倩跟了過來，進旅館救下了周正陽。
胭脂寨里的黃一飛勸說說還沒有湊效，寨外的薛紅狼就放炮示威，逼婚逼得緊起來了，黃一飛無奈之下想到了娶馬小姐，只要他和胭脂馬一成親，胭脂寨了的姐妹們便會信任他了，胭脂寨與解放軍也便成為一家人了。黃一飛的這一舉措，讓馬小姐驚喜萬分，流著眼淚答應了下來。
章世光得知周正陽受了重傷的消息，認為這正是滅掉胭脂馬隊伍的好機會，於是找到了薛紅狼用激將法催促他火速攻打胭脂寨。寨里的黃一飛帶領馬小姐、馬牡丹她們悄悄地炸毀了薛紅狼的火炮，聲東擊西，又成功地送出了信使百合去報信。解放軍接到消息後馬上前去支援，章世光與薛紅狼看到了解放軍支援隊伍的領隊正是周正陽，一下子失去了再戰下去的勇氣，各自撤兵逃走了。這場戰鬥，胭脂寨沒有滅掉，薛紅狼的勢力卻遭到了重創，讓薛紅狼更生氣的是章世光事前答應拖住解放軍，卻沒有做到。為了安撫住薛紅狼這匹惡狼，章世光慌忙說他有更好的計劃……
第18集
薛紅狼問章世光到底有何計劃，章世光說他要營救滿天星。再說保住胭脂寨後，馬小姐帶領她的隊伍參加了解放軍，她向黃一飛要求親手槍斃滿天星，黃一飛告訴她，解放軍隊伍是有紀律的，滿天星罪大惡極是要公審後才能執行槍決的。於是，馬小姐到牢房裡去看滿天星，這個殺人不眨眼的惡魔說他知道黃一飛要殺他的理由，但不知道她胭脂馬為什麼要緊追他不放，馬小姐恨之入骨，也不屑於談到他的罪行，他可謂罪惡滔天。章世光已經組織好了劫囚人手，定下了解放軍走大路與走小路的兩個計劃，把特務分散在每一個小巷子裡。
薛紅狼帶人喬裝打扮後也來了，他說他是為了一百條槍來的。這個陰險的傢伙讓人都化裝成了普通百姓混進了城，在一陣風正吃麵時，他命令他們趕快行動去探聽情況。馬小姐特別不贊成解放軍的這種對罪惡滔天的土匪頭子進行的公示，不僅勞師動眾，還有被匪首逃走的潛在危險。走在鬧市果然遭到了土匪的攻擊，滿天星的人，薛紅狼的人，進來的人確實不少。激戰中，周正陽命人把滿天星拉進一個院子裡，不料滿天星打昏了看守他的解放軍戰士打開了腳鐐手銬。被黃一飛趕來用槍逼住後，薛紅狼正好帶人趕到這裡，救起了滿天星，也帶走了黃一飛。周正陽帶人圍堵了這幫土匪，打散後，馬小姐盯上了滿天星，追至一間房子裡，滿天星在一聲巨響後被炸得面目全非，眼睛也跌落在一旁。馬小姐認定是滿天星遭了報應，仰天哭喊為她的爹爹報了仇了。
周正陽的傷口裂開住院，金藤蘭來看他。黃一飛也正好來向周正陽提出自己入黨的事，周團長當初曾答應黃一飛，只要黃一飛能圓滿完成策反胭脂馬隊伍的任務，他就介紹黃一飛入黨，如今馬小姐真誠地加入了解放軍，周正陽便把一份入黨申請表給了黃一飛。興高采烈的黃一飛格外勤快，在爭著幫助江小歐和近藤蘭搬藥箱時，讓兩位美女也大感驚詫。
秀林城有個名為茂生酒樓的地方，章世光進來隔著帘子與特派員金藤蘭說話。原來他是來請示一個計劃的，金藤蘭看了計劃批准了他，並告誡他以後沒有她的命令不得來這裡見她。章世光從酒樓出來時被江小歐看到了，江小歐正為自己看到了小倩，喊她，她不搭理，而深感疑惑呢！看見章世光行動異常，便悄悄跟了上去，當然江小歐並沒有看出什麼問題，她也不認識章世光。但這個時候章世光卻注意到了江小歐，很快便把她甩掉了。第二天，黃一飛便接到一封信說江小歐被綁架了。幾個人正在爭執不休時，馬小姐過來說，昨天是她親自送走的江小歐，不可能被綁架，只能是誰的惡作劇。黃一飛不放心還是帶人去查查了。
馬小姐拿起桌子上的那封信一看吃了一驚，不由得怒火中燒，她認識信上的字是白家飯館裡的老闆娘茉莉寫的。找到了茉莉，姐妹鬧翻了，茉莉不肯投身解放軍，也反對馬小姐跟隨黃一飛去。在馬小姐的茶水裡下了藥，將馬小姐和江小歐一起關在了飯館裡的一間屋子裡。周正陽和黃一飛發現了馬小姐不見了，便推測一番後，去找到了茉莉的白家飯館，茉莉躲了起來，馬小姐和江小歐被救了出來。
第19集
早上，江小歐到街上去買油條時，發現了去過酒樓的那個人，就是章世光，又來到了這裡並進了一家雜貨鋪，她竟大膽地跟了上去聽到了章世光與雜貨鋪老闆謝鵬飛的談話。回去時由於碰到了牆上的提燈被章世光發現，章世光跟蹤江小歐很長一段路，在一個胡同里向江小歐開了槍。在搶救江小歐的時候，周正陽想到了一個引來特務的計劃，讓黃一飛躺在江小歐的病床上。夜裡，有人果然來了，搏鬥中特務被黃一飛劃了一刀，應該受了傷，特務逃走了，周正陽親自帶人去追擊。追到了小倩的住處，發現那人進去了卻沒有出來。控制住小倩以後，周正陽他們進去搜查出了一條密道，是直通周正陽宿舍後面的。
江小歐甦醒過來了，回憶起她所聽到的秘密，章世光曾向那個雜貨鋪老闆說要搶劫什麼運銅車。周正陽趕緊去與火車站的負責人聯繫，讓他們做好準備防範敵特。不料，章世光帶人已經到了，那位火車站的負責人接到周團長的電話後剛想出門去安排便被打死了。章世光搶走了一輛卡車，原來那一輛卡車報的是運銅車，而實際上是國民黨特務運來的鋼炮，薛紅狼一見這些好東西歡欣鼓舞起來，當場答應聽從章世光的指揮。
審訊小倩時，小倩哭哭啼啼地說她什麼也不知道，根本沒有注意到過家裡的密道，更不是什麼敵特。周正陽查出了小倩所住的房子原來是金藤蘭住過的，金藤蘭的疑點又顯露了出來。就在周正陽與黃一飛準備去找金藤蘭詢問時，金藤蘭的家裡著起了大火。這火是金藤蘭讓他那個去刺殺江小歐的手下小白放的，他們暴露了，必須離開這裡。那個特務狙擊手小白正是奉命刺殺周正陽的，這次遇到黃一飛，兩人便大打出手，在用槍的快、准、巧妙比拼中被黃一飛擊斃，而金藤蘭則藉機逃走了。
廣場上在為抗美援朝的子弟兵們壯行，有解放軍上級首長參加的大會馬上就要開始了，章世光組織的特務敢死隊的大肆破壞也即將展開了。金藤蘭指揮特務敢死隊的成員從四通八達的密道里集中到了一起，正好被周正陽和黃一飛的剿匪大隊趕上，雙方一場激戰後，金藤蘭的特務敢死隊抵擋不住，不得不又鑽回密道里去了。
第20集
就在周正陽和黃一飛他們追擊敵特敢死隊到密洞口時，忽然從裡面扔出了一束手榴彈，千鈞一髮，擒狼隊員毛向東毫不猶豫、奮不顧身地撲在了手榴彈上，轟隆一聲巨響，毛向東為救戰友壯烈犧牲了。黃一飛等人進入密洞後及時弄滅了已經點燃的炸藥包的導火索，然後又追出密洞，周正陽和黃一飛都來到了廣場的大會現場，他們也都看到了金藤蘭的身影。等追擊到大會堂的上面，周正陽終於看到了他的同窗戀人的真正身份，正用狙擊槍指向會場裡的解放軍上級首長。周正陽沒有再猶豫，果斷地向金藤蘭開了槍。沒有人料到，周正陽激憤的一槍沒有要了金藤蘭的命，而是只打傷了她。受傷的金藤蘭被章世光帶人給搶走了，在一個小診所里，遇到了解放軍的一個醫療小分隊，章世光就用槍逼著醫生給金藤蘭做了手術。救了金藤蘭的命，兇殘的章世光卻慘殺了小分隊里的所有醫務人員。
薛紅狼的匪窩裡正喝酒歡鬧，章世光帶著他的殘兵敗將護著金藤蘭來到了這裡，讓薛紅狼整夜為他們巡邏，這隻獨眼狼還真聽了章世光的話了。再說周正陽他們擒狼隊這邊，就在有上級領導參加的軍事會議上，馬小姐說她對周正陽和黃一飛有意見，說著說著就大吵大鬧起來了，聲聲要脫離解放軍，最後還動起了槍。首長很是生氣，下令把馬小姐關進了監獄。翟茉莉等聽說馬小姐跟解放軍鬧翻了，便派一個姐妹來監獄裡通知她，讓她逃出去重整土匪胭脂馬隊伍。馬小姐便應允了下來，服下了那個姐妹為她帶來一個藥片，然後假裝肚子疼，還嘔吐不止，被送到醫務室，翟茉莉化裝成護士正在這裡等著，制住了其他的醫務人員後，翟茉莉帶走了馬小姐。
在翟茉莉的陪同下，馬小姐來到了章世光的老巢，顯然，這翟茉莉早已投靠了章世光，不然，她豈能引薦馬小姐與章世光見面？這裡是一所龐大的地下軍事基地，章世光在這裡的國民黨特務有相當多的人數和相當強的勢力。馬小姐答應重整胭脂馬隊伍，不過要章世光供應她武器，章世光答應了下來。於是，馬小姐便在章世光的基地里住了下來，章世光還派軍醫為她看了病。但章世光也並不是沒有警惕性，他詢問了翟茉莉一路上的疑點後，便加強了警戒。
第21集
傷好了的金藤蘭曾提醒章世光，胭脂馬有可能是詐降，是周正陽的一個圈套，但章世光不聽，他盲目地自信他的判斷。雖然章世光在駐地周圍加派了人手，加強了安全保護，但周正陽帶隊還是秘密潛伏了過來。章世光的女副官周芳在巡邏時偶然發現了周正陽，結果還沒有來得及張揚便被活捉了。章世光還是發現了解放軍的伏兵，立即下令撤退，再去尋找胭脂馬，已經不見了。胭脂馬從敵特基地里逃出後，很快便發現了從後山小路搬運軍火逃跑的章世光的手下，見他們都扛著軍火箱，為了阻止敵人的逃跑，馬小姐開槍射擊。沒想到被敵人搜索追擊時，翟茉莉竟從背後趕來用槍指向了她。馬小姐知道茉莉是不理解她的投靠解放軍，尤其是不願意她因為愛黃一飛而冷落胭脂隊伍中的眾姐妹，向茉莉苦口婆心地解勸時，被兩個敵特發現了並向她們開槍，馬小姐擊斃了兩個敵特，但茉莉卻中彈死去。槍聲引來了敵特，馬小姐被活捉了。押著馬小姐的幾個斷後的敵特，見基地已經被黃一飛的擒狼隊給包圍了，便狗急跳牆，以馬小姐作為人質來威脅黃一飛。黃一飛用計救下馬小姐後，徹底摧毀了章世光的軍事基地。馬小姐的孤身進狼窩，帶領擒狼隊攻下了章世光的一個基地，首功一件，受到了軍區的嘉獎。黃一飛也在馬小姐的又一次示愛時，向她說出了自己內心的苦衷，他說他曾有個深愛著的姑娘，叫馬伏萌，他心裡只愛伏萌一個人，今生不變。所以他請馬小姐不要再提與他的婚約之事。馬小姐心裡非常感動，雖然沒有承認自己就是馬伏萌，但也答應黃一飛在她入黨之前不再提他們倆的婚約。
再說女副官周芳，一開始受解放軍審查時拒不交代任何問題，當聽到她的家聽變故，父死母病，與母親思念女兒又無錢治病，也危在旦夕的現狀時，她便痛哭起來。周正陽放了她，並給她開了路條，還贈送了路費和她回家給母親治病的錢，周芳很感動，答應把解放軍的招安政策傳遞給章世光。此時的章世光帶著金藤蘭逃到了另一處秘密基地，在那裡舉行了二人的婚禮。章世光的婚宴請帖自然也發到了薛紅狼手裡，薛紅狼從一陣風嘴裡得到了最新消息，馬牡丹離開了解放軍重回了胭脂寨做匪首。由此薛紅狼把求婚的目標轉向了馬牡丹，另外，他又早已覬覦章世光的軍火，所以在參加章世光與金藤蘭的婚禮時，在自己身上綁上了炸彈，並挾持了金藤蘭，向章世光逼要軍火庫的地圖，章世光為了穩住這匹惡狼，也為了金藤蘭的安全，把軍火庫的地圖交給了薛紅狼。金藤蘭責怪章世光時，章世光告訴她，一是他們將面臨斷糧的困境，還要利用薛紅狼；二是地圖為假的，他章世光決不會容忍薛紅狼對金藤蘭的不敬。
周正陽在馬牡丹的暗中協助下進入了章世光的新基地，周正陽本來還想以多年的同窗之誼來勸降章世光，但章世光告訴周正陽，他已經與金藤蘭結婚了。金藤蘭也明確告訴周正陽，她當年曾為了拿回他周正陽的一張照片而被埋入廢墟，那是她做過的最失敗的一件事。這對新婚夫婦已是鐵了心與人民為敵了，做國民黨特務頑抗到底了。章世光關押了周正陽後，決定出兵去馬家堡搶糧，以解決眼前所處的斷糧危機。
第22集
章世光不顧新婚妻子金藤蘭的極力勸阻，一意孤行，糾集隊伍攻打馬家堡。馬家堡里有馬牡丹的胭脂女兵和由她親手訓練出來的民兵武裝，又有韓恩秀、小花等女軍醫在這裡幫忙救治傷員，在馬鎮長的帶領下守住城門，進行了頑強抵抗。章世光的隊伍攻打很久也沒有成功，組織敢死隊炸城牆也沒有取得成效。金藤蘭便舉白旗向馬鎮長求和談判，說他們只是向馬家堡借點糧食。馬鎮長為了拖延時間等待黃一飛的擒狼大隊來救援，便答應了給金藤蘭一些糧食。沒有料到的是，章世光借著開城門交糧的時候帶人偷襲了城門，馬家堡就此被攻陷。進入馬家堡的國民黨特務武裝燒殺搶掠、無惡不作，較土匪有過之而無不及，霎時把這座美麗的小城變成了人間地獄，城內百姓死傷無數。
金藤蘭要搶了糧立馬撤走，可是章世光還要她去見見韓恩秀，他們抓住了解放軍女軍醫韓恩秀。章世光勸她跟他們走，遭到了韓軍醫的堅決拒絕，兇殘的章世光開槍打死了她，就在韓軍醫指出金藤蘭選擇的是黑暗、是錯誤的路時，還當著金藤蘭的面，她與金藤蘭曾經是好朋友啊！
等黃一飛帶隊跟蹤馬小姐來到章世光的基地外圍，回頭看到馬家堡方向的火光後趕來已經晚了，章世光的敵特隊伍已經撤去，留下來的只是一片慘不忍睹的瓦礫。為了報復章世光的這一惡行，馬小姐想出一招，假稱馬家堡內還有大量隱藏的黃金沒有被敵特搶走，就是當年馬爺留下的那幾箱子，將要分發給城中百姓們。城中的敵特密探用飛鴿傳書的形式馬上報告給了章世光，章世光正因為台灣方面的軍資供應不能送達而缺錢呢，於是為了他那不足的貪心，一邊後悔自己沒有讓人仔細搜查城中，一邊下令二次攻打馬家堡。
這一消息又由已經成為解放軍臥底的周芳傳給了黃一飛。於是，黃一飛與馬小姐在馬家堡守株待兔。大戰來臨之前，在馬家堡里的黃一飛帶著馬木蘭來到了馬爺府上，睹物思人，想起了馬伏萌。對著馬達山馬爺的像，黃一飛上了一炷香，說出了自己的心裡話，他說他心裡只有馬伏萌一個人，原想著馬伏萌去了，他今生不再娶妻，但又遇見了馬木蘭，他又不能辜負這個好姑娘，他答應與馬木蘭成婚後，他將一輩子對她好。章世光的隊伍來了，還帶著一個迫擊炮排，但他的迫擊炮還沒有發揮多大的作用就被馬小姐帶領她的女子大隊給摧毀了。與此同時，被章世光囚禁在新基地的監獄裡的周正陽，正在向被囚禁的勞工們做著越獄反抗的思想動員。
第23集
章世光基地里的勞工們聽從了周正陽的安排，打死守衛衝出了牢房，又在周芳的幫助下成功地逃出了章世光的這個地下軍事基地。再說黃一飛和馬小姐在馬家堡引章世光進入堡內後，準備圍而殲之，正在與馬小姐在堡外端掉了敵特迫擊炮陣地後，殺回堡里的隊伍進行合圍的時候，章世光發現了自己上當了，慌忙撤退，被黃一飛帶人與馬家堡里的老百姓一起追擊。逃出馬家堡的章世光的隊伍又被馬小姐帶人埋下的地雷一陣轟炸，死傷殆盡回到解放軍駐地後，上級領導嚴厲地批評了周正陽和黃一飛兩人的此次冒險行動。當然，也表揚了他們擒狼的戰績，一連端掉了章世光的兩個軍事基地，並消滅了許多國民黨軍的殘部。最後命令周正陽與黃一飛儘快地找到並打掉章世光的彈藥庫。馬木蘭因為黃一飛又以又任務推遲他們的婚禮而大光其火，在大隊會上讓黃一飛非常尷尬。
六年前為保護馬達山馬爺而中槍的山鬼並沒有死，是一陣風救了他，他便調教一陣風留在薛紅狼隊伍里替他打探消息。山鬼來到胭脂寨與馬牡丹謀劃了除掉薛紅狼的計策，並不讓馬小姐知道。薛紅狼派一陣風來勸馬牡丹投奔他時，馬牡丹假意答應了。山鬼則去了白家飯館通知馬小姐，薛紅狼要去火藥庫了。
薛紅狼答應了馬牡丹來他的隊伍里要當二當家的條件，並安排一陣風要高接遠迎馬牡丹。但是，薛紅狼就是條惡狼，他瞞過一陣風綁架了馬牡丹，然後給馬小姐送去一封信，讓她胭脂馬馬小姐去他的紅石寨他才肯放了馬牡丹。胭脂馬，也就是馬木蘭讓人告訴黃一飛一聲，她先行一步去紅石寨了。到了紅石寨，薛紅狼如約放走了馬牡丹，留下了馬小姐。黃一飛讓趙富貴繼續尋找軍火庫的位置，他則趕到了紅石寨，但此時薛紅狼帶著馬小姐已經趕往軍火庫了。馬小姐告訴薛紅狼，解放軍的擒狼大隊也得到了軍火庫的秘密了。於是，薛紅狼留下一支土匪小隊在後面等著解放軍，黃一飛也趕了來，連開幾槍沒能擊斃薛紅狼，反被薛紅狼用馬小姐做要挾給活捉了。
黃一飛被薛紅狼綁在大石頭上準備曬成乾屍。正好有兩個幫章世光運軍火的人中途逃跑路過了這裡，救下了黃一飛。黃一飛向這兩個人打聽到了軍火庫的位置。
第24集
黃一飛看到了兩個逃兵手中的火藥，便出錢買下來，但錢不夠，於是便告訴兩人去秀林城找解放軍團長周正陽要火藥錢，兩個逃兵答應了他。等薛紅狼帶人趕到了軍火庫，裡面已經被搬空了。薛紅狼氣得發瘋一般，在這個窮凶極惡的薛紅狼用刀折磨趙富貴時，黃一飛趕來用炸藥炸散了土匪，逃跑中薛紅狼也被馬小姐拉著一塊墜落懸崖，讓隨之趕來的黃一飛痛心疾首。
一陣風去向山鬼叔說明了薛紅狼的情況後，一聽馬小姐出事了，山鬼發瘋似地跑去。山鬼與一陣風合力瓦解了薛紅狼留在紅石寨的土匪。薛紅狼和馬木蘭都沒有被摔死，但黃一飛和周正陽他們並沒有找到他們倆，活沒遇見人、死沒看到屍。實際上，薛紅狼帶著馬木蘭又回紅石寨了。章世光受到重創後，手下已經沒有了多少武裝，於是，一邊派出金藤蘭和周芳化裝去國民黨另一部殘餘勢力馬天河那裡尋求合作，一邊又設計想滅掉馬牡丹的胭脂寨。
章世光親自到了胭脂寨，告訴馬牡丹薛紅狼帶著馬小姐趕回了紅石寨。章世光提出與馬牡丹合作滅掉薛紅狼，馬牡丹為救馬小姐答應了他。她哪裡想得到，就在她的手下前面攻打紅石寨時，鍾副官帶人從後面向她們開了槍。馬牡丹的手下姐妹都犧牲了，她本人也受傷逃走了。解決了馬牡丹，章世光進入了紅石寨，此時寨中的薛紅狼剛剛親手殺了一陣風，原來薛紅狼回紅石寨時，有一部分土匪在半路上等他，並向他稟報了一陣風反水的經過。薛紅狼趕到紅石寨，一陣風不是薛紅狼的對手，慘死在了惡狼的槍下。薛紅狼還得知馬木蘭就是馬伏萌，心裡暗暗高興。不過，面對章世光的槍口，薛紅狼發現自己的火力根本不是章世光的對手，忙又變臉向章世光求和了。
從紅石寨僥倖逃脫的馬小姐在路上恰好遇到了身負重傷的馬牡丹，馬牡丹把她中了章世光奸計的經過說明後犧牲了。馬小姐也深知將來為眾姐妹報仇的重任只能靠黃一飛他們解放軍了。抱著好姐妹的屍體痛哭著的馬小姐，再次被剛從章世光那裡逃出的薛紅狼挾持住。再說那兇殘奸險的章世光占了胭脂寨，又占了附近的黃村，命令手下秘密殺掉這裡的所有百姓，然後深埋地下，地面上再種上花草灌木，他準備把這裡當作他的新基地。
第25集
薛紅狼帶著馬小姐來到一個叫西土村的村子裡，住進村長的家裡，讓村長的女兒金珠去伺候馬小姐。馬小姐悄悄地告訴金珠，她有辦法救他們，但要金珠與她配合，金珠答應後，馬小姐讓金珠以替她找藥為名，告訴金珠的哥哥和凌二哥去秀林城找解放軍，解放軍會來救全村人的。薛紅狼抓住了金珠的哥哥，知道凌二哥一個人跑出了村子，便把全村人召集過來嚇唬一陣子，還扎傷了村長的手掌。凌二哥把信傳給了周正陽，但金珠也因為替馬小姐傳信遭到了薛紅狼的毒打，薛紅狼拿金珠的命來脅迫馬小姐說出金子在哪裡，馬小姐為了救下金珠不得已說出在絕命谷。
再說金藤蘭和周芳完成了勸說與聯合馬天河部的任務後回來見章世光，章世光很是高興，決定再次啟用滿天星。原來滿天星那一次並沒有死，馬小姐見到的被炸死的是他的替身。這個狡猾的星爺帶著幾個殘兵敗將東躲西藏，生活得鬼不鬼、人不人，狼狽不堪，後來投靠了章世光。
擒狼大隊綜合各路信息後，判定章世光去老虎灘是為了接人，而且人數還不少，周正陽便布置了任務，有他帶領主力去老虎灘，讓黃一飛帶兩個班去西土村救馬木蘭。黃一飛趕到西土村沒有看到薛紅狼和馬小姐，從土匪嘴裡得知薛紅狼帶著馬小姐去了絕命谷。周正陽趕往老虎灘，結果看到了一支國民黨殘部，這就是章世光要接的人，馬達山的兄弟，馬小姐的叔叔馬團長。滿天星帶領幾個土匪來迎接馬團長了，兩人六年前就是仇人，今日一見槍口相對，滿天星已經沒有什麼勢力了，於是告訴馬團長，馬達山司令和白鬍子都是薛紅狼殺的，不是他所為，跪地請求馬團長收留他。馬團長便讓他三天內把黃一飛和胭脂馬兩個人活著帶給他，滿天星答應了。等滿天星走後，馬團長又暗中派人去盯著滿天星。
薛紅狼帶著胭脂馬來到絕命谷，山鬼在這裡埋伏向薛紅狼開冷槍，殺了幾個薛紅狼的手下。根據山鬼的聲音，薛紅狼派去包抄暗算的幾個土匪也死在了山鬼的槍下。薛紅狼大發雷霆，尋找一陣後也沒有看到山鬼的影子。黃一飛也來到了絕命谷，與山鬼相遇後，山鬼告訴了他，馬達山馬爺與白鬍子都是薛紅狼殺害的。黃一飛痛心疾首，不敢相信薛紅狼如此喪盡了天良，他和其他幾個義子可都是白鬍子一手拉扯大的呀！
黃一飛聽了山鬼叔的回憶，下定決心除掉薛紅狼這條惡狼，為馬爺一家報仇。此時薛紅狼把手下人都丟在了餓狼谷，正逼迫著馬小姐找到金子，馬小姐把他領到寫著馬伏萌名字的空墳前，薛紅狼很吃驚，這個墳還是他讓一陣風壘的，還曾下令不准有人來這絕命谷。胭脂馬怎麼會知道，這就毫無疑問是一陣風告訴她的了。
第26集
馬小姐說金子就在她的墳墓里，薛紅狼果真挖出了兩箱黃燦燦的金條，但那都是假的，是當年馬達山馬爺的一計，目的是為了將貪財的土匪一網打盡。薛紅狼惱羞成怒又絕望不堪，正準備向馬小姐痛下殺手時，黃一飛趕來了，向薛紅狼詢問證實了殺害白鬍子和馬達山的事實。薛紅狼拉開綁滿腰身間的炸藥，企圖與黃一飛、馬小姐同歸於盡，不料被正好趕來的山鬼抱住跳下懸崖，一聲巨響後，兩人連片衣服也沒留下。
黃一飛和馬小姐正往回走時，被滿天星帶人包圍住了。一見滿天星，二人都大吃一驚，真沒有想到這個狡猾的匪首還沒有死，滿天星向他們承認了先來炸死的是他的替身。滿天星押著黃一飛和馬小姐來見馬團長的人，馬團長就是馬達山的弟弟馬天河，因為黃一飛和馬小姐是解放軍戰士，馬天河只好暫時把他們倆下了大牢。直到這時候，黃一飛還不敢相信眼前的馬木蘭就是馬伏萌。從胭脂馬到馬木蘭，黃一飛問她為什麼一次也沒有告訴過他？馬伏萌說她也有幾次想告訴他，可是兩人現實的身份，以及發生的事情不斷，她才沒有告訴他。馬伏萌向黃一飛回憶了她這六年來的情形，那次她拿著手雷與滿天星同歸於盡時，沒有被炸死，卻毀了容，恰好被她的叔叔馬天河救下了她，並為她整了容，這才改變了她原來的容貌。馬天河又請來軍事教官馬牡丹教她練武功格鬥、練騎馬打槍，並留在馬小姐身邊輔佐她。為了掩人耳目，在馬達山死後，馬天河也假稱在前線已經犧牲了，馬小姐這才組織了胭脂馬武裝，以此來與當地多股土匪周旋、鬥爭，保護這一帶的百姓。這對苦命的戀人相擁而泣，又相約很好地珍惜此後的生活。
金藤蘭暗中指使滿天星在馬天河的隊伍里使壞，暗算馬天河若能成功，金藤蘭答應滿天星，她將以特派員的身份向台灣方面請求讓滿天星當上西北地區的司令，一向追求權勢的滿天星興奮不已。牢中的黃一飛和馬小姐請求見一見馬天河，意在勸馬天河投靠解放軍，但馬天河沒有答應。就在黃一飛用槍逼迫馬天河時，滿天星闖進來，他是想來帶走黃一飛和馬小姐二人的，沒有見人，又不相信馬天河所說的已經被他拉出去斃了的話，便在房子裡搜尋了一陣子，並野蠻地向大衣柜子上打了幾槍。
第27集
黃一飛與馬小姐就在這間屋子裡不錯，剛剛還與馬團長說話，但並沒有藏在柜子里。滿天星先開槍後打開柜子尋找，所見僅僅是一柜子的衣服。這個無恥的匪首馬上變臉，跪地向馬團長求饒，說自己完全是出於對馬團長的關心，唯恐馬團長一時不察，被解放軍迷惑了，決不是有意給馬團長難堪。馬天河此時為大局考慮也為黃一飛和馬小姐的安全考慮，並沒有與滿天星翻臉，可是，這個小人轉臉就向章世光報告說馬天河解放軍，章世光對馬天河來與他的合作目的產生了懷疑。
馬天河急忙讓副官把黃一飛和馬小姐二人放走，但他們正巧看見滿天星帶人運送軍火，黃一飛不走了，去跟蹤土匪察看情況，不慎被土匪發現了，於是與馬小姐一起在洞內躲避滿天星帶人的追殺，最後，黃一飛斷後掩護著馬小姐逃了出去。馬小姐把情報送給了周正陽，經過分析判定章世光在胭脂寨藏了軍火，目的就是利誘各路土匪去攻打秀林城，於是周正陽定下了作戰計劃，並得到了上級領導的批准，準備發動一次全員剿匪大作戰，爭取滅掉章世光這支國民黨特務勢力。而黃一飛被滿天星活捉後關進了大牢，並受到了毒打。
這個陰險狡猾的滿天星，為了讓馬天河露出他庇護黃一飛和馬小姐，即與解放軍親近的馬腳，故意請來馬天河，當著他的面百般折磨黃一飛，用木棒打，用燒紅的烙鐵燙，酷刑劇痛之下，黃一飛連喊都不喊一聲。這讓馬天河更加痛恨滿天星的兇殘，也更加敬佩黃一飛的剛強。馬天河故作漠不關心黃一飛的死活，藉故離去。不料，就在馬天河與他的副官商量要救出黃一飛，以免章世光也以黃一飛做籌碼來要挾他們的時候，被滿天星聽到了，滿天星立刻槍殺了副官，控制住了馬天河。
滿天星控制了馬團，想著偷偷地殺掉黃一飛，讓他沒有想到的是，他派去牢房提押黃一飛的土匪，絕沒有想到黃一飛重傷之下還那麼英勇，眨眼間被殺掉了。黃一飛出逃時，意外地遇到了也在尋找逃跑機會的馬天河，二人馬上進入了山洞中的暗道，這裡，黃一飛較熟悉一些。章世光和金藤蘭此時可不想讓滿天星這麼做壞他的大事，尤其是與馬天河一旦鬧翻，他的攻打秀林城計劃必定流產。金藤蘭急忙去找馬天河，順著黃一飛的血跡找到了二人後，用盡花言巧語想穩住馬天河，可是，馬天河說他留下來繼續合作也行，要把黃一飛帶走做他的新副官。金藤蘭不得不答應，此時由於馬天河原副官的死，馬團的一些士兵已經起了譁變。馬天河出面制止了譁變軍隊，章世光下令把滿天星綁了起來，並跪地一天向馬天河賠情道歉。
章世光答應馬天河給馬團平分他手裡的軍隊，但條件有二，一是馬天河的軍隊必須作為攻打秀林城的主力；二是要把黃一飛留在胭脂寨。馬天河也不傻，答應了章世光的條件後，要了一個營的裝備，卻給章世光只派去了一個連的兵力，而且他這個團長也不上前線。
第28集
胭脂寨里，黃一飛在金藤蘭給他送飯時，告訴金藤蘭胭脂寨原本不是一個空寨子，現在那種著鮮花與蔬菜的土地下面埋藏著無數人的屍骨，顯然是章世光屠寨所致。金藤蘭一向反對章世光的殘暴與濫殺，待她親自去證實了黃一飛所說，親眼看到了大量的女性屍骨，她的內心再也不能平靜下來了。胭脂寨的附近有個黃村，當百合和馬小姐觀察到黃村的異常情形時，便也推測到黃村也被兇殘的章世光屠村了。這時一個叫小翠的姑娘從黃村逃了出來，原來，小翠在敵特屠殺時受了重傷，被埋的較淺些，她清醒後爬了出來，被馬小姐她們救下時已奄奄一息。
章世光派去攻打秀林城的隊伍半路上被解放軍伏擊，滿天星讓馬團的人去攻打解放軍，但馬家軍卻調頭就跑，滿天星看自己這邊的人死傷慘重，也只好狼狽逃竄。回到胭脂寨，滿天星找馬天河問罪，說馬團的士兵臨陣脫逃，馬天河對他不屑一顧，只淡淡地解釋為，士兵後撤是為了尋找有利於作戰的地形。
進攻秀林受挫，章世光和金藤蘭馬上布防，防止解放軍來攻打胭脂寨。金藤蘭為了引誘解放軍攻打黃村，故意把黃一飛放走。黃一飛逃走進入了黃村，發現了大量的村民屍骨，把這一情報匯報給周正陽後，二人制定出新的作戰計劃，想辦法策反馬天河，讓馬團反水。
再說滿天星，被派去黃村協助鍾副官守衛軍火。當鍾副官派他去後山查看時，他遇到了令人毛骨悚然的情形，滿山遍野的狼嚎聲此起彼伏，這一下把滿天星這個殺人不眨眼的匪首也給嚇退了，在他心裡也同時種下了對章世光的不滿的種子。
章世光其實並不是在這裡為國民黨忠心效命，他策劃此次攻打秀林城的軍事行動是別有用心的，他想等解放軍中了他的圈套後，他就撤走，留下馬天河與滿天星廝殺去吧！章世光向金藤蘭吐露了心聲後，金藤蘭這才看清他並不重視什麼黨國大業，而只想著逃命的真實嘴臉。章世光向馬天河悄悄地布置了任務，讓馬團帶著軍火去馬家堡假裝投靠解放軍，從而保存下來，等將來再他們兩家平分。不料，這事恰好被滿天星偷聽了去，滿天星對章世光更加不滿了，於是，這個奸詐陰險的匪首便帶人在半路上襲擊了運送舉火的隊伍……
第29集
馬團往黃村押送軍火遭到了伏擊，原以為是解放軍，便丟下軍火跑回了胭脂寨，誰知後來弄明白了是滿天星，這傢伙因不滿章世光把軍火都交給了馬天河。這時的黃村也正受到周正陽帶領的解放軍的攻擊，鍾副官慌忙向章世光報告，金藤蘭處於危險境地，章世光把對付滿天星的任務交給了馬天河，他帶人去救金藤蘭。周芳逃走了，金藤蘭本想自殺，但還沒有死的勇氣。
黃一飛以馬天河的副官的身份與馬小姐一起混進了胭脂寨，偵察情況時發現那些軍火都是假貨。於是，黃一飛拿著假手雷找到馬天河給他看，並向馬天河說明了章世光在這一帶犯下的滔天罪行，先是對馬家堡屠城搶糧，接著是對胭脂寨和黃村屠村製造無人區，還有殺害馬牡丹。馬天河親耳聽到章世光對他做過的事一一承認後，立即決定與章世光分道揚鑣。不料，就在馬天河與他的馬家軍談話要加入共產黨領導下的解放軍時，章世光向他的馬團進行了炮擊。黃一飛和馬小姐從炮火里救出馬天河，並撤向安全區，卻正好被渾身綁滿炸藥的滿天星攔住了。惡貫滿盈的滿天星意在與黃一飛他們同歸於盡，千鈞一髮之際，馬天河奮不顧身衝上前，抱住了滿天星滾向一邊，炸藥炸碎了他和滿天星兩人的身體，卻救下了黃一飛和馬小姐兩人的命。
馬天河的馬家軍與解放軍聯手打擊章世光，把胭脂寨與黃村的敵特盡數包圍了起來。金藤蘭勸章世光不要再做無謂的反抗了，她有辦法也有機會讓他們回台灣，於是，金藤蘭出面假意投降，掩護著章世光逃走了。在解放軍總部里，無論周正陽問什麼，金藤蘭都拒不交代。周正陽便想盡辦法去爭取喚醒金藤蘭的良知，最後還是讓金藤蘭想到她教過的孩子們而流下了淚。
周芳送給黃一飛一張圖，原來那是章世光私藏軍火的坐標圖。依據圖標，周正陽很快找到並運走了章世光留下的一批軍火。等那章世光逃出解放軍的包圍圈再去找他留下的家底時，發現箱子全是空的了，這讓章世光大光其火，又絕望透頂了，一槍擊斃了對他忠心耿耿的鐘副官。趁著解放軍首長召開大會布置剿匪工作的徹底進行與全面收尾任務時，章世光偷襲了一名搜索的解放軍戰士，換上解放軍軍裝出逃了。
第30集
章世光穿著解放軍軍裝逃到他的一個瞎子手下的家裡，那瞎子叫阿福，受傷的章世光進門就叫阿福為他準備治傷用的必要東西，阿福在幫他準備好治療與包紮傷口的東西後，又搬出了章世光留在這裡的一箱軍火。
再說金藤蘭答應只帶周正陽一個人去找章世光，周正陽絲毫不畏懼其中會不會有詐，毅然跟她去了。到了章世光來過的那個瞎子阿福的家，此時章世光已經走了，讓他手下的那個瞎特務留給金藤蘭的是炸藥。周正陽及時帶出了金藤蘭，二人沒有被炸死。周正陽在最後一次勸說金藤蘭接受改造、重新做人，但金藤蘭說主義已定，選錯了就為之殉葬吧。她最後也向周正陽說出了她的後悔，後悔留下來與解放軍為敵。心灰意冷的金藤蘭下定決心為自己的錯誤選擇付出生命，希望來生不遇錯人、不選錯路，她跳崖自殺了。
黃一飛和馬伏萌的婚禮上，章世光挾持了江小歐，周正陽命令其他人離開，留下他一個人來面對章世光滿身綁著的炸藥。章世光的目的很明顯，找周正陽同歸於盡。他先開槍打傷了周正陽的胳膊，情況萬分危機。黃一飛悄悄地從另一側爬上了房頂，果斷地一槍擊斃了章世光，但沒預料到的是章世光中彈的同時，手也拉響了他身上的炸藥。炸藥爆炸時，江小歐不顧一切地推開了周正陽，周正陽被推出了房門外，而門裡的江小歐的雙腿被炸傷了。周正陽終於肯面對江小歐與他的感情了，他把江小歐扶到屋裡，端出他專門為她熬的骨頭粥，江小歐落著眼淚喝著粥，多香啊！當周正陽向江小歐鄭重表達愛情時，江小歐熱淚盈眶地說她現在已經在心裡不感到欠周團長救命的恩情了，所以，她也不再想著單方面地去愛周正陽了。聽到江小歐的表白，周正陽無聲地離開了。
洞房花燭夜，黃一飛與馬伏萌相對無語。天一亮，黃一飛背著行李走了，他還是一心心想奔赴朝鮮戰場。先來到犧牲的戰友墓碑前，一個個戰士犧牲的畫面還歷歷在目，怎能不讓黃一飛熱淚奔涌？這時，馬伏萌來找黃一飛了，她也背著行李，她說，黃一飛去哪裡，她就去哪裡。黃一飛這才想明白，剿匪結束了，大西北要建設，未來要帶給老百姓一個美好幸福的生活。他黃一飛要成為一名建設大西北的英雄。
第31集
章世光派去攻打秀林城的隊伍半路上被解放軍伏擊，滿天星讓馬團的人去攻打解放軍，但馬家軍卻調頭就跑，滿天星看自己這邊的人死傷慘重，也只好狼狽逃竄。回到胭脂寨，滿天星找馬天河問罪，說馬團的士兵臨陣脫逃，馬天河對他不屑一顧，只淡淡地解釋為，士兵後撤是為了尋找有利於作戰的地形。
進攻秀林受挫，章世光和金藤蘭馬上布防，防止解放軍來攻打胭脂寨。金藤蘭為了引誘解放軍攻打黃村，故意把黃一飛放走。黃一飛逃走進入了黃村，發現了大量的村民屍骨，把這一情報匯報給周正陽後，二人制定出新的作戰計劃，想辦法策反馬天河，讓馬團反水。
再說滿天星，被派去黃村協助鍾副官守衛軍火。當鍾副官派他去後山查看時，他遇到了令人毛骨悚然的情形，滿山遍野的狼嚎聲此起彼伏，這一下把滿天星這個殺人不眨眼的匪首也給嚇退了，在他心裡也同時種下了對章世光的不滿的種子。
章世光其實並不是在這裡為國民黨忠心效命，他策劃此次攻打秀林城的軍事行動是別有用心的，他想等解放軍中了他的圈套後，他就撤走，留下馬天河與滿天星廝殺去吧！章世光向金藤蘭吐露了心聲後，金藤蘭這才看清他並不重視什麼黨國大業，而只想著逃命的真實嘴臉。章世光向馬天河悄悄地布置了任務，讓馬團帶著軍火去馬家堡假裝投靠解放軍，從而保存下來，等將來再他們兩家平分。不料，這事恰好被滿天星偷聽了去，滿天星對章世光更加不滿了，於是，這個奸詐陰險的匪首便帶人在半路上襲擊了運送軍火的馬團隊伍。
遭到了伏擊，馬團原以為是解放軍，便丟下軍火跑回了胭脂寨，誰知後來弄明白了是滿天星，這傢伙因不滿章世光把軍火都交給了馬天河。這時的黃村也正受到周正陽帶領的解放軍的攻擊，鍾副官慌忙向章世光報告，金藤蘭處於危險境地，章世光把對付滿天星的任務交給了馬天河，他帶人去救金藤蘭。周芳逃走了，金藤蘭本想自殺，但還沒有死的勇氣。
黃一飛以馬天河的副官的身份與馬小姐一起混進了胭脂寨，偵察情況時發現那些軍火都是假貨。於是，黃一飛拿著假手雷找到馬天河給他看，並向馬天河說明了章世光在這一帶犯下的滔天罪行，先是對馬家堡屠城搶糧，接著是對胭脂寨和黃村屠村製造無人區，還有殺害馬牡丹。馬天河親耳聽到章世光對他做過的事一一承認後，立即決定與章世光分道揚鑣。不料，就在馬天河與他的馬家軍談話要加入共產黨領導下的解放軍時，章世光向他的馬團進行了炮擊，馬天河團長受了重傷。
第32集
黃一飛和馬小姐從炮火里救出已經受了傷的馬天河，並撤向安全區，卻正好被渾身綁滿炸藥的滿天星攔住了。滿天星自詡自己身為秀才，做了大西北的王這麼多年，逍遙自在、想盡榮華，可恨的是剿匪隊的到來，可氣的是黃一飛、馬伏萌的與他作對，他咬牙切齒地表示了他對黃一飛、馬伏萌和馬天河等人的痛恨。
馬天河團長痛斥他是一個披著人皮的惡狼，再不要提秀才二字，有辱斯文，得意便猖狂，失意就下跪，無恥之尤。惡貫滿盈的滿天星又露出了兇相，拉開炸藥沖了過來，意在與黃一飛他們同歸於盡。千鈞一髮之際，馬天河奮不顧身衝上前，抱住了滿天星滾向一邊，炸藥炸碎了他和滿天星兩人的身體，卻救下了黃一飛和馬小姐兩人的命。
馬天河的馬家軍與解放軍聯手打擊章世光，把胭脂寨與黃村的敵特盡數包圍了起來。金藤蘭勸章世光不要再做無謂的反抗了，她有辦法也有機會讓他們回台灣，於是，金藤蘭出面假意投降，掩護著章世光逃走了。在解放軍總部里，無論周正陽問什麼，金藤蘭都拒不交代。金藤蘭被國民黨特務機構洗腦了，這毫無疑問，不過，金藤蘭原來是善良的姑娘，她內心的良知並沒有完全泯滅，這一點也是可以肯定的。周正陽便想盡辦法去爭取喚醒金藤蘭的良知，最後還是讓金藤蘭想到她教過的孩子們而流下了淚。
周芳送給黃一飛一張圖，原來那是章世光私藏軍火的坐標圖。依據圖標，周正陽很快找到並運走了章世光留下的一批軍火。等那章世光逃出解放軍的包圍圈再去找他留下的家底時，發現箱子全是空的了，這讓章世光大光其火，又絕望透頂了，一槍擊斃了對他忠心耿耿的鐘副官。趁著解放軍首長召開大會布置剿匪工作的徹底進行與全面收尾任務時，章世光偷襲了一名正在搜索他的解放軍戰士，他無愧是軍校的高材生，先脫下衣服、放下裝備，再隱蔽到高樹上，等那名解放軍發現他的衣物後正檢查時，他突然從樹上下來殺害了那位小戰士，之後，章世光換上解放軍軍裝出逃了。
章世光逃到他的一個瞎子手下的家裡，那瞎子叫阿福，受傷的章世光進門就叫阿福為他準備治傷用的必要東西，阿福在幫他準備好治療與包紮傷口的東西後，又搬出了章世光留在這裡的一箱軍火。
第33集
金藤蘭在周正陽和黃一飛的勸說下，認識到了自己走的是一條不歸路，但也只好與之殉葬。她答應了只帶周正陽一個人去找章世光，周正陽絲毫不畏懼其中會不會有詐，毅然跟她去了。到了章世光來過的那個瞎子阿福的家，此時章世光已經走了，讓他手下的那個瞎特務留給金藤蘭的是炸藥。周正陽及時帶出了金藤蘭，二人沒有被炸死。周正陽在最後一次勸說金藤蘭接受改造、重新做人，但金藤蘭說主義已定，選錯了就為之殉葬吧。她最後也向周正陽說出了她的後悔，後悔留下來與解放軍為敵。心灰意冷的金藤蘭下定決心為自己的錯誤選擇付出生命，希望來生不遇錯人、不選錯路，最後她倒也慷慨地跳崖自殺了。
黃一飛和馬伏萌的婚禮上，章世光挾持了江小歐，周正陽命令其他人離開，留下他一個人來面對章世光滿身綁著的炸藥。章世光的目的很明顯，找周正陽同歸於盡。他先開槍打傷了周正陽的胳膊，情況萬分危機。黃一飛悄悄地從另一側爬上了房頂，果斷地一槍擊斃了章世光，但沒預料到的是章世光中彈的同時，手也拉響了他身上的炸藥。炸藥爆炸時，江小歐不顧一切地推開了周正陽，周正陽被推出了房門外，而門裡的江小歐的雙腿被炸傷了。周正陽終於肯面對江小歐與他的感情了，他把江小歐扶到屋裡，端出他專門為她熬的骨頭粥，江小歐落著眼淚喝著粥，多香啊！當周正陽向江小歐鄭重表達愛情時，江小歐熱淚盈眶地說她現在已經在心裡不感到欠周團長救命的恩情了，所以，她也不再想著單方面地去愛周正陽了。聽到江小歐的表白，周正陽無聲地離開了。
洞房花燭夜，黃一飛與馬伏萌相對無語。天一亮，黃一飛背著行李走了，他還是一心心想奔赴朝鮮戰場。先來到犧牲的戰友墓碑前，面對著這碑林，一個個戰友犧牲的畫面還歷歷在目，怎能不讓黃一飛熱淚奔涌？這時，馬伏萌來找黃一飛了，她也背著行李，她說，黃一飛去哪裡，她就去哪裡。黃一飛這才想明白，剿匪結束了，大西北要建設，未來要帶給老百姓一個美好幸福的生活。這片多災多難的土地上的人民太需要和平與美好了，他黃一飛不僅是剿匪的英雄，還應該成為一名建設大西北的英雄。
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