公元前279年田單復齊後，燕國的霸業就無可奈何花落去了。公元前272年，以騎劫代替樂毅的燕惠王被燕軍將領公孫操所殺，燕國進入多事之秋，無力對外擴張。秦國則採取「遠交近攻戰略」，不斷與燕國示好，甚至挑動燕國背後襲擊趙國。
公元前265年，秦昭王趁著趙惠文王新喪趙孝成王剛即位政局不穩，聯合燕武成王夾擊趙國。趙孝成王的母親趙威后聽從左師觸龍的建議，以愛子長安君為人質請求齊國出兵援助。齊將田單率領齊軍西拒秦軍，接著又率領齊趙聯軍反擊燕國，占領了燕地中陽（今唐縣）。這說明趙國與秦國聯手，足以對抗秦國與燕國的「組合」。
公元前260年的長平之戰，秦國通過「外交戰」拆散趙國與齊國等國的聯盟，還用反間計誘使趙國用紙上談兵的趙括換下老將廉頗，最終消滅40萬趙軍。趙國元氣大傷，甚至面臨著亡國的危險。燕國看不到趙國被秦國所滅必然燕國不保，竟然不是像魏國、楚國那樣積極救援趙國，而是趁火打劫趙國。
公元前259年，燕國趁趙國在長平之戰大敗之際，誘使趙北部的武垣令傅豹、王容、蘇射率眾投奔燕國。此時趙國忙著邯鄲保衛戰，當然無暇北顧。公元前257年邯鄲保衛戰結束後，趙國面臨著慘勝的結局也需要恢復經濟休養生息，對燕國也是極為克制。公元前255年，燕國的末代君王燕王喜繼位，燕趙之間進入難得的和平時期。
公元前251年秦昭王病逝，秦國也進入政治動盪時期，燕王喜命令丞相栗腹與趙國結成聯盟，將500金贈送趙孝成王為酒資祝壽。栗腹看到趙國哀鴻遍野，回國後對燕王喜說，趙國的精銳部隊在長平之戰都戰死了，他們的孩子還沒有長大，可以趁機進攻趙國。燕王喜與燕相栗腹這對君臣也是可笑，完全看不到秦國已經露出了吞併天下的獠牙。公元前256年秦國都把周天子降為庶人，趙國是燕國抵抗秦國的屏障，一旦趙國被再度削弱甚至滅亡，燕國還能存活嗎？
當年樂毅逃亡趙國，兒子樂間留在燕國，被燕惠王封為昌國君，繼承樂毅的爵位，以籠絡樂毅。此時樂間留在燕國已經30多年，燕王喜還是想聽一下名將之後樂間的看法。
燕王喜召見昌國君樂間，是否可以討伐趙國。樂間回答說，趙國的四境都面臨著強敵，需要四面抵抗，因此趙國的百姓都已經習慣於作戰，因此不能去攻打趙國。燕王喜說，我可以用5倍的兵力進攻趙國，總可以了吧？樂間回答說，那也不行。
樂間只是從軍事角度分析燕國能不能進攻趙國，卻不能從天下大勢角度尤其是地緣政治角度分析問題，不能用是唇亡齒寒的現實危險勸阻燕王喜。看來樂間的大局觀念與樂間的戰略眼光，與范雎、蔡澤、蘇代甚至虞卿等人，還是有不小的差距。
燕王喜惱羞成怒，認為樂間太鄙視自己。燕國群臣都認為可以攻伐趙國，於是燕王喜於是調動兩軍2000輛兵車。栗腹率領一部攻伐鄗邑（（今河北省高邑縣東），卿秦與樂間的宗弟樂乘率領一部攻伐代邑（今河北蔚縣東北）。
群臣中只有大夫將渠勸諫燕王喜說，與人互通關卡結成聯盟，將500金送給人家的君王飲酒，使者返回稟報就回頭攻伐人家，不吉祥，此戰不能取勝。燕王喜不聽，親自率領偏師隨後進發。將渠拉著燕王喜腰間的印帶阻止他說，大王絕不要親自前往，前往不會取勝。燕王喜用腳蹬開將渠，將渠流淚說，微臣不是為了自己，而是為了大王啊！可惜將渠也只能從道義上勸說燕王喜，而不能從天下大勢上勸說燕王喜，焉不知道義對於講求利益的政治家並沒有實質上的約束力？
在栗腹率軍攻打趙國之時，卻有「燕人降趙，告栗腹之謀」，這就給了趙國充分的戰爭準備時間。燕國的軍隊抵達宋子（今河北趙縣東北），趙孝成王派出老將廉頗率軍迎擊燕軍。
廉頗指揮的趙軍都能與戰鬥力獨步天下的秦軍「硬扛」，何況是國力本就遠不如趙國的燕軍？趙軍在鄗邑大敗栗腹部隊，接著在代邑大敗卿秦、樂乘的部隊，並擒殺栗腹，擒獲卿秦、樂乘。樂間擔心被燕王喜遷怒，於是逃到趙國。
樂間、樂乘怨恨燕王喜不聽他們的計策，於是二人最終留在趙國，成為趙國將領，趙孝成王封樂乘為武襄君。
公元前250年，廉頗、樂乘率軍乘勝追擊燕軍500多里，順勢包圍燕國國都薊城（今北京）。燕王喜終於明白趙國這樣的軍事強國即使元氣大傷也不是燕國這樣「七雄」之末的弱國可以撼動，只得派人向趙國求和。趙孝成王不允許，一定要讓燕國將渠前來議和才行。燕王喜無可奈何，只好任命將渠為相國，前往趙國議和，割讓燕國5座城池給趙國。趙軍於是解除對燕國的包圍，奉命撤軍回國。趙王也擔心趙軍主力北征燕國曠日持久，一旦秦軍趁虛而入趙國就麻煩了。
經此一戰，趙孝成王把尉文（今河北蔚縣）封給廉頗，封為信平君，並任假相。趙孝成王經歷了長平之戰、邯鄲之戰、鄗代之戰，終於明白了廉頗的價值。廉頗也是保持著「不敗紀錄」的名將，能夠指揮趙軍扛住戰鬥力爆表的秦軍甚至迫使秦國使出「大殺器」反間計，也實在不容易。
燕王喜悔恨沒有聽從樂間的建議，就給樂間寫信說，商紂王時，箕子不受任用，但他敢於冒犯君王，直言諫諍，毫不懈怠，希望商紂王聽信；商容因勸諫商紂王而遭貶謫，他身受侮辱，仍希望商紂王改弦更張。等到民心渙散，獄中的囚犯紛紛逃出，國家已經不可救藥，然後兩位先生才辭官隱居。因此商紂王背上凶暴的惡名，兩位先生卻不失忠誠、高尚的美譽。這是為什麼呢？他們竭盡為君為國而憂慮的責任。現在我雖然愚鈍，但還不像商紂王那麼凶暴；燕國百姓雖不安定，但也不像商朝百姓那麼嚴重。有道是，家庭內部有紛爭，不盡述自己的意見，卻去告訴鄰里。這兩種做法，我認為是不可取。樂間、樂乘接到燕王喜的書信，並沒有當初樂毅接到燕惠王書信那樣寫一封回信表示自己離開的理由，而是不予理會，也是被燕王傷透了心。
公元前247年，趙國和燕國交換國土。趙國把龍兌、汾門、臨樂給燕國；燕國把葛城、武陽、平舒給趙國。燕趙之間暫時恢復了和平，但趙國對於燕國這種背後「捅刀子」行為耿耿於懷，燕趙之間也失去了早年的相互信任。燕國夾在趙國與齊國兩個強國之間，竟然同時與兩個強大鄰國為敵，即使與超級大國秦國友好，焉不知「遠水救不了近火」？
公元前245年，趙孝成王去世，太子趙偃繼任趙國國君之位，是為趙悼襄王。此時趙國將領廉頗擔任代理相國之職，正率領軍隊攻打並奪取魏國的繁陽（今河南省內黃縣西北）。趙國也是扯淡，完全不顧邯鄲之戰時魏公子信陵君「竊符救趙」之功，也不顧邯鄲之戰後秦國多次進攻魏國從而魏國實際為趙國承擔秦國的軍事壓力，竟然忘恩負義進攻魏國，而不是繼續保持趙魏楚的軍事同盟共同抗擊秦國，趙國不王天理難容。
趙悼襄王即位後，不知道哪根筋抽，竟然解除功臣宿將廉頗的兵權，派廉頗當年的俘虜樂乘接替廉頗。這是廉頗在長平之戰以來又一次被無端解除兵權，老將軍覺得「義無再辱」，立即回師進攻樂乘。樂乘也是糊塗，明知道廉頗是趙國棟樑，而且當初鄗代之戰俘虜自己沒有殺害對自己有再生之德，此時就應該力辭趙悼襄王的任命，並勸說趙悼襄王繼續信任廉頗。樂乘不只是貪戀兵權還是對廉頗的功勳不以為然，竟然真的聽從趙悼襄王的命令去接替廉頗指揮大軍。樂乘當然不是廉頗的對手，在廉頗率軍反擊下只好逃走，後來也不知所蹤。
廉頗一怒之下進攻樂乘，違抗了趙悼襄王的命令，這也是重罪。廉頗擔心遇害，也就像前輩樂毅一樣離開軍隊逃亡。廉頗當然無法逃往與趙國敵對的秦國或者燕國，他只能逃往魏國。此時邯鄲保衛戰的老朋友信陵君也回到了魏國，廉頗逃往魏國也算有故人引薦。
趙悼襄王剛即位就損失了廉頗、樂乘兩員大將，這對於面臨秦軍磨刀霍霍的趙國而言，也是不小的損失。幸虧此時邊將李牧已經成長起來，避免了趙國軍事將領上的青黃不接。此時六國的滅亡因為一件大事而進入倒計時，那麼究竟發生了什麼大事呢？請看下集，嬴政即位。