劉邦攻入咸陽，接受子嬰投降。他封了府庫，鎖了宮門，領兵回到灞上，等諸侯進關時再說。
蕭何勸劉邦更改秦朝法律，給百姓喘口氣。歷來秦朝法律很嚴，如誹謗朝廷的就要誅族，私下耳語的就要斬首，對百姓很不利。
劉邦請咸陽附近數縣父老到灞上，和他們約法三章：殺人者死；傷人抵罪；為盜判刑。秦朝法律一律作廢。叫他們各安生業，不要害怕，回去把這些話告訴大家。
劉邦又傳令三軍，不許騷擾居民，違令者立即斬首示眾。眾父老見沛公如此為百姓著想，個個歡欣鼓舞，回去到處傳開。
秦朝百姓紛紛將牛羊酒食獻給劉邦犒勞三軍。劉邦讓而不受，說贏中糧米很多，不能浪費百姓錢財。眾人越發敬愛，都希望他做皇帝。
項羽從北路伐秦，所過地方殺人放火，百姓流離。范曾屢次勸諫，項羽只是不聽。范增也奈何他不得。