這部片從籌拍開始就花費了大量的時間、精力和金錢，導演馮小剛在1993年就醞釀了此片，直到18年後，2011年才啟動開拍。
拍攝歷時135天，先後在山西、東北、陝西等七地取景，華誼投資2.1億，重金邀請李雪健、張國立、陳道明等加盟出演。
18年的劇本打磨，演員都是骨灰級陣容，還有高投資的保障，不為別的，導演馮小剛是想撕扯開殷紅的傷疤去警醒浸淫安逸太久的人們。
也因為劇情太過「殘酷」，當時很多國人看到《一九四二》的宣傳片後，就已經決定不會走進影院觀看了。相反，同期上映的喜劇片《泰囧》票房大賣，相差近4倍。很明顯，所有人的心血投資「血本無歸」。
是《一九四二》本身製作不夠精良嗎？不，是我們國人都不願也不敢面對悲劇，對於面對悲劇的勇氣，我們國人好像一向很弱勢，可能也是王國維先生所說，國人自古嚮往的是都是人世間的幸事。
1942年至1943年的河南大饑荒，是戰時中國最大的災難，也是世界上最嚴重的饑荒之一。實則從1941年起，國內的糧食就已經減產，天不下雨，讓大地乾涸的像一張皸裂的嘴唇。禍不單行，蝗蟲遮天蔽日席捲而來。
據保守估計，當時在河南3000萬的受災人口中，大約有100至300萬人死於飢餓和饑荒引起的疾病。一時間，餓殍遍野，河南儼然人間煉獄。
影片里的老東家（張國立飾）家境殷實，狡猾、市儈，是典型的封建地主。家裡也有富足的餘糧，飢餓的農民們只得常常向東家借糧，兒子趁機調戲前來借糧的花枝（徐帆飾）。
為了吃飽飯，大批的災民手持武器來找老東家，眼看人多勢眾，老東家只得安排他們先吃飯。
正在所有人大吃特吃的時候，老東家的長工栓柱嘴裡喊著「兵」，慌忙跑回來，本來是想進城搬救兵，沒成想引來了日本兵。
災民們知道了老東家去搬救兵，當場翻了臉，領頭的拿起酒碗幾下就把老東家砸暈了。少東家用槍打死了領頭，搶糧大戰隨即暴發，混亂中，少東家被人從背後用刀直插心臟，倒地斃命。
村民與災民也將糧食搶空，老東家在一夕間家破人亡，祖輩留下的財產化為烏有。
此時的河南省政府，一道鯉魚焙面被端到桌子上，國民政府官員們正在討論著國家大事，各級地方官員爭先恐後表示自己的轄區災情嚴重，希望新任的省政府主席李培基能夠多給自己轄區撥放救濟糧，禮讓半天才知道李培基（李雪健飾）是來籌軍糧的。
李培基找到第一戰區司令長官蔣鼎文，訴說河南旱災情況，希望可以減免三千萬軍糧，對方卻說，餓死災民，地下的土地還是國土，如果當兵的餓死了，我們就會亡國。
1942年的中華大地滿目瘡痍，抗日戰爭進行到白熱化階段，國軍節節敗退，山河破碎，國家貧弱，內憂外患之際，面對災禍連連的河南國民政府決定放棄河南，拱手讓人，所有的人只能自生自滅，包括條件較好的地主階級。
所有的老百姓離開家鄉，到處逃荒，可是哪裡又是平靜之處呢。此時，重慶美國大使館高官貴婦們正在舉行熱鬧的酒會，音樂、美酒，一副繁榮盛世的景象，美國時代周刊的記者採訪行政院秘書長張厲生詢問河南饑荒的情況，張厲生卻隱瞞實情，甩鍋他人。
餓能生惡，因為肚裡的飢餓可以吸干腦里的良知。
佃戶們向自己東家大打出手搶糧食，本該保衛百姓的政府軍如篦般地哄搶災民。
「倉廩足而知禮節，衣食足而知榮辱。」
面對生存，搶劫、殺人甚至是吃人。所有的道德和恥辱感在生存問題面前顯得不足掛齒。
瞎鹿的媳婦兒為了一塊兒餅乾願意和栓柱睡。在未逃難之前，少東家的強迫都未能得逞。後來實在沒有吃的她又將自己賣給妓院。
最諷刺的是，老東家的女兒，從小錦衣玉食的千金小姐卻最終因為念過書識得字而有了被賣身為奴的機遇。
老東家的兒媳剛誕下孩子，卻想掐死剛出生的孩子，因為身上沒有一點奶水。
一個小女孩因為吃樹皮，連續7天拉不出來糞便而難受。
從一開始的狗吃人到後面的人吃人。
影片里有一個鏡頭是日本人發現難民後決定投放糧食收買人心。政府的人聽到後說了一句話：日本人怎麼能這麼卑鄙，竟然給難民發糧！
這句話，細思極恐，讓人聽得毛骨悚然。
重慶這邊，報社發表一篇關於河南災情的文章，結果被停刊反省，美國記者白修德幾次探尋，終於見到了蔣介石（陳道明飾）。
白修德把河南的災情的照片交給蔣介石，後者表示十分震驚，並說從沒想過河南災情這麼嚴重。回頭就對下屬發脾氣：這照片要刊登出去，我就是獨夫民賊。
災民抵達洛陽，洛陽政府為了「嚴防姦細」和「整頓市容」，不允許災民入城。
此時，老東家媳婦也餓死在路上，東家嘴裡卻說：死了好，早死早托生。
一名官員把救災糧低價賣給災民，說以解蒼生於倒懸，但是災民們誰又有錢呢。
李培基下屬給他推薦救荒丸，準備再趁著災情撈兩筆橫財。
面對這場天災人禍，地主老東家被迫逃荒，親眼見證著兒子、兒媳、老伴等親人的種種死狀。他的遭遇只是三百萬災民的縮影。
影片以地主的視角為線索，更說明了這艱難場面連地主都難以生存，更何況普通的百姓。
中國自古而來的一個問題就是，當面臨國家利益和人民利益的激烈碰撞，該選擇哪個？國難當頭，即使幾千萬人的命也都若浮萍。真的像蔣鼎文說的那樣，餓死難民，地還是中國的？
雖然今天的中國再也不用挨餓，但是《一九四二》卻讓人感覺又近又遠。