周朝傳到周赧王的時候，國勢更顯衰微。當時韓國和趙國把周朝的領地分成了兩塊，雒邑河以南的王城為西周，鞏城與成周為東周，分別由兩個周公管理。
周赧王雖然是列國諸侯共尊的天子，也只是一個空名，巳經沒有號令天下的能力了。周赧王從成周搬到王城居住，靠西周公的供奉度日而已。
秦國當時是秦昭襄王當政,他任用魏國人范雎為相國，採用范睢『遠交近攻』之策，國力十分強盛。
長平之戰後，秦國在圍攻趙國國都邯鄲的時候，被信陵君擊敗。范睢的朋友鄭安平率兵投降魏國,他的家人卻被秦王下令滿門抄斬。
鄭安平是范雎推薦給秦王的,按照秦國律法,應該和鄭安平同罪論處。秦王非常信任范雎,不光沒有治罪，反而給了范雎更多的賞賜。
范雎心裡不安，勸說秦王滅掉周期，自己稱帝，以此來討好秦昭襄王。
秦王於是派張唐為大將，先攻打韓國，取下陽城，打通前往三川的道路。
再說楚考烈王聽說信陵君大破秦軍,而自己派去救援趙國的春申君黃歇無功而返，不禁嘆道：『寡人如有信陵君為大將，哪裡還會害怕秦人啊！』
春申君面有慚色,向楚王進言:『現在秦兵剛打了敗仗，氣勢正弱，大王應該邀請列國，合力進攻秦國，再說服周王為主，挾天子的聲望，誅滅秦國，就是五伯的功勞和大王也不能相比！』
楚王大喜，立即派遣使者趕到周朝王城，把伐秦的計劃報告給周赧王。