呂后臨終前，命令呂祿掌管北軍，呂產掌管南軍，並告誡這兩個侄子：「高帝已定天下，與大臣約定，非劉氏王者，天下共擊之。今呂氏王，大臣弗平。我即崩，帝年少，大臣恐為變。必據兵為宮，慎毋送喪，毋為人所制。」
南軍和北軍是京師長安最重要的兩支軍隊，控制南軍和北軍就等於控制了整個京城。為了防止自己死後大臣搞政變危害呂氏一族，呂后將這兩支軍隊交到了兩個侄子手上，並且告誡他們要提高警惕，牢牢掌握軍權，甚至不要去給她送喪以免為人所制。
果然，呂后死後不久，齊王劉襄就發兵西進，打著清君側的旗號造反了。
為啥第一個起來會是齊王呢？
劉邦早年有個相好叫曹氏，她為劉邦生下長子劉肥，劉邦當皇帝後立了劉肥為齊王，給了很大一個地盤，《史記》記載：食七十城，諸民能齊言者皆予齊王。
劉肥在孝惠帝六年就死了，兒子劉襄繼承了王位。
在呂后擅權的幾年裡，齊國的濟南郡、琅琊郡、城陽郡逐漸被拿走了，偌大的齊國一下子少了三個郡，元氣大傷。
因此，齊國對於呂氏一族懷恨已久，呂后一死，立馬跳了出來。
聽說齊國造反了，呂產呂祿等人就派灌嬰帶兵前去平定叛亂。誰知到了滎陽，灌嬰就叛變了，他在滎陽按兵不動，還派人告訴齊王，表示要聯合起來共同誅滅呂氏。
另一邊，身處長安的太尉周勃進不了軍中掌管軍隊，急得跳腳，就和丞相陳平商議，派人劫持了酈商。
因為酈商的兒子酈寄和呂祿是好朋友，平時經常一起外出遊獵。有一次，呂祿外出遊玩的時候路過姑母呂嬃家，呂嬃大怒，罵呂祿：「你當將軍卻把軍隊拋在一邊，呂氏如今沒有活路了！」
還把那些珠玉寶器扔到堂下，說：「不要替別人守著了。」
周勃和陳平的目的就是威脅酈寄欺騙呂祿，酈寄沒辦法，就勸呂祿說：
高帝與呂后共定天下，劉氏所立九王，呂氏所立三王，皆大臣之議，事已布告諸侯，諸侯皆以為宜。
今太后崩，帝少，而足佩趙王印，不急之國守藩，乃為上將，將兵留此，為大臣諸侯所疑。足下何不歸將印，以兵屬太尉？
請梁王歸相國印，與大臣盟而之國，齊兵必罷，大臣得安，足下高枕而王千里，此萬世之利也。
意思就是說，只要讓了位子，交出兵權，齊國就會罷兵，大臣就會安定，呂產呂祿就能回到封國，全身而退過上舒適的日子。
但是只要認真思考一下，就會發現這段說辭很不靠譜，一是呂氏封王，明顯違背了當初漢高祖和眾臣的刑白馬之盟，那些軍功大臣和各地的諸侯對此心裡是非常不爽的，怎麼可能皆以為宜？
既然心裡早就不爽，為何還會輕易放過呂氏一族？
二是把兵權交了，把位子讓了，能平安回到封國嗎？把兵權給太尉周勃，周勃是站在哪一邊呢？周勃給了什麼承諾嗎？如果他站在劉氏諸侯一邊，會有什麼後果？
三是齊國造反擺明了就是要誅滅呂氏，怎麼會輕易罷兵？現在呂氏一族掌握了兵權他都敢起兵造反，失去了兵權豈不更是成了任人宰割的魚肉？
呂祿卻輕信了這些話，還真打算解下將印，把兵權交給太尉周勃。他把自己的想法報告給呂產和諸呂老人，有人說可以，有人說不可以，呂祿聽了也是猶猶豫豫沒有決定。
沒多久，郎中令賈壽從齊國回來，勸告呂產：「你早不之國，如今就是想去，又怎麼去的了呢？」還把灌嬰和齊國聯合，想要誅滅諸呂的計謀告訴了呂產，並催促呂產趕快入宮。
這些話被平陽侯曹窋聽見了，他趕緊告訴陳平和周勃。太尉周勃急了，但是沒有兵符，無法進入北軍，周勃又令酈寄和典客劉揭勸說呂祿，皇帝已經讓太尉守北軍，要你回到封國，趕緊把將印辭去，不然大禍就要臨頭了。
這次呂祿信了，把將印交了出來，把兵權也給了周勃，周勃馬上進入軍門，行令軍中：「擁護呂氏的袒右臂，擁護劉氏的袒左臂。」
之後，掌握南軍的呂產也被朱虛侯劉章帶兵殺害。
當呂產呂祿這兩大核心人物被搞定後，周勃立刻派人到處抓捕呂氏一族，無論男女老少全部誅滅。
權傾一時的呂氏一族徹底絕了種，主動放棄兵權的呂祿不知道在臨終前會作何感想。
儘管呂氏一族族滅之後，勝利者污衊呂產呂祿是要造反，但是，如果他們真的要造反，怎麼可能會主動交出兵權？
更讓人不解的是，在齊王劉襄起兵後，呂產呂祿甚至沒有立刻控制住在京城長安的劉章、劉興居，這兩個人可是齊王劉襄的親弟弟！
呂祿犯的錯誤是，他以為諸侯王起兵反對是因為自己掌管了權力，只要放棄權力就能全身而退。
但是權力尤其是軍權才是呂氏一族最後的護身符，放棄權力只能任人宰割。這一點呂后倆姐妹都非常清楚。
呂祿想的是交出兵權高位，自己就能回到封地安安心心地當王，但是他卻從來沒有想過，朝廷的官位，爵位就那麼多，你呂氏一族占了一個位子，其他功臣集團、劉氏皇族集團就少一個位子。
除掉呂氏三個王，劉氏就能多三個王，除掉呂氏的上將軍，丞相，功臣集團就能多幾個丞相上將軍。
何況你呂氏一族那麼多人，占著朝廷那麼多的官位，侯爵甚至王爵。
只要清除了呂氏一族，朝廷瞬間就會空出一大批位子，這是多大的誘惑！
呂后當政時還得罪了那麼多的人，這些人心裡一股氣憋了那麼久遲早是要算帳的，怎麼會輕而易舉地放過？
既然和別人產生了利益衝突，就別想著讓步就能全身而退，這就是呂氏一族族滅的最大教訓。