晉國的南邊有虢國和虞國，這兩家互為犄角、唇齒相依。
其中，虢國的勢力比較大。
虢公的祖先，就是當年幫周幽王出餿主意，為博美人一笑而烽火戲諸侯的那個佞臣。後來犬戎入寇，以身殉國，被入侵者砍死了。
虢公的爸爸，就是跟隨天子一起討伐過鄭莊公寤生的那個人。當時，專橫跋扈的鄭寤生是天子的左卿，而虢公的爸爸則是天子的右卿。
所以，這虢公的地位，一直都在晉公之上。
現在，晉獻公想吃掉虢國，並不容易。獻公的謀士荀息就為他策劃了一個很黑心、很毒辣的方案，要想成功執行該計劃，就必須先要捨得花大價錢行賄，買通三條路子，置虢公於死地。
第一，虢公十分好色。先花重金求購國中美女，教之歌舞，盛其車服，然
後賄賂虢公，假裝拜認虢公當老大的樣子，晉國甘願做個小弟。虢公必然歡小接受，讓他整日聲色犬馬，怠棄政事。
第二，當虢公樂於酒色、不務正業時，再花重金前往西方犬戎部落，買通犬戎出兵，從西邊騷擾牽制虢國，虢國必然移兵向西，與犬戎展開拉鋸戰，後方必定空虛。
第三，當虢國後方空虛之時，再花重金前往虞國賄賂虞公，買通從虞國通往虢國的路線，秘密派軍隊從虞國突然襲擊虢國東部。
虢公必然首尾難顧，疲於奔命，當左右不能招架之時，晉獻公率大軍與虢公交戰，虢可滅也！
晉獻公說：「好，就這樣定啦！你的計謀若成功了，我給你再加官！」
大夫里克說：「虞國和虢國向來是盟國，怎肯借路給我們？更何況虞公手下有兩位能臣，一個叫宮之奇，另一個叫百里奚，他們還看不出我們的計謀嗎？必然極力諫阻，那怎麼辦？」
荀息說：「這一點，正是最難的地方，所以我們必須在虞公身上花最大的代價！虞公這人，貪婪而愚昧，只有給出一般人不敢想像的價錢，他才會利令智昏，不聽諫阻。就看主公您舍不捨得了。」
獻公說：「好吧，給他多少錢？一百擔米夠了吧，你看著辦。」
荀息說：「這點東西根本收買不了他，他那麼貪財的人怎會缺這些呢？必須把我國的兩件稀世珍寶——垂棘之璧和屈產良馬，送給他！」
獻公一聽，不高興了：「你說什麼？你知道寡人的玉璧、寶馬現在的市價是多少嗎？荀大夫，你太不知道行情了吧。」
荀息耐心地勸說：「等把虢國滅了，虞國沒了靠山，就都成了你的！有何不好？將欲取之，必先予之。主公，你必須忍痛割愛，又不是真的給他，不過暫時寄放他那兒，到時我一定會還你。」晉獻公這才極不情願地答應了下來。
一切都進行得非常順利。
虢公收下了晉獻公的賄賂，犬戎也收下了晉獻公的賄賂。接著就是犬戎和虢公大打出手，你打我我打你，不可開交。
再說荀息來到虞國拜見了虞公。
虞公聽說他們想從虞國借路去虢國，勃然大怒。但當他看到價值連城的美玉和寶馬時，又不覺回嗔作喜。
虞公手裡摸著璧，眼睛看著馬：「不就借個路嗎，這麼貴重的寶貝，寡人受之有愧啊！你們這……這……太客氣啦。」
荀息說：「因為我國的叛黨都躲在虢國，所以只好從您這兒秘密借路。我們國君說了，這次抓到的俘虜、繳獲的財寶全部都送給您，只當見面禮。以後，我們晉、虞兩國永結同盟，世代友好！」
虞公大悅。大夫宮之奇阻攔道：「主公不可！唇亡齒寒啊！晉國人野心勃勃，今天能吞併虢國，明天就能滅了虞國！」
虞公怒道：「晉君不惜拿出兩件至寶來結交寡人，強於虢公十倍，雖失了虢，卻得到晉，有何不利？還不閉上你的嘴！」
宮之奇再三進諫，虞公不聽。是日，宮之奇不辭而別，離開了虞國。
於是，晉獻公便拜里克為大將，荀息為副將，率領一軍從虞國秘密向虢國進發。這一次打仗，他不想再讓他的太子立功了。
卻說虞公收了晉獻公的厚禮，覺得沒什麼報答的，就主動請命，願意和晉軍一起去攻打虢國。虞公假稱前來支援虢公，虢國人大開城門，讓他們進來，就這樣虞軍很輕易地占領了虢國的幾座城池。
虢公正與犬戎交戰，突然聽說後方被晉軍偷襲，一時人心渙散，急急班師，被犬戎殺得大敗而逃。晉軍和虞軍再乘勢合力一擊，虢公慌不擇路，長嘆一聲：「我的祖先是天子的卿士，我不能向諸侯投降！」連夜逃出國去了。
公元前655年，晉獻公的陰謀終於得逞，滅掉了虢國。
里克班師回朝時，賴在虞國不走了，對虞公說：「我來的時候，你借了路給我們，現在我回去的時候，你乾脆把你的國家也都借給我們吧！」
這時，晉獻公的大軍已經來到，晉獻公大叫道：「老虞，你過來！寡人為你封官。」
虞公進退兩難，只得投降。
晉獻公笑道：「我的璧和馬，寄放在你那兒，今天寡人是來取利息的，看又漲了多少。」
然後，將虞國君臣都關在豬籠里，像俘獲的奴隸一樣，一車車地拖回去了。
荀息左手托著璧，右手牽著馬，對獻公說：「臣的謀劃已經成功，當時我說過要還給你的。」
晉獻公撫著馬背感嘆道：「馬，還是那匹馬，可惜也老了喲。」
就這樣，晉獻公憑著賄賂與陰謀，肆無忌憚地霸占了虢國和虞國，一躍成為北方的強國。所以《春秋》裡說，重視民心道義的人，這樣干是得不償失的，但寡廉鮮恥的人就無所謂了，得到的才是真實的。