作者：陳芳 刁麗娜
在2021年首批基礎設施領域不動產投資信託基金(REITs)(「公募REITs」或「基礎設施基金」)試點項目公布認購情況時，可以看到保險資金非常活躍的參與情況。根據公開信息顯示，首批試點的9單公募REITs募資約人民幣300億元，其中保險資金認購金額超過人民幣100億元，包括戰略配售約人民幣33億元、網下有效認購約人民幣71億元。從參與投資的機構角度，一共有6家險資機構成為公募REITs的戰略投資者，網下投資機構也包括多家險資機構。
在前述數據中，不難看出險資機構對於公募REITs的積極參與，這與保險資金與公募REITs具有內在契合性密不可分，如公募REITs符合保險資金的需求特徵，低利率環境下公募REITs具有長期配置價值，公募REITs有利於盤活存量基礎設施項目，公募REITs產品有助保險資金多層次參與資本市場等，而保險資金如何參與公募REITs及具體參與要求等，將在本文作進一步的探討。
一、保險資金直接參與公募REITs
1. 公募REITs產品投資人角色
如前述首批9單公募REITs保險資金參與的情況所述，其主要作為公募REITs產品端的投資人相應加入，具體可通過戰略配售網下認購及二級市場交易來相應投資及加入。
2. 作為公募REITs產品投資人的保險資金監管要求
此前對於保險資金是否可以投資公募REITs以及投資要求、後續風險管理安排要求等均較為模糊，並無明文規定。
於2021年5月20日，中國銀行保險監督管理委員會(「銀保監會」)在關於保險資金投資公募REITs相關會議上對保險資金投資公募REITs提了幾點意見，具體有：(1)保險公司需具備不動產投資管理能力，保險資管公司需具備債權投資計劃產品管理能力；(2)資產負債管理能力評估得分條件(直投80分以上；委託投資60分以上)；(3)管理人滿足不動產投資類的管理人的要求；(4)納入不動產類資產監管比例；(5)需定期向監管報告投資REITs的情況；但銀保監會並未就此出台明確文件規定。
而終於在2021年11月17日，銀保監會辦公廳下發《關於保險資金投資公開募集基礎設施證券投資基金有關事項的通知》(銀保監辦發〔2021〕120號，以下簡稱「《通知》」)，明確允許保險資金投資公開募集基礎設施證券投資基金，並進一步明確機構資質要求、設定投資標的條件、完善風險管理流程、加強投資主動管理以及強化監督管理要求等。
(a) 穿透監管理念
在銀保監會有關部門負責人就《通知》答記者問中明確了穿透監管理念，並明確基礎設施基金同時具備公開市場權益類產品和不動產資產屬性。
(b) 機構資質要求
根據《通知》要求，
i. 保險集團(控股)公司、保險公司、保險資產管理公司(統稱「保險機構」)開展基礎設施基金投資業務的，應當公司治理完善，市場信譽良好，具備健全有效的內部控制體系和投資管理制度，經營審慎穩健。
ii. 保險集團(控股)公司和保險公司自行投資基礎設施基金的，應當具備不動產投資管理能力，最近一年資產負債管理能力評估結果不得低於80分，上季度末綜合償付能力充足率不得低於150%。
iii. 保險集團(控股)公司和保險公司委託保險資產管理公司及其他專業管理機構投資基礎設施基金的，最近一年資產負債管理能力評估結果不得低於60分，上季度末綜合償付能力充足率不得低於120%。
iv. 保險資產管理公司受託管理保險資金或通過保險資產管理產品投資基礎設施基金的，應當具備債權投資計劃產品管理能力，且公司最近一年監管評級結果不得低於C類。
(c) 投資標的條件
保險資金投資的基礎設施基金，基金管理人和資產支持證券管理人在註冊資本、管理資產、專業人員、資產託管、風險隔離等方面，應當符合銀保監會關於保險資金投資不動產相關金融產品的監管要求。
其中，基金管理人和資產支持證券管理人的管理資產和專業人員可以合併計算。
(d) 完善風險管理流程
i. 保險機構應當健全公司治理，完善投資基礎設施基金的決策程序和授權機制，建立相對集中、分級管理、權責一致的投資決策和授權制度，明確相關決策機構的決策權限。
ii. 保險機構應當加強投資基礎設施基金的風險管理，按照上市權益類資產投資管理要求，建立健全內部控制制度和風險管理制度，防範內幕交易、利用未公開信息交易、利益衝突和利益輸送。
(e) 加強投資主動管理
i. 保險集團(控股)公司和保險公司投資的基礎設施基金及投資於基礎設施基金比例不低於80%的資產管理產品，應當納入不動產類資產投資比例管理。
ii. 保險機構投資基礎設施基金前，應當對基礎設施基金持有項目的經營管理、財務、現金流、法律權屬等情況進行分析評估，形成分析評估報告。
(f) 強化監督管理要求
i. 保險機構應當審慎評估投資基礎設施基金可能出現的重大風險，制定相應風險處置預案。基金淨資產發生10%及以上損失，基礎設施項目運營、項目現金流或產生現金流能力發生重大變化的，保險機構應當及時向銀保監會報告。
ii. 保險集團(控股)公司和保險公司應當將保險資金投資基礎設施基金情況納入季度資金運用情況報告，保險資產管理公司應當將組合類保險資產管理產品投資基礎設施基金情況納入年度產品業務管理報告，報告內容包括相關投資情況、項目運營情況、風險管理情況等。
iii. 保險機構違反通知規定投資基礎設施基金的，銀保監會將責令限期改正，並依法採取監管措施或實施行政處罰。
二、保險資金參與公募REITs的角色「延伸」
1. 參與資產端布局、進行項目投資及戰略合作
保險資金與公募REITs具有的內在契合性，與其說是公募REITs產品機制及特性符合保險資金的投資需求，實質上更可以說由於底層基礎設施項目自身的屬性及運營投資邏輯適應、符合併也反向影響了公募REITs產品機制的設置，而底層基礎設施項目的該等自身屬性及運營投資邏輯恰恰是符合保險資金的投資需求的。
因此，保險資金可以，目前也已有非常多的保險資金已相應布局，投資前端的底層基礎設施項目。保險資金可以通過設立私募股權投資基金、股權計劃、債權計劃等方式在項目開發階段、初步運營階段即參與投資項目，在對項目完成「孵化」後、達到公募REITs所需標準時，進一步將項目作為底層資產完成出售退出，實現前端「孵化」階段的投資收益，而後續在公募REITs層面的參與投資，即可繼續享有項目穩定運營階段的投資收益，前後形成聯動。在前述前端及後續公募REITs層面的投資安排，也可促使保險資金與原始權益人就項目形成更深層的戰略合作。
2. 參與運營管理
在銀保監會有關部門負責人就《通知》答記者問中也有相應說明，支持符合條件的保險資產管理公司發揮基礎設施投資和產業鏈延伸優勢，參與基礎設施基金底層項目運營管理，豐富REITs產品形態，服務保險資金保值增值。因此，在未來底層項目的運營管理層面，保險資金依託專業的投資及管理經驗，也有參與運營管理的進一步可能。
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