公元964年十月，宋太祖趙匡胤進軍後蜀，趙匡胤發兵的藉口是，後蜀主孟昶暗中與北漢勾結，企圖夾擊宋朝，任命忠武軍節度使王全斌為統帥，率兵六萬兵分兩路進軍後蜀，一路由王全斌、崔彥錦率領自劍門（今四川劍北閣）入蜀，另一路由劉光義，崔彬率領從三峽入川，此時的後蜀已多年沒經歷過戰亂，國君孟昶十分畏懼趙匡胤的攻擊，迅速召集大臣們商議如何應對，孟昶認為直接投降是最安全的辦法，但後蜀樞密院的王昭遠卻提出應歸決一死戰。
王昭遠自比諸葛亮，向孟昶進言道大可放心，蜀道艱險一夫當關萬夫莫開，宋軍是進不來的，我們沒必要向他們稱臣，孟昶很信任王昭遠便放棄了投降的念頭，將軍權交給了王昭遠，命令他領導蜀軍抗擊北宋，於是王昭遠帶令長期沒受過軍事訓練的後蜀士兵在三泉寨和宋軍決戰，他派部下李進前去交戰，幾個回合後李進便被活捉，又派另一副將前去營救也被活捉了，蜀軍出師未捷，士氣低落全無鬥志，在宋軍凌厲的攻勢下蜀軍三戰三敗，王昭遠死守城池宋軍也有辦法把他逼出來，王昭遠這個人氣度很小，宋軍在城外不斷辱罵，果然王昭遠沉不住氣就派兵出城了，正中埋伏王昭遠丟下士兵掉頭就逃跑了，最後也被北宋活捉。
宋軍從出兵到滅掉後蜀總共不到六十多天，公元965年孟昶出城向宋朝繳械投降，後蜀滅亡，攻取了後蜀後，宋軍將下一個進攻的目標對準了南漢。
公元970年（開寶三年），趙匡胤命潭州防禦使潘美為統帥，大舉進攻南漢。南漢舊將先前多因讒言而被南漢主劉鋹 (chang）殺害，宗室亦遭翦除殆盡，掌兵權的只有宦官而已，根本不知如何打仗。此外，南漢在戰爭開始之後才有反應，戰前準備幾乎為零，作戰用的樓船戰艦、武器盔甲也幾乎全部腐朽，無法用來阻擋宋軍的進攻。
宋軍在出征之後，南漢賀州刺史陳守忠向朝廷告急，劉鋹只派了宦官龔澄樞前往賀州口頭安慰，導致原本就沒錢沒糧的賀州士兵更是士氣大跌。宋軍前鋒抵達芳林的時候，龔澄樞太害怕了，直接坐著小船跑回了都城廣州，宋軍隨即包圍了賀州。此後的南漢軍幾乎毫無招架之力，除了投降就是逃跑。潘美率領宋軍很快就攻陷了賀、 昭、杜、連、韶等五州，大敗南漢軍十餘萬於蓮花峰下。971年，宋軍進抵南漢都城廣州。劉鋹挑選十幾艘船，滿載金銀財寶及嬪妃，準備逃亡入海。然而劉鋹還沒出發，船舶就被宦官與衛兵偷走了。最後劉鋹也只能像後蜀主孟昶那樣走出都城向宋軍投降，南漢宣告滅亡。
宋太祖趙匡胤消滅了後蜀和南漢後，南方的「十國」中只剩下了其中最大的割據政權南唐和吳越。975年，宋軍攻滅南唐！