1859年，太平天國發生嚴重內訌，天王洪秀全急請石達開回京主持朝政。石達開威望甚高，深得軍民愛戴和擁護，引起了天王的猜忌，於是封兩個草包哥哥為王，掌握實權，處處掣肘翼王石達開。石達開眼見楊秀清、韋昌輝先例，為求自保，不得已率領自己部下將士，離京出走，轉戰於南方各地。
當翼王石達開率領的太平軍重入廣西後，曾占領了桂北重鎮慶遠府（今宜州）等地，在短短几個月之間，太平軍人數增加迅猛。而那一帶本是貧瘠之地，造成了給養困難，再加上廣西地方團練的不斷襲擾、清軍的不斷瘋狂圍剿，石達開不得已，只能於1860年4月撤出宜州，向南寧方向發展。
正是屋漏偏逢連夜雨。石達開當年率軍打出廣西時，絕大多數都是廣西人，作戰力非常強悍，而此番回師廣西，舊部人馬早已大多戰死，如今二十餘萬人馬中，大多兵士都是三江兩湖人，他們對廣西地理不熟、語言不通，自跟隨翼王石達開離京出走以來，屢屢受挫，軍心浮動，內訌不止，而主帥石達開不但未能迅速決斷髮展方向，倒反萌生歸隱山林之意，深感前途無望。恰好此時傳來天京方面忠王李秀成與英王陳玉成默契配合，攻破了江南大營，占領杭州常州蘇州等富遮之地。將士們大多希望翼王在廣西招足兵力後，重回天朝建功立業。一朝被蛇咬，十年怕井繩。石達開和洪秀全共事十餘年，深知其為人，所以堅決不同意重返天京。但眾意難違，石達開只能面對追隨自己多年的左膀右臂朱衣點、彭大順等仰天長嘆：
「人各有志，不能強留，想走就走吧，到了天朝，不忘努力殺敵，並為我問侯京中同胞，說我石達開還是天朝的人，是能打出廣西的。」
朱衣點、彭大順這次從賓州（今賓陽）帶走的人馬接近二十萬之眾，石達開手下剩下的主要就是賴裕新一支軍隊幾萬人了！
1860年7月，賴裕新率領太平軍兩萬餘人從上林、武鳴分三路向南寧進攻。南寧是南方重鎮，若是能夠攻打下來，不管對於糧草的補給、兵士的補充休整訓練、士氣的提升等等都會有極大的好處。
太平軍軍紀嚴明，一路秋豪無犯，深受沿路居民的感佩。邕江南岸平西村的老百姓甚至敲鑼打鼓，開船到青秀山腳下迎接太平軍。當時負責守衛南寧的武官是左江道吳德徽，手下不過只有三個營清兵，面對著兩萬餘人的太平軍，心裡非常恐慌，在太平軍還沒有開始攻城之前，就已悄悄的逃跑到江南淡村躲避去了。
賴裕新先是讓馬隊衝擊，但官兵據險而守，鎩羽而歸。接著又在東門外的下廓街（即臨江街）、西門外的鞏閣樓（今解放路）兩個地方深挖地道，想炸開城牆蜂擁而進，但天不遂人意，地道挖好了，卻連續多天下大雨，挖好的地道為洪水所浸泡，所以太平軍以炸藥破城的計劃泡湯了。本來可以用大炮轟炸，但顧慮到南寧城池狹小、人口密度大，為了不傷及平民百姓，所以只能採取圍困南寧的辦法。
太平軍圍困南寧城達到一個多月，糧食不繼，而逃到江南淡村的吳德徽見太平軍力不從心，於是召集各個地方團練騷擾太平軍，縱火焚燒營寨。賴裕新看看解圍清軍將至，奪城無望，只能無可奈何撤圍退往武鳴。
後來，石達開在邕武一帶活動的天地會首領李青靛幫助之下，籌集了糧草後，便率領太平軍離開了南寧，向貴州、四川挺進。