自從趕走薛公田文後，齊閔王心頭最大的隱患去除。為了在國人面前證明自己，齊閔王開始積極策劃伐宋。
雖然是殷商之後，但由於在周人倒商過程中微子較為配合，所以周王室在分封時特意將宋國爵位定成了最高的公爵。西周覆滅後，春秋時期的宋國由於公族勢力太過龐大，長期陷於公族與公族、公族與公室的內鬥之中。春秋晚期時，桓氏一族在與宋景公的鬥爭中遭遇重大挫折，被徹底趕出了宋國。因此，長期與桓氏並駕齊驅的戴氏乘勢崛起，逐漸掌控了宋國朝政大權。公元前370年，司城子罕弒君篡位，成為新一代宋君。子罕是皇喜的字，而皇氏又是戴氏的一個分支。經歷了三百多年的內鬥後，宋戴公後裔終於成功上位，篡奪了宋國政權。不過，司城子罕也沒能笑到最後。公元前329年，子罕之弟子偃又發動叛亂，把子罕趕到了齊國，自立為君，是為宋君偃。
宋君偃篡位十一年後野心膨脹，不但自立為王（即宋康王），還趁列國合縱伐秦的有利時機，東伐齊國、南攻楚國、西敗魏國，搶占了三國大量土地。大勝之餘，宋康王又命人掛血囊於高杆之上，張弓而射之，號稱「射天」！心高氣傲的宋康王還不喜歡聽人進諫，一旦有大臣進諫，就舉弓射殺。很快，宋康王「桀宋」的名號就傳遍了整個東周。
以前的齊國，多次率諸侯合縱伐秦、伐楚，都取得了重大勝利，這為齊國贏得了巨大的聲譽。可惜，這些聲譽都是孟嘗君執政時為齊國帶來，齊閔王心裡並不服氣——難道孟嘗君一走，齊國就不能率領天下諸侯了？
現在齊國邊上就有一位「桀宋」，齊閔王就想消滅宋國，一方面是證明自己，另一方面也是要擴大齊國領土。
齊閔王要滅宋，秦昭王自然竭力反對。當年宋康王東伐齊、南攻楚、西攻魏，雖然不確定秦、宋兩國是否結盟，但事實上就是在替秦國緩解五國伐秦的巨大壓力。如果坐視齊閔王吞併宋國，不要說會讓競爭對手變得更強大，秦國也感覺有些愧對宋國。因此，秦昭王特地派御史起賈前往齊國，去阻止齊閔王伐宋。
為鬥垮孟嘗君，齊閔王曾積極與秦國結盟，還啟用前秦人韓珉為相國。現在秦國反對伐宋，光憑齊國一己之力又難以攻破宋國，齊閔王無奈，只得轉身求助於趙國。
此時，趙武靈王剛死數年，沙丘之亂中立了大功的奉陽君李兌掌控趙國朝政。為拉攏李兌，齊閔王提出了極為豐厚的條件：只要李兌同意聯合伐宋，那麼將來滅宋之後，就把陶（今山東定陶西北）分封給他！眼看有利可圖，李兌也毫不含糊，立即答應與齊國一起伐宋。
得知趙國要與齊國一起伐宋，秦昭王大怒，就此與趙國結下了怨仇。
在齊人背後竭力慫恿下，李兌一時衝動，不管不顧地推動趙國與韓、魏、齊、 燕四國結盟，再次合縱伐秦——既然秦昭王如此狂妄自大，頻繁侵害他國利益，就得讓他再看看天下諸侯合縱的力量！
可惜，自伊闕之戰過後，天下諸侯之膽早就被秦軍給嚇破了。五國雖然都派出了軍隊，可到秦國家門口後卻無人敢上前進攻！
無奈之下，李兌只得讓諸侯聯軍先撤退，暫時駐紮在成皋（今河南滎陽）。眼看諸侯聯軍成了「戰五渣」，李兌霎時就後悔了：這次挑頭合縱，沒取得任何戰果，反而將秦人徹底得罪了，他以後的日子可怎麼過？思考再三，李兌就偷偷派人入秦，想與秦國議和。為了示好，李兌還主動提出，可以配合秦軍一起去討伐魏國！
剛剛才與魏國結盟，轉頭就背叛盟友，這種行為相當令人不齒。
不過，世上沒有不透風的牆。
李兌這番暗箱操作，很快就被魏人知道了。為破壞李兌的陰謀，憤怒的魏昭王立即派出使者訪齊，前往勸說齊閔王：「三晉都面臨秦國之患，但此次伐秦，卻是為了趙國。如果五國（指秦、齊、韓、魏、燕）一同伐趙，趙國必亡；秦國假如驅逐李兌，李兌也一定會死。所以，這次伐秦，是為了救李兌之命。可現在趙國將五國兵馬留在成皋，暗地裡卻將列國出賣給秦！魏王以前就誠心朝覲過趙國，又甘心為趙國充當屏障，甚至還把土地分封給李兌兒子，可他卻與秦人暗自勾結，想討伐魏國——如果魏王以事奉趙國一半的用心來服侍齊國，天下還有誰敢圖謀魏國？」
魏使這番話，其實有些言不由衷。
之前，正是魏昭王收留了孟嘗君，四處聯絡反齊。齊閔王能不能相信魏國，也是個未知數。因此，這位使者趕緊擺出弱者姿態，向齊閔王求救：「備受趙國欺壓的魏王感到極為委屈，對趙國充滿了怨恨，想來事奉大王。」
為能說服齊閔王，魏國使者接下來談起了齊國與趙國結盟的隱患：「如果秦國發現齊國尊重趙國，那麼他們也會尊重趙國，接下來韓、魏、燕也會尊重趙國；列國都尊重趙國，不敢與趙國較量，那麼趙國就可率這些國家與秦聯合，欺壓到齊國頭上！」沙丘之亂過後，因為害怕外國干涉，趙國在齊國面前不得不低下了頭。可趙、齊畢竟是鄰國，長遠來看，就是天生的競爭對手。一旦趙國強勢，齊國的威脅勢必大增。
點明趙國是齊國的巨大威脅後，魏國使者才說出此行的真正目的：「所以，下臣想讓大王藉助天下諸侯的力量來互相牽制：可以讓下臣率韓、魏、燕三國之軍來威脅趙國，用趙、韓、魏三國軍隊來威脅秦國，以天下諸侯軍隊來威脅楚國。另一方面，又暗中派人去結好趙國、秦國、楚國。這樣一來，天下諸侯都將逼迫秦國來事奉大王，而不敢私下交往。待天下大局已定之時，那時大王就可自行取捨與誰結盟！」
魏國使者這番話，給齊閔王規劃了一個極其美好的前途：只要齊國能充分利用合縱連橫之法，在列國間不斷煽風點火，就可「勞天下而自逸，亂天下而自安」，讓整個天下都為己所用。這正是蘇代此前向齊閔王大力推薦的對外策略，只不過更加具體。
但對魏國來說，魏人的核心訴求是希望阻止趙國和秦，從而破壞李兌聯秦攻魏的計劃。曾經的戰國第一霸主之國，到了如此委屈求全地在齊、趙之間尋求喘息空間的地步，也是令人心酸不已了。
齊閔王最關注的事務，是伐宋的成敗。如果趙國投向了秦國，而秦國又反對齊國伐宋，齊閔王的計劃就將遭遇重大阻礙。魏昭王收留孟嘗君，確實令齊閔王憤怒；可既然魏人已主動上門求和，當前最大的不確定因素就成了趙國。
為阻止趙國投秦，齊閔王立即派蘇代前往趙國去勸說李兌。
見到李兌後，蘇代開門見山地說：「如果天下諸侯大軍解散而與秦媾和，秦國一定會占領宋國。到那時，魏冉就會妒忌您得到了陶。以秦王的貪婪品性與魏冉的妒忌之心，那麼您可能就再也得不到陶了！」
李兌當初同意與齊國合作，就是因為想得到陶。現在因為與秦國媾和而導致無法得到陶，這當然是李兌不願看到的結果。
蘇代接著又談起了與齊國合作的好處：「如果您不與秦國媾和，齊國必定會攻打宋國。齊國攻打宋國，楚、魏一定會參與，趙、燕二國在一旁協助，五國共同伐宋，不過一兩個月，您的陶必定唾手可得。等陶到了您手裡後再與秦國議和，那麼就算是秦人有變，您也沒有憂患了！」
以陶來誘惑李兌，還無法完全說服他。萬一秦國壓力實在太大，蘇代又給出了退而求其次的方案：「如果萬不得已必須與秦媾和，也希望五國能進一步堅守盟約。如果五國都希望彼此聯合，您就能有所作為，可以與韓人一起去推動齊王牽頭合縱，齊王就一定會不會召回韓珉。這以後，就可以讓下臣作為盟約的監督人，誰敢背叛盟約，就率其他四國攻打它；如果秦國想來干涉，五國就合縱來與它對抗。可眼下韓、魏、齊互相猜疑，如果趙國還不能堅守盟約而與秦媾和，下臣擔心盟國內部就會大亂。齊、秦二國並不是不能再結盟，而是會有所偏重。無論是齊、秦二國再結盟或是會有所偏重，都對趙國不利。再說，天下諸侯四分五裂後事奉秦國，這就是秦國控制天下了。一旦秦國控制了天下，那天下其他諸侯國又會被置於何地？下臣希望您能早日考慮到這些。」
趙國單獨與秦媾和，五國內部必將分崩離析。齊、秦雖然因伐宋出現了分歧，可韓珉畢竟還是齊國之相。韓珉原本是秦臣，到齊國當相國就背負著秦國的使命。只要齊、秦能找到更大的共同利益，再經韓珉從中撮合，宋國就不足以成為兩國重新結盟的障礙。秦、齊二國結盟之後，以當前態勢而言，就相當於秦國控制了整個天下。三晉都是秦國鄰國，到那時誰將會是秦國東擴的直接受害者呢？
說完，蘇代又詳細分析了秦國控制天下後的種種惡果，無一不威脅到李兌得到陶。聽蘇代說得條條有理，李兌終於被說服了：「好！」
於是，李兌終止了與秦媾和的計劃，繼續與齊、魏聯合。之後，齊國成功率諸侯消滅了宋國，算是達成了自身的戰略目的。然而，李兌率五國伐秦之事，從此卻偃旗息鼓，不了了之了。
李兌率五國合縱伐秦，是山東諸國又一次大型合縱。然而，這次合縱卻顯得異常低調——低調得連太史公這樣的史學大家都沒有注意到，只是在《戰國策》的零散篇章中有記載。這次李兌組織的合縱伐秦，也許只是將五國軍隊帶到秦國邊境上溜達了一圈，然後就撤退了，根本談不上所謂的「伐秦」。或許，這就是這次合縱伐秦被史學大家忽視的根本原因。
蘇秦合縱時，列國各懷鬼胎，導致首次合縱伐秦遭遇了修魚（今河南原陽西南）慘敗；後來孟嘗君又發動合縱，多次組織山東諸國伐秦，逼迫秦低頭求和；如今李兌再次發起合縱，卻連秦軍的照面都沒打就撤退了，成了一場虎頭蛇尾的鬧劇。
確實，這次李兌合縱存在私心，他是為了得到陶而不是為了抗擊秦國。這是此次合縱虎頭蛇尾的原因之一。但實際上，這卻是反映了合縱由盛而衰的自然趨勢：蘇秦提出合縱，孟嘗君將合縱推到高峰，再到李兌合縱的虎頭蛇尾式收場。伊闕一戰過後，山東列國都對合縱失去了信心，以致這次五國伐秦時無人敢於主動上前進攻，這才是李兌合縱失敗的根本原因。齊閔王滅宋後不久，燕國就聯合天下諸侯攻齊，差點滅了齊國。這以後，山東諸侯徹底失去了主心骨，就更難以組織起有效的合縱了。
所以說，這次李兌合縱失敗，不過是合縱與連橫鬥法失敗的自然結果。