觀前提醒：本文以敘述晉國六卿的變更與其中的矛盾和鬥爭為主，主要從各卿之間發生的事件中展開，而對於晉國爭霸歷程以及國君為政舉措則不多討論。由於本人所掌握史料有限，其中所記可能有多處缺漏、錯誤之處，希望各位斧正。
公元前594年，中軍元帥荀林父消滅潞國，自認為部分彌補了邲之戰的罪責，宣布退役，並於公元前593年去世，諡中行桓子。於是：
從此，中行氏（荀庚）、智氏（荀首）在六卿中常有兩個席位，「一家人」相互扶助，發展迅速，危難時刻也要安全了許多。
公元前592年，郤[xì]克出使齊國被辱，回到晉國，屢次上書討伐齊國，晉景公不從。郤克嗔怒，士會深恐郤氏為亂於國，宣布告老，並於公元前583年去世，諡范武子。於是：
到公元前589年前，晉國中軍佐趙朔突然辭世，諡趙莊子。從此趙朔便沒有任何事跡留下，只留有一子——趙武（即趙氏孤兒），至多不過三歲。趙朔之死使趙、欒、郤三家的合力大大削弱，尤其是趙同、趙括代理趙武執掌家門令郤克、欒書非常不適應。郤克本著對趙盾的感恩之情，還是將趙同拉入六卿行列。於是：
趙朔之死宣布趙氏與郤氏、欒氏的親密關係逐步疏遠。無奈之下，郤克、欒書決定拋下了趙氏，攜手起航。
欒書只位居下軍將，卻是郤克執政國家最得力的助手，是郤氏對抗荀氏、范氏的強力盟友。欒書抱穩郤氏，唯郤克馬首是瞻。在此後，無論是內政、外交還是征戰，欒氏都不可或缺。
公元前589年，齊頃公率齊軍討伐魯國及衛國，魯國及衛國派使者至晉國求援。晉景公決定討伐齊國，打壓齊國的囂張氣焰。於是郤克掛帥，攜同上軍佐士燮[xiè]、下軍將欒書及800乘與狄人構建的步兵參戰。即鞌[ān]之戰。六卿將佐出場了一半，晉軍這次行動應該也派出了一半的主力。郤克終於有機會可以一雪前恥了。晉軍迅速跨過太行山向東推進，進入齊國腹地。至六月，與齊軍大部隊直接對陣於靡笄[jī]山（一說為今濟南市東北的華不注山，一說為今山東省濟南市長清區境內，長清區位於濟南市西）。齊國戰敗，此後20年間，齊國都沒有再與晉國叫板。鞌之戰中晉軍大勝，諸侯震動。楚國雖然想與崛起中的晉國再次爭衡，已有些力不從心。終於晉、楚之間出現了一縷和平的陽光。
晉景公在鞌之戰後興致高亢，與郤克等人謀劃著擴大晉國的軍隊編制，擴三軍六卿而六軍十二卿（周代天子有六軍）：一方面是晉景公好大喜功，另一方面則是晉國在戰勝齊國後，諸侯歸附，世卿們再次瓜分財產而勢力膨脹。時十二卿將佐如下：
從以上看最顯赫的是荀氏與趙氏。荀氏三家：中行氏的荀庚、智氏的荀首、荀氏大宗的荀騅[zhuī]都擔任卿士；趙朔死後，趙同擔任下軍佐，在郤克的協助下，趙括與趙旃[zhān]也位列卿大夫，范氏與韓氏的權勢也得到了擴張：范氏的士燮與鞏氏的士朔；韓氏的韓厥（韓穿之兄弟或堂兄弟）與韓穿。
同年，荀首通過郤至（郤克堂侄）提出，用連尹襄老的屍體並楚公子谷臣換回荀罃[yīng]，楚共王很爽快地答應了，並於次年互換俘虜。