公元前276年，因為在秦國攻打韓國管邑時魏國出兵救援，穰侯魏冉率軍東出，計劃前往圍攻魏都大梁。為報答魏國，韓國派暴鳶率大軍前來救援，不想卻遭遇潰敗，被秦軍斬首四萬！之後，秦軍繼續進攻，又在華陽（今河南新密）大破魏軍，斬首十萬！
面對勢如破竹的秦軍，魏安釐王嚇得面無人色，只能派大夫須賈前往穰侯營中求和。
戰敗後的求和，最為艱難。可見到穰侯後，須賈卻主動談起了這次大勝：「《周書》有云：『天命無常』，這是說上天的寵幸不會屢次降臨。這兩年，您先戰勝暴鳶而割得韓國八縣土地，這不是因為秦軍兵力精銳，也不是因為謀劃精細，而是上天的寵幸太多了。如今又擊敗芒卯，進逼大梁，這是把上天的寵幸看作正常之事，聰明人從來都不會做。下臣聽說，魏國召集了近百個縣的所有精兵來駐守大梁；下臣估計，其兵力不下於三十萬。以三十萬之眾，來駐守十仞高的城牆，下臣以為即便是商湯王、周武王復生，也難以攻下。輕率地背對趙、楚二國，越過十仞高城牆去攻打三十萬的軍隊，而且還志在必得，下臣以為從古至今都不曾有過。進攻大梁又無法攻破，秦軍一定會疲憊，那麼陶邑就將被其他諸侯吞併。您的前功，也就盡棄了！」
分析完秦軍進攻大梁的風險，須賈又給出了規避風險的方案：「現在魏國正處狐疑不定時刻，趁著楚、趙大軍還沒趕到，您可以讓魏國少割土地來拉攏魏人。魏人狐疑之時，也一定希望能少割土地來求和，您就可以得到想要的東西。楚、趙二國惱怒魏國先於自己與秦講和，必定會爭相服侍秦國。待合縱態勢完結後，您就可以從容在趙、楚、魏之間來選擇盟友了。況且您不用軍隊就能讓魏國獻出上絳（今山西侯馬市）和安邑（今山西夏縣西北），能替陶邑開闢兩條道路，秦國軍隊也不至於遭遇損失，您還想要什麼呢？我希望您仔細考慮，不要再冒險了！」
魏冉，是宣太后同母異父的兄弟。在秦武王死於意外後，魏冉力助自己外甥秦昭襄王登上了王位。相比於華陽君羋戎與向壽，同屬外戚的魏冉雖然最早在秦國出仕，但在秦昭王早期卻顯得相對低調。秦昭王七年時，「智囊」樗里疾去世。幾經波折後，秦王室任命趙人樓緩為相國。此時，山東諸國合縱勢力大增。尤其是在秦國險遭不測的孟嘗君，屢屢組織山東諸國合縱攻打函谷關，迫使秦國不得不數次割地求和。面對如此複雜的國際環境，趙人樓緩鎮不住場面，最終被魏冉取而代之。
魏冉成為相國後，打擊山東合縱之事就取得了突破性進展。秦昭王十四年，魏冉推舉白起取代向壽，率兵去攻打韓、魏二國。結果伊闕一戰中，白起以弱勝強，一舉擊敗韓、魏聯軍，斬首二十四萬！此戰之後，秦國徹底扭轉了合縱連橫的戰略格局，讓山東諸國的合縱勢力遭受了重大挫折。
按理說，這次立大功後，魏冉應該得到秦王室進一步重用。可奇怪的是，次年魏冉就突然稱病，主動辭去了相國。一年後，秦王室不得不再請魏冉出山，讓他擔任相國。為此，秦王室還給他分封了穰邑（今河南鄧州勢）。之後不久，又增封了陶邑（今山東菏澤市定陶區）。
把陶邑封給魏冉，其實令人相當費解。為什麼？
因為此時陶邑還是宋國領土；把宋國土地分封給自家大臣，秦王室不是在粗暴侵犯他國主權嗎？
因為執政太過殘暴，宋君偃早已大失人心；「桀宋」之名，早就傳遍了整個東周。周邊許多強國都對宋國垂涎三尺，齊國就是其中之一。為此，齊閔王四處聯合諸侯，緊鑼密鼓地籌劃攻打宋國。秦王室把陶邑提前封給魏冉，說明秦人也想吞併宋國，所以才用這招來鼓勵魏冉協助秦國東擴。
由秦王室分封魏冉分析，魏冉之所以會主動辭相，是感覺自己有功而得不到相應賞賜，委屈了。秦王室也知錯就改，不但分封了穰地，還提前將陶邑預封給他。
復出後的魏冉也沒有讓秦王室失望，多次出兵東伐，迫使魏國主動獻上了河東四百里地，還攻拔魏國河內大小城邑六十餘座；他甚至策劃了秦、齊共同稱帝，可惜並未能成功。
可在秦昭王二十四年時，魏冉突然又被免去了相國。
這次被罷免是因為什麼，無人得知。可兩年後，秦王室又第三次請他出來當相國。復出後次年，魏冉就派白起伐楚，不但攻破了楚國郢都，還將楚頃襄王趕出了南陽盆地！
秦昭王即位三十多年以來，魏冉每次掌權都能建立大功；可秦昭王對這位舅舅，似乎忌憚心越來越重——要不然魏冉怎麼會數起數落？如今魏冉率兵再攻大梁，已是成功在望，可到時秦王會怎樣來對待自己？
須賈的說辭中，最為緊要的就是陶邑。此時，距離魏冉被封陶邑已過去許久；這段時期內，齊滅宋後又差點被燕滅國。趁五國伐齊時，秦國攻占了陶邑，並履行承諾，將它封給了魏冉。畫了八、九年的大餅終於兌現，魏冉深感功成名就，內心確實不再想冒險了：這麼多年來，魏冉確實過得太順了，幾乎沒怎麼經歷過挫折；萬一這次攻打大梁失敗，後果將會怎樣？想到這，魏冉豪氣頓時就消失大半，馬上就答應須賈與魏國議和。
後世韓非評價魏冉圍攻大梁，就批評他不敢作為，坐失滅魏國良機。韓非認為，魏冉這是在「用一國之兵而欲以成兩國之功」——利用秦軍來為自己擴大封地，是有了私心。
到了公元前271年，秦國客卿灶又建議魏冉伐齊：「您被封陶邑，管理天下已有數年。討伐齊國如能成功，陶將成為萬乘之國，成為小國伯長，可率諸侯朝覲天子，天下都將跟從。討伐如果不能成功，陶邑就在齊國臥榻之側，恐怕就難以長久安定了。所以，攻打齊國就是陶邑存亡的關鍵。想要確保攻打齊國成功，不如去說服燕國一起伐齊。燕國與齊國勢不兩立，勸說燕國伐齊，必能成功。希望您能專心致志地討伐齊國，不要再有其它顧慮。」
客卿灶勸魏冉伐齊，是勸他保住自己的封邑。至於客卿灶私下是否還有別的用意，不得而知。不過，客卿灶這番言詞中卻存在一個巨大漏洞：陶邑再大，也大不過宋國；宋國都不敢自稱是萬乘之國，他憑什麼說陶是萬乘之國呢？
這又得從魏冉另一次伐魏說起。
大約是在范雎入秦前後，魏冉再次率兵圍攻魏都大梁。
此時的魏人早已成驚弓之鳥，一見秦國大軍出現，就立馬出城前來求和。為此，魏安釐王還派出了一位說客。
見到魏冉後，這位說客就說出了一番令魏冉驚心動魄的話來：「您攻打楚國，得到了宛（今河南南陽）、穰（今河南鄧州市），得以擴大陶邑；攻打齊國，得到了剛（今山東寧陽）、壽（今山東鄆城），也用來擴大陶邑；以前攻打魏國，又得到了許（今河南許昌市）、鄢陵（今河南鄢陵縣）來擴大陶邑。秦王之所以對此不聞不問，是因為大梁還沒被攻破。一旦大梁被攻破，那麼您私占許、鄢陵之事就會遭到非議，到那時您就一定會陷入困境。所以，替您考慮，停止攻打大梁對您最有利！」
早年間，魏冉被封為穰侯；其後為激勵他，秦王室又預封了陶邑給他。這些年來，為將陶邑這塊大餅早日落到實處，魏冉不斷從楚、魏、齊掠奪土地，竟然把穰和陶連成了一個大國！如此廣闊的土地，足以與戰國初期的韓、魏比肩，當然稱得上是萬乘之國了！
事態發展至此，秦昭王還看不出魏冉私心膨脹，就是真傻了。
恰恰這時，魏人范雎入秦，通過王稽引薦見到了秦昭王。在范雎勸說下，秦昭王終於下定決心，不但免去了魏冉相國之位，在宣太后死後，還把魏冉、涇陽君、高陵君等等權貴紛紛趕到了自己的封國。從此，魏冉一直生活在陶邑，直到老死。
太史公說：「穰侯，是秦昭王親舅舅。秦國之所以向東擴張土地、削弱諸侯，一度稱帝，天下人都向西低頭稱服，這都是魏冉的功勞。可當富貴到達極點時，小小范雎一開口，魏冉就身受挫折，權勢被剝奪，以致憂憤而死，更何況是那些客居在秦國的大臣呢？」
太史公意思，是魏冉在富貴到極點時不知進退，才會被毫無背景的范雎給扳倒。
可更大的難題在於，在碰到魏冉這類優秀人才時，管理者究竟該如何激勵他？
秦王室預封陶邑給魏冉，是想鼓勵他為秦國繼續賣命。可魏冉卻在推動秦國東擴的過程中，將自家封邑也擴張成了萬乘大國，這當然是秦王室所不願看到的。不給他應得的賞賜，秦國東擴進程就屢屢受挫；給予他賞賜，又陡然間多了一個對秦公室構成巨大威脅的萬乘大國。
造成這種兩難局面的關鍵，是當時體制下魏冉無論再怎麼優秀，都不可能取代秦昭王；除非他膽敢造反。所以，優秀人才魏冉註定要遭遇仕途的天花板：到了一定程度，他立功再多都難得有豐厚的回報。仕途後期的魏冉私心膨脹，或許根源就在於此。
聽了范雎勸諫後，秦昭王寧願與母親鬧翻也要罷免魏冉，是要防止魏冉的私心遲滯了秦國的稱霸天下。
這究竟是秦國激勵不足，還是魏冉私慾太重？
在「家」國天下的時代，這一問題根本就是無解。因此，每當人臣到了賞無可賞的地步時，要麼主動退出，要麼被「狡兔死，走狗烹」，要麼就被迫鋌而走險、踏上取而代之的艱險道路。從這一角度來說，魏冉還算能得到善終，秦昭王對這位親舅舅也還算不薄了。