作為河南人，大概沒人不知道宋河的，至少，整整兩代人的青春，是喝著宋河酒廠的鹿邑大曲度過的。作為豫酒「五朵金花」之一的宋河酒，曾被視為豫酒振興的希望之一，曾是河南省接待專用酒，享譽國內。現在，這個老牌國有酒企宋河最終走上了破產重整的結局，誰把宋河玩壞的，又是怎麼玩壞的？宋河的教訓，僅僅是宋河酒廠的教訓嗎？——豫記按
撰文 | 周健
經長期籌備，宋河酒業到鹿邑法院自己把自己訴了：要破產重整。
這，都是它的「東家」輔仁藥業集團早些年惹的禍：拿它的資產做抵押搞貸款；讓它為自己及關聯企業做融資擔保；把它當作「資金池」，長期抽血，涸澤而漁……現在終於要通過破產重整這種方式殺債、開展自救，看來，這真是沒有辦法的辦法。
各種跡象表明，宋河酒業向法院提交申請，這只是整個輔仁集團走向破產的前奏。
01/
宋河破產只是輔仁重整的前奏
經長期籌備，宋河酒業到鹿邑法院自己把自己訴了：要破產重整。
早就難以為繼。到目前為止，終本執行案件85起，被執行的標的總額逾48億元，其中未履行的就有近40億元。
它哪有那麼多錢還？資產早被查封完了，酒早就被拉完了；這兩年的生產，還是在當地政府的強力介入下才勉強維持；能挨到今天，剩下的都是苟延殘喘。
這，都是它的「東家」輔仁藥業集團早些年惹的禍：拿它的資產做抵押搞貸款；讓它為自己及關聯企業做融資擔保；把它當作「資金池」，長期抽血，涸澤而漁……現在終於要通過破產重整這種方式殺債、開展自救，看來，這真是沒有辦法的辦法。
那就在法院的介入下，和債權人好好談吧。可以預料，這將是一個較為漫長和艱難的過程。
宋河酒業目前由朱文臣和輔仁藥業集團持股近57%。各種跡象表明，宋河酒業向法院提交申請，這只是整個輔仁集團走向破產的前奏。
2021年6月，鹿邑縣政府成立了輔仁藥業集團風險化解工作專班；到了今年7月初，輔仁藥業集團的登記機關由河南省市場監管局變更為周口市市場監管局，總經理換人；而後的7月21日，鹿邑縣政府就和河南資產管理有限公司簽訂了顧問服務協議，目標直指輔仁藥業集團的「司法重整事宜」。
其下屬的上市公司輔仁藥業、大型藥企開封製藥集團也會走這條路嗎？今年4月，開封製藥集團的控股公司鄭州豫港製藥已被債權人提請破產。
業內專家曾這樣分析整個輔仁藥業集團的重整意圖：朱文臣持有輔仁藥業集團97%的股份，如重整成功可得到整個集團，這就包括了控股近57%的宋河酒業、控股9%的ST輔仁和集團其他業務板塊。
現實是不是在照著這個劇本上演？
就目前所發生的事實來看，宋河酒業、輔仁藥業集團都在籌備破產重整，那麼，目前負債29.13億元、負債率為98%的ST輔仁，以及為ST輔仁100%控股的開封製藥集團，恐怕都不會排除走向債務重整的可能。
就像近兩年曾在科迪食品和科迪集團、華英股份和華英農業集團、中孚實業和豫聯能源、銀鴿實業和銀鴿集團、鮮易控股和眾品食業集團等企業那裡所發生的那樣，先子公司，後集團，逐漸重整，最後打包。因為這些集團和子公司一榮俱榮、一損俱損，每一個都是打斷骨頭連著筋。
且看下一步這戲到底會如何來唱。
02/
一副好牌被打得稀巴爛
朱文臣做企業已經30多年。早年賣酒、搞建築，1993年成立河南三維藥業後，正式進入中醫藥行業，沒過多久就在此基礎上成立了輔仁藥業。
為了擴大收益，2001年，輔仁藥業併購了焦作一家具有西藥研發生產資質的河南懷慶堂，獲得了凍乾粉、水針劑等製造技術，步入快速發展期。
這是朱文臣依靠兼併收購方式快速做大企業規模的開始。
2003年，開封市準備對老牌國企開封製藥廠進行改制，不少有意接手的人紛紛上門談合作，其中就包括剛剛收購了廣東健力寶和河南寶豐酒業的張海，直接開價9000萬元。
但朱文臣橫空殺出，以5000萬元的價格將其收入囊中，並改制為開藥集團。這是朱文臣手中的第一張王牌。
作為河南省最早成立的醫藥企業，開藥集團共有100多個品種，260多個批准文號，在國內同類企業中名列前茅，系具有製劑和抗生素、合成藥、營養藥的綜合性製藥企業。
其中，痘、疫苗產品的生產是全國僅有的四個生產點之一，慶大黴素、土黴素、強力黴素等七個品種出口歐美、德、日等國家，國內首屈一指。
歷史上，該集團還曾受河南省有關方面委託組建河南省製藥技工學校，河南省醫藥幹部學校、河南省醫藥工業學校，培養了大批醫藥人才。
接手開封製藥廠後，輔仁集團體量得到切實擴充。
2006年，輔仁集團通過受讓股權，成為ST民豐的控股股東，實現「曲線」上市，在將旗下的輔仁堂置換到上市公司名下後，ST民豐更名為「上海輔仁實業（集團）股份有限公司」，朱文臣有了自己掌控的上市公司。
這亦成為朱文臣掌控的第二張王牌。2017年，輔仁藥業斥資78.09億元，將開藥集團的資產注入上市公司。而此時的開藥集團，2017、2018年兩年的營收均超過60億元，淨利潤也均超7億元。
早在收購開藥集團和ST民生之前，朱文臣還有一次豪舉：2002年，借破產改制之機，拿下了老家鹿邑有名的宋河酒廠。
後者作為河南的老牌國有酒企、「五朵金花」之一，曾是河南省接待專用酒，享譽國內。這一次收購之舉，給輔仁集團打響了知名度，朱文臣如願收穫了企業發展需要的實力和聲譽。
所以，它成了朱文臣手中通過兼併收購所享有的第三張王牌。
但就是這些大手筆的收購和資本運營，其隱患和隨之而來的暴雷，讓朱文臣始料未及：
最早是堡壘從內部攻破——2015年5月，輔仁集團報案稱集團前任高管邱某侵占公款，邱後因犯職務侵占罪，被判處有期徒刑十年。但邱卻對外聲稱，這是朱文臣為了拿回開藥集團股權而進行的「設計」。為此，其妻四處收集朱文臣的「黑料」，向各有關部門寫了129封舉報信。
這並沒有對朱文臣和公司造成實質性影響，但也為輔仁藥業的最終「崩塌」埋下了隱雷——最起碼，此舉將輔仁集團內部的利益分配和家族控制問題暴露無遺。
到了2019年，最為戲劇性的一幕發生了——是年7月，輔仁藥業公布分紅方案，預計發放紅利6200餘萬元，但3天後輔仁藥業又取消了該方案，並在回復上交所問詢函時表示，公司及子公司擁有未受限現金不足 378萬元，「資金壓力較大」。公司帳面上的18億元現金不翼而飛，頓時市場譁然。
後來，證監會調查，自2015年至2018年，朱文臣利用輔仁集團及其關聯方，非經營性占用上市公司資金高達27.94億元；與此同時，朱文臣還利用輔仁藥業，違規為輔仁集團及關聯關聯方提供連帶責任擔保。市場上當時驚呼，輔仁藥業已被「掏空」。
自此，朱文臣、輔仁集團多次被列為失信被執行人，成了輔仁藥業投資者眼中的「老賴」。2020年11月，輔仁藥業因虛假記載等多項違規行為遭處罰，朱文臣以實控人的身份被處以150萬元罰款，禁入證券市場10年。
這就是輔仁藥業暴露出的大股東占用問題——截至2022年4月1日，輔仁藥業向控股股東及關聯方提供借款餘額為16.88億元。其中，有6.88億元早前已經被輔仁藥業列為壞帳，剩餘10億元雖然還留存在帳面上，但到底能否收到現金還未可知。
而截至2021年9月底，輔仁藥業現存貨幣資金只有0.47億元，同期逾期債務30.68億元，資金缺口超過30億元。
「左手醫藥，右手白酒」，作為輔仁集團旗下重要產業板塊的宋河酒業，此時也好不到哪裡去——輔仁集團為了融資，多次拿宋河酒業的資產對外抵押。
天眼查顯示，自2017年以來，宋河酒業釀酒設備、散酒、原酒等資產，被抵押16次，以此融資借款累計超過25億元。而截至目前，該企業終本執行案件85起，被執行的標的總額逾48億元，其中未履行的就有近40億元。
城門失火，殃及池魚，以實體資產做抵押進行高槓桿融資，最終成了埋葬輔仁藥業集團帝國的巨石。
說起來，開藥集團和宋河酒業都屬輔仁藥業集團旗下的優質資產，就產業本身而言，發展空間極大，但是輔仁藥業集團為了實現快速擴張，並遮蓋歷年來形成的虧空，不惜過度地以它們作為資本運營和高槓桿融資的工具，最終釀成拔出蘿蔔帶出泥、賠了夫人又折兵的全軍覆沒的悲劇，此間興亡之道，令人唏噓不已。
一個人做事要有節制，力誡貪與狂，對人對己都要「留余」，並且要相信自己能力有限，做好產業是基礎，而資本運營卻是一把雙刃劍。
這個時代，無數資本梟雄前赴後繼競折腰，充分說明原來他們所推崇的一些信條和所擅長的一些手段，已經不管用了。
所以，最便宜的歸因，我們也可以說，這都是因為時代——滾滾長江東逝水，浪花淘盡英雄；是非成敗轉頭空，幾度夕陽紅。
03/
重整中，
朱氏家族會被清退出局嗎？
現在，市場普遍期望，以河南資產管理有限公司為主的國有資本，能成為拯救輔仁藥業集團和宋河酒業的那個「白衣騎士」。
這其實還沒有定論，因為河南資產7月21日與鹿邑縣政府簽訂的只是顧問服務協議，離是否重組輔仁藥業集團和宋河還有很長一段距離。
要論河南資產與輔仁藥業集團、宋河酒業之間的關係，其實早有淵源——前者被後二者「拉下水」，大概頗為無奈——具體說，就是河南資產曾經為輔仁藥業集團提供過融資服務，而這融資服務最終又變成了欠債難還的官司。
2018年7月，在「服務我省國企改革、助推產業結構升級、防範區域金融風險」的紓困背景下，河南資產與輔仁藥業集團簽署戰略合作協議，就不良資產收購、管理和處置，投資及資產管理，企業破產、清算等管理業務，企業上市重組服務；財務、投資、法律及風險管理諮詢服務等業務內容展開合作。
到了2019年3月，河南資產與輔仁藥業、輔仁藥業集團簽訂《債權收購協議》，受讓兩家公司共計5200萬元的債權，並支付了債權轉讓款。
2019年8月
同日，河南資產對債務人輔仁藥業集團同等金額的債權進行債務重組，重組寬限期為12個月。
但自2019年6月起，輔仁藥業的股權陸續被債務人凍結；河南資產以違反協議為名，將輔仁藥業和輔仁藥業告上法庭。
這便是河南資產入瓠輔仁藥業集團的緣起。
這種情形，也讓人想起2019年前後省內眾多國資紓困科迪乳業、華英農業、豫金剛石、森源電氣等上市公司的情形，有許多後來都不得不債權變股權，由原來的債權人變成了企業的「房東」或「二房東」。
其實不論別的，就輔仁藥業集團旗下的宋河酒業來說，歷史上也有一個這樣的「請君入甕」的過程。
2009年底，該企業曾引進高盛5億元資金，衝擊資本市場，但最終對賭失敗，高盛強勢退出，宋河酒業賠了夫人又折兵；
2018年在豫酒振興的大背景下，宋河酒業又引進中原資產等旗下的河南虹石豫酒振興產業基金與嘉興虹石琢玉投資基金，兩家共4.25億元投資，不料想大股東輔仁藥業集團及其實控人朱文臣將宋河酒作為其「還債」工具，致使兩家投資機構踩上雷坑，被迫當上了實打實的股東，至今雙方官司不斷。
這是豫酒振興基金成立以來的第一筆也是最後一筆投資，至此「豫酒振興」缺失了市場抓手，常常成為政策層面的「空響炮」。
現在，河南資產協助鹿邑縣政府推進輔仁藥業集團的「司法重整事宜」，其實是河南資產早在2018年就已和輔仁藥業集團在協議中約定的內容，有人據此稱該公司將以投資人的身份來重整宋河酒業和輔仁藥業，其實目前這都還是沒有根據的猜測而已。
因為它的屬性是資產管理公司。要成為實體企業的實控人，足夠的對企業、對產業的運營（經營）能力，必不可少。很有可能，未來通過包括河南資產在內的方方面面的努力，輔仁藥業集團和宋河酒業會迎來一位既體面又頗具實力的新主人。
或國資（就像科迪食品所做的那樣），或民企（就像華英農業所做的那樣），「易主」都有可能——據我們所知，對其感興趣的外界資本並不偏少——這樣一來，將來朱氏家族會被清退出局嗎？
都難說。
目前，上市公司輔仁藥業的第一大股東為耘林融資，但其控股股東和實控人仍為輔仁集團和朱文臣。在沒有改組公司董事會的情況下，企業是否能進行重整，還是未知數（豫金剛石也曾出現這種情況）。
但就目前輔仁藥業集團和宋河酒業正在進入破產重整程序這件事來說，這個曾經一度輝煌無限又一度沉淪飄零的企業帝國，正在迎來柳暗花明的第一道曙光。
（關於宋河酒業重整和豫酒振興的話題，作者另文詳述）
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周健
滎陽人，工商管理碩士（MBA）
曾任《大河報》 首席記者、
河南能源化工集團宣傳部副部長、
《企業觀察家》雜誌總編
現系上海財經大學500強研究中心
河南工業大學特聘教授、研究員