1942年下半年，曠日持久的瓜達爾卡納爾島爭奪戰，使日本在太平洋戰場上，喪失了戰略主動權。
這就使得日本陸、海軍在太平洋地區逐步退縮，再也不能自由地選擇發起戰鬥時間和地點，盟軍在哪裡進攻，日軍就被迫在那裡應戰。
但是，作戰中也遭到一定損失的美國海軍實力，尚未完全恢復，無力進行大舉反攻。
在著名的卡薩布蘭卡會議機制里，除過同盟國最高首腦會晤之外，參會的美英聯合參謀委員會決定，1943年的前十個月，盟軍在太平洋方向，只收復阿留申群島西緣的阿圖島和基斯卡島，其主要任務是在南太平洋，向拉包爾發起攻勢，待日後美國「埃塞克斯」級大型航空母艦服役後，再從中太平洋攻擊前進，占領日本人稱為「太平洋防波堤」的馬里亞納群島，叩響日本本土大門。
瓜島戰役之後，日本海軍司令長官山本五十六，坐鎮加羅林群島首府特魯克，密切注視著步步逼近拉包爾的美軍。
此時，美軍在南太平洋上的戰略部署是，形成對日本西南太平洋最重要的海空軍基地拉包爾的鉗形攻勢。
拉包爾位於俾斯麥群島中的新不列顛島的東北部，靠近索羅門群島的最北端。
對拉包爾的鉗形攻勢，由美軍西南太平洋戰區司令麥克阿瑟陸軍上將負責統一指揮。
他親自率領西南太平洋戰區陸、海空三軍從紐幾內亞向西進擊，因瓜島之戰有功，在1943年2月晉升為海軍上將的哈爾西，率領美太平洋第3艦隊沿索羅門群島北上，從兩個方向實施分進合圍。
而在索羅門群島上，岌岌可危的日軍防禦態勢，使得山本五十六司令長官不得不親赴拉包爾指揮作戰。
1943年4月下旬，就在山本積極策劃新一輪空中攻勢，前往前線視察部隊途中，其座機遭到事先破譯了密碼，而掌握情報的美軍戰鬥機的突然伏擊，墜落於索羅門群島北部的莽莽叢林中，山本五十六身亡。
山本五十六因成功地奇襲美太平洋艦隊基地——珍珠港，名噪一時，其被擊斃，無疑大大鼓舞了美軍將士取得勝利的信心。
在鉗形攻勢的一頭，哈爾西海軍上將率領的兩棲部隊，艦隊和航空兵全力支援，在中索羅門群島島鏈上，粉碎了日軍的頑強抵抗，以及日本水面艦艇和航空兵對駐島守軍的增援，於1943年11月，奪取了索羅門群島北部最大的海島——布干維爾島，登上了使拉包爾失去作用的戰略階梯最後一階。
在布干維爾島，美軍工兵部隊開始修建機場，這個機場離拉包爾僅僅220海里，建成後，哈爾西海軍上將的轟炸機在戰鬥機的掩護下，即可對拉包爾及俾斯麥群島所有地區，實施轟炸。
而在鉗形攻勢的另一頭，麥克阿瑟陸軍上將經過一次接著一次的速決戰，完全控制了紐幾內亞島的東北地區，繼而，在新不列顛島實施登陸。
所以，在西南太平洋上，美軍突破了日軍以俾斯麥群島為基地的空中防線和海上防線，日軍所謂的「拉包爾要塞」陷入了盟軍的堅固包圍圈中，已經喪失制海權和制空權的其他幾個殘存日軍據點，也已完全癱瘓。
此情此景，使得接替山本五十六出任聯合艦隊司令長官的古賀海軍上將，不得不放棄了拉包爾的防禦戰線，將分散在俾斯麥群島和北索羅門群島的12.5萬名守島日軍，遠遠地拋棄在盟軍的大後方。
1943年底，美軍對拉包爾的封鎖圍困基本完成後，經過大半年實力補充和充分準備，美國海軍中太平洋的艦隊，終於開始向中太平洋方面的日軍展開了大規模攻勢。
但是，在中太平洋發動攻勢，一開始，就遭到西南太平洋戰區司令麥克阿瑟陸軍上將的強烈反對。
他主張，一經占領或封鎖了拉包爾，集結在珍珠港的美軍，即可橫渡太平洋，應利用盟軍在南太平洋和西南太平洋地區已經建立的空海軍基地，沿紐幾內亞-棉蘭老島軸線進軍，直取菲律賓，直至日本本土。
而尼米茲等美國海軍首腦則認為，直接橫渡中太平洋是一條最佳的進兵路線，不僅運輸線較短，氣象條件較好，而且，既可切斷日本本土通往南太平洋的海上交通線，又可集中優勢兵力，去攻占中太平洋那些相距甚遠、難以相互支援的小島和環礁。
此外，直接橫渡中太平洋作戰，還能迅速把戰線推進到日本近海，使日本本土遭到襲擊。
以尼米茲為代表的海軍還認為，沿麥克阿瑟選定的紐幾內亞一棉蘭老島軸線進兵，捨近求遠，既浪費兵力，又必須經過一條漫長的、易受盤踞在中太平洋群島上的日軍襲擊的海上航路，而且，日軍很容易判斷出，美軍下一攻勢的矛頭所向，可在美軍進攻路上，相互支援，集中兵力予以抵抗。
同時，地面部隊還會受到瘧疾等熱帶叢林病的威脅，進兵速度會相當緩慢。
經過一番爭執，海軍的作戰計劃最終得到了美參謀長聯席會議的認可，決定開闢中太平洋軸線，以此，作為向日本進軍的主要戰略方向。
但是，考慮到西南太平洋美軍部隊已在追擊退卻之敵，以及麥克阿瑟陸軍上將對全世界許下的「保衛菲律賓、打回馬尼拉」的誓言，參謀長聯席會議也同意麥克阿瑟沿新內亞-棉蘭老島軸線，繼續向前推進。
這樣一來，盟軍採取雙管齊下，從兩個作戰方向，向西進攻，又形成了一個新的，對菲律賓的鉗形攻勢，這個鉗形攻勢的規模，比對拉包爾的鉗形攻勢要大得多。
因此，日軍將不得不分散兵力，時刻處於顧此失彼的緊張狀態之中，搞不清美軍下一步攻勢，將指向何處。
況且，美國新型航空母艦已經完成臨戰準備，其威力和機動能力，足以抵消日軍在內線作戰的有利地位。
以這些堪稱海上活動基地的航空母艦為前鋒，中太平洋部隊即使沒有岸基航空兵支援，也可對日占島嶼實施跳躍式的越島登陸作戰。
結果就是，美軍在太平洋上的制海權和制空權的範圍，隨著航母特混艦隊的前移，而不斷擴大。
在1942年底至1943年初，太平洋戰爭朝有利於盟軍發生轉折的背景是，美國龐大的經濟和工業潛力完全轉入了戰時軌道，軍工生產蓬勃發展，其造艦能力3倍於日本，飛機製造能力10倍於日本。
這年年初，美海軍成立了第5艦隊，部署在中太平洋，斯普魯恩斯被任命為第一任艦隊司令，接著，9艘新型快速航空母艦加入中太平洋部隊的主力第5艦隊，其中4艘是「埃塞克斯」級大型航空母艦即「埃塞克斯」號、「列克星敦」號（Ⅱ世）、「邦克山」號和「約克城（Ⅱ世）」號。
埃塞克斯級航母全長266米，寬54米，高25米，總排水量達36200噸，比「約克城」級航母長了20米以上，飛行甲板也更大更寬。
艦上裝有12門雙聯裝127毫米高平兩用炮，17座4聯裝防空炮，還有大量的40毫米與20毫米高炮，主裝甲則厚64到102毫米，相比同時期其他國家的船艦防禦力顯得稍弱，載機量和綜合性能遠遠超過同期航母，它的艦載機數量能達到100架。
這些航速可達32節的海上堡壘，不僅航速快，而且裝備好。
此時，在中太平洋上，美國海軍已經占據了航空母艦力量對比的優勢，11艘護航航空母艦、5艘新式戰列艦、7艘老式戰列艦、9艘重巡洋艦、5艘輕巡洋艦、56艘驅逐艦、29艘運輸艦及大量的登陸艦艇一道，組成了這支艦隊實施遠程突擊的強大兵力。
這支新的特混艦隊，與1942年美國海軍在太平洋上只剩下「薩拉托加」號和受傷的「企業」號兩艘航母的艱苦歲月相比，形成了鮮明對照，僅大型航空母艦就有6艘，輕型航空母艦5艘。
而且，海軍艦載機和岸基飛機在數量上不僅有了大幅度提高，在性能上也占有一定的優勢。
F-6F「惡婦」式艦載戰鬥機儘管裝甲和自密油箱較重，不如日軍「零」式艦載戰鬥機靈活，但飛行速度、高度、攻擊和防護性能比日本「零」式戰鬥機略勝一籌。
SB式俯衝轟炸機比過去的SBD「無畏」式速度快、作戰半徑大、攜彈量多，F4V「海盜」式戰鬥機適於岸基作戰，時速可以超過400海里，爬高性能優於任何一種日機。
美國巨大而又不斷加速的生產能力，為其在太平洋展開大規模海空攻勢，提供了雄厚的物質基礎，與此相比，日本則走入了戰時經濟不堪重負的階段。
由於國土狹小，資源貧乏，生產能力有限，持續不斷地作戰，日本已無法滿足陸海兩軍日益增加的戰爭消耗，特別是瓜島爭奪戰，使日本運輸船蒙受空前損失。
而在南洋所獲取的，賴以支撐的資源，在盟軍潛艇攻擊下，海運量急劇萎縮，陸海軍在如何分配這些有限的戰略物資問題上，長期對立和爭吵，國力的衰弱，已容不得日軍再同美軍展開大規模消耗戰。
但是，日軍沒有吸取瓜島教訓，仍一味強調死守，在1943年紐幾內亞和索羅門群島防禦作戰中，為阻止盟軍對拉包爾的鉗形攻勢，他們沒有利用居於內線作戰的有利條件，集中兵力對來自兩個方向上的麥克阿瑟部隊和哈爾西部隊，實施各個擊破，反而層層設防，分散兵力。
尤其致命的是，聯合艦隊山本五十六司令長官及其繼任者古賀海軍上將，過分輕率地使用海軍艦載機和岸基飛機，孤注一擲地投入到一個接一個的消耗性海空戰中，耗盡了最後一批經驗豐富的艦載機飛行員。
盟軍在奪取瓜島後，迅速擴建了島上原有的亨德森機場，這裡駐有美陸軍第5航空隊和所羅門航空隊約300餘架戰鬥機和轟炸機。
這些來自海軍、海軍陸戰隊、陸軍等不同系統所屬的飛機，加上澳大利亞空軍和紐西蘭空軍的幾個飛行中隊，都在瓜島所羅門空軍司令部統一指揮下，他們密切協同，並與盟軍設在紐幾內亞的幾個航空基地，相互配合支援，形成了一支強有力的空中打擊力量。
他們的主要任務是，掌握索羅門群島、俾斯麥群島、紐幾內亞島東部的制空權、轟炸拉包爾日軍基地。
而山本司令長官對戰局的急劇惡化，十分震驚，為急於挽回頹勢，他不合時宜地甩出了最後一張王牌，集中「瑞鶴」號、「瑞鳳」號、「隼鷹」號、「飛鷹」號4艘航空母艦上的96架「零」式戰鬥機和54架99式轟炸機，南下拉包爾，加上各島上原來的海軍岸基飛機，共計約200架，組成一支實力雄厚的航空集群，企圖發動凌厲的空中戰役，摧毀盟軍在紐幾內亞東部、中索羅門群島上的海空軍基地，以此來支援陸軍堅守拉包爾的防線，阻滯盟軍在兩個方向上的猛烈進攻。
停泊在特魯克基地的日本航空母艦，就此永遠告別了它們賴以生存的，僅剩下來的最後一批精英飛行員。
1943年4月7日、11日、12日、14日，日海軍航空兵與美第5航空隊、所羅門航空隊連續4次在瓜島、紐幾內亞島東部上空發生空戰，美軍「海盜」式戰鬥機首次與「零」式戰鬥機較量，就顯示出不凡的戰鬥力，多次將其擊落。
這場空中較量的結果，日軍轟炸機只擊沉盟軍驅逐艦、護衛艦、油船各1艘和運輸船2艘，而日軍則損失了46架艦載機及其飛行員。
山本死後，接任聯合艦隊司令長官的古賀海軍上將，沿襲了消耗性使用艦載機和岸基航空兵打擊盟軍的做法。
1943年7月至10月，哈爾西向中索羅門群島的新喬治亞群島發動猛攻，在激烈的海戰和登陸戰的同時，美軍航空兵與日本海軍航空兵在護航運輸、登陸點上空和機場，展開了積極的對攻戰，日軍飛機共被擊落22餘架。
11月1日，哈爾西向布於維爾島大舉進攻，同時對拉包爾實施大規模系統性轟炸。
為救援拉包爾，古賀司令長官拿出山本在7個月前，將艦載機傾囊而出的老辦法，從「翔鶴」號和「瑞鶴」號飛行隊各調出63架艦載機，從「瑞鳳」號調出26架艦載機，共152架，再次增援拉包爾，把賭注擺在了航空兵發起的空中攻勢上。
「我們死了，誰還能在母艦上起飛？」「要讓國內的飛行員成為艦載機飛行員，至少要一年時間！」
聽到要移駐拉包爾消息，日本艦載機飛行員們預感到前景暗淡，出發前，他們將照片、遺物、遺書等都留在了母艦上，準備投入到一場有去無回的海空大戰中，作出無謂的犧牲。
11月2日清晨，65架「零」式艦載機、18架99式艦載俯衝轟炸機，突襲剛剛從奧古斯塔皇后灣夜戰中，勝利返航的美第39輕巡洋艦特混艦隊，結果，只有兩顆炸彈命中美軍兩艦，而日機被艦隊防空炮火擊落17架，隨後趕到的美軍所羅門航空兵又擊落8架，其餘日機落荒而逃。
當日中午，美第5航空隊75架B-25重型轟炸機在57架P-38「閃電」式戰鬥機的護航下，空襲拉包爾，日美雙方展開了一場空中遭遇戰，132架「零」式戰鬥機被擊落19架，而美軍只損失了9架轟炸機和9架戰鬥機。
11月5日，謝爾曼海軍少將指揮的以「薩拉托加」號、「普林斯頓」號航空母艦為首組成的航母特混大隊空襲拉包爾，52架F-6F「惡婦」式戰鬥機迎戰47架「零」式戰鬥機，其餘45架艦載轟炸機和攻擊機，對港內的日軍巡洋艦和驅逐艦，實施了猛烈攻擊，結果美機被擊落7架，而日本「零」式戰鬥機損失了25架。
11月8日，從拉包爾起飛的71架「零」式戰鬥機和26架俯衝轟炸機，襲擊了美軍在登陸點附近的一支護航運輸隊，空戰過後，美軍28架戰鬥機損失了4架，只有2~3艘運輸艦被炸傷，而日機被擊落12架。
11月11日，蒙哥馬利海軍少將指揮的「埃塞克斯」號、「邦克山」號、「獨立」號航母特混大隊從第5艦隊借調至布干維爾島，協同謝爾曼的航母特混大隊，以壓倒優勢的海空兵力，打擊拉包爾日軍，日軍14架戰鬥機、門架俯衝轟炸機被擊落，僅有的14架魚雷機全軍覆滅，卻沒有給美艦造成任何損失。
11月2日至11日的布於維爾島海空大戰結束後，古賀的152架艦載機損失了126架，換來的是微不足道的戰果。
但是，古賀還是不甘心失敗，又從「飛鷹」號、「龍鳳」號航母飛行隊中，抽出艦載機進駐拉包爾，而日軍飛行員的空中苦戰，一直延續到1944年2月底，拉包爾被正式放棄為止。