魚台縣位於山東省西南部，東臨南陽湖、昭陽湖，南與江蘇省沛縣、豐縣相臨，西與金鄉縣接壤，北臨新萬福河。
19381月11日，濟寧被日軍占領後，日軍為實現奪取徐州向西打通隴海路的戰略構想，命令駐濟寧的日軍繼續向南進發。5月9日，日軍第十六師團中島今朝吾部約5000餘人，從濟寧出發，越過運河，向魚台進犯。
國民黨為部署徐州會戰，命令國民黨部隊遲滯日軍南下步伐。
12日，日軍侵入金鄉縣城北胡集一帶，防守在胡集一帶的中國軍隊憑藉工事，頑強阻擊，日軍正面進攻受阻，於是留一小部正面佯攻國民黨軍隊，日軍主力則在佐藤率領下向東南方向進發。
13日拂曉，日軍侵人魚台縣清河涯鎮一帶。
國民黨孫桐萱第三集團軍第五十五軍二十九師孫桐萱部的一個團在清河涯阻擊日軍，面對數倍於己、裝備精良的日軍，雖然英勇抵抗，也很快潰敗。
孫桐萱第三集團軍第12軍29師85旅169團2營營長周繼先率全營官兵駐守前沿陣地相里集，日軍金田支隊進犯相里集。
周繼先營長指揮全營戰士英勇抗戰，依據工事和街巷與日軍激戰一晝夜，打退敵人數十次進攻。
14 日下午，敵人沖至村內展開巷戰，日軍人數優勢凸顯，周繼先部官兵大多犧牲，周繼先脫光上衣奮勇帶領戰士沖向日軍，與日軍展開肉搏戰鬥。周繼先一路如入無人之境，刺日軍七八十人，終因寡不敵眾，於傍晚向南清河涯方向突圍，當突圍隊伍通過相里村南開闊地時，又遭日軍伏擊，全營覆沒，周繼先突圍無望，選擇自刎。
16日國民政府魚台縣縣長楊啟東聞訊率民團大隊800餘人棄城南逃，魚台縣城居民也奔相離城逃命，甚至有的背井離鄉逃跑，大有末日到來之勢。
日軍在開進魚台縣城的路上，經過常店村殺死順路的4名村民，燒毀民房6間，搶掠財物一宗。傍晚，日軍侵人魚台縣城，殘酷地殺害未逃跑的無辜群眾200多人，放火燒毀大片房屋，又搶掠大量財物。至此，魚台縣城淪陷。二十餘日後，駐魚台縣城日軍離開魚台縣城南犯，駐單縣的國民黨第七路軍推舉朱啟森任魚台縣長。