南滿的惡劣形勢，使林彪焦急萬分，除命令南滿領導人把需要轉移的軍用物資及早轉移到中朝邊境地帶，把傷員安排在遠離重要交通線的鄉村，然後集中兵力與敵人在山林中運動周旋；指出我軍根本原則是保存實力，提高戰鬥信心。為加強南滿的領導，林彪於1946年10月31日致電中共中央軍委：「敵將進攻南滿及進攻開始後，我們前後有七八個電報，總是叫他們集中兵力，各個殲滅敵人，反對分兵把口，反對打擊潰戰。但他們恰恰沒有逃出這兩個圈套。故打了很多擊潰戰，每次傷亡大繳獲小，部隊疲憊不堪，形勢日益惡化。現決定陳雲、肖勁光兩同志擔任南滿的領導，免得南滿垮台，該地區有我兵力9個師，4個炮兵團，占整個東北我軍兵力五分之二以上，武器彈藥比北滿部隊更好，地區全為山地，下層幹部多。氣候、人口條件均好。故只要領導加強，才能好，有可為，否則影響整個東北局勢甚大。」
中央很快批准陳雲任南滿分局書記、遼東軍區政治委員，肖勁光任遼東軍區司令員，二人立即從哈爾濱出發。當時，北滿與南滿是完全隔離的地區，必須繞一個大圈子，先到牡丹江，然後折向昌圖，進入朝鮮到達平壤，再進入中國吉林境內的臨江，是條充滿危險的行程。二人走了一個多月，於11月上旬才到達南滿，已是深冬季節。
再說東北民主聯軍第四縱隊結束新開嶺戰役，便從容打掃完戰場，即開始向通化以東地區轉移。沿途既遭蔣軍新二十二師的追擊，又遇到由通化、鳳城方面撲面而來的蔣軍第五十二軍主力的圍、追、堵、截，終於擺脫了敵人，於12月初到達了六道江，與遼東軍區機關和第三縱隊會合。此時的南滿根據地，只剩下長白山麓的臨江、渾江、長白、撫松四個小縣。長白山和兩條大通溝占據了大部分土地，人煙稀少，一片荒涼。中共中央南滿分局、遼東軍區、遼寧省委、安東省委四個機關和兩個縱隊的主力部隊近三萬人，聚集在狹小的山溝角落裡，糧食、彈藥、被裝毫無著落。敵人4個師的兵力已經逼近，南滿根據地處於空前險惡的境地。
四縱到達六道江不久，即接到遼東軍區命令讓彭嘉慶率十一師和遼寧獨立師堅守長白山，牽制敵人，三、四縱隊主力和軍區機關準備北上渡過松花江，與北滿主力會合。彭嘉慶、胡奇才對軍區的意圖不能理解，上上下下，議論紛紜。許多人想不通，想不通也沒法子，還是作上長白山打游擊的準備。十一師已經換了輕裝，將重武器集中起來準備轉交兄弟部隊。上山用的斧子、鋸子、繩子等也準備好了。彭嘉慶和胡奇才冒著大雪到山嶺上打獵，兩個老戰友即將分手，有說不完的話。打了一下午，連只鳥也沒打著，黃昏時兩人空手而歸。
12月11日，師以上幹部到七道江開會，由於陳雲有事在臨江，會議由肖勁光主持，議題是討論「去」、「留」問題，即是：放棄南滿北上，還是繼續堅持南滿鬥爭。會上意見難以統一，先是議論，後來就是爭論，「去」派和「留」派都能擺出一大堆理由，誰也說服不了誰。會議開了兩天，鬧了個僵局。這時，接到敵情報告，蔣軍一個師已到了梅河口，另一個師快到集安了。於是決定縱隊以上幹部繼續開會討論，縱隊以下幹部回部隊準備打仗。
12月13日晚，陳雲冒著大雪連夜趕到七道江。這位善於做文章的行家，來到就問：「在南滿還有沒有文章可作？」大家七嘴八舌，一直議論到清晨3點鐘散會為止，毫無結果。第二天繼續討論，陳雲默不作聲，根據各方意見，不斷修改他的「腹稿」，到了晩上，陳雲已成竹在胸，便問大家：「南滿能容納多少部隊？」彭嘉慶說：「看怎麼放法，要下決心放的話，長白山正面可以放一個軍，安東一線可以放一個軍；本溪、撫順外圍可以放一個軍，遼南方向也可以放一個軍。」陳雲果斷地說：「既然能放下這麼多部隊，我們不走了，都留在南滿，一個人也不走！留下來打，要在長白山上打紅旗，搖旗吶喊！」陳雲的話一錘定音，大家就不再爭論了。陳雲接著說：「有人說長白山是瓜皮帽，別小看這個瓜皮帽，這是很有作用的。要是丟給了敵人，我們即使在北滿打了勝仗，將來回來就困難了。只要長白山在我們手裡，群眾有信心向著我們，有了根據地和群眾，就沒有辦不成的事。我看南滿不是沒有文章可作，而是大有文章可作！」
陳雲沉黙了幾分鐘，讓大家先去體會、消化。他見大家對「留」沒有異議了，開始引導思考怎麼「留」的問題？在「留」的問題上很快達成統一意見，主張兵分兩路，一路堅守原地，一路打出去到敵人心臟地區活動。肖勁光問：「誰能打出去？請自告奮勇。」這時，議論紛紛的會場一下子陷於沉默。肖勁光催了幾次，無人表態。彭嘉慶開始發言了，他說：「我們四縱隊剛打完新開嶺戰役，傷病員還沒有安置好，新兵尚未補充，幾千俘虜來不及消化，部隊沒有冬裝。按理說不應輪到我們打出去，就是再困難我們也要盡力克服，保證完成任務。」陳雲表態說：「好！由你們打出去。你們四縱全部拉出來，到敵後大鬧天宮，山上山下互相呼應。你們要什麼，首先保證你們。」肖勁光接著說：「俘虜未處理，交給其他部隊處理；兵員不足，從地方部隊抽調補充；沒有冬衣，從三縱和軍區機關抽補。」七道江會議就這樣結束了。
1946年12月17日，鄭洞國率6個師兵力首次向南滿根據地進犯，民主聯軍隨即展開一保臨江的鬥爭。12月18日，四縱從六道江出發，悄悄穿過蔣軍封鎖線，在安沈路兩側開闢了敵後戰場，出擊10天，打掉敵據點10餘處，收復自永桓公路以東、八河灘大清溝以北縱橫150里的地區。接著，又奔向清河、鹼廠，打亂了蔣軍的部署。
杜聿明得知四縱衝出了包圍圈，出現在安沈線附近時，立即命令鄭洞國回調兩個師以對付四縱。這樣就減輕了臨江方面三縱的壓力。
1947年1月2日，林彪為了牽制敵人對南滿根據地進攻，親自指揮北滿主力南渡松花江，向北滿的蔣軍主動進攻。杜聿明不得不再次抽調兵力北上。這樣一來，首次進犯臨江的蔣軍只剩下一九五師、二師兩個師的兵力。
面對蔣軍步步進逼，遼東軍區和三縱決定採取「集中兵力各個殲滅敵人的戰術」。軍區司令員肖勁光到南滿不久，對部隊的戰鬥力還不清楚。為了知己知彼，他帶著兩個參謀一輛吉普車，日夜往返於三縱各師、團之間了解情況。當發現三縱各部隊都不滿員，於是千方百計地從機關和地方部隊抽調人員，予以補充。陳雲、肖勁光都解散了警衛班。
1月4日，肖勁光集中三縱主力及四縱炮兵團，猛攻六道溝門，守敵一九五師懼怕遭到圍殲，只留小部隊阻擊，主力慌忙後撤。擔負掩護的小部隊被殲滅。1月18日，肖勁光指揮三縱、四縱南北夾擊蔣軍二師，殲敵一個加強營，其餘均慌亂潰逃。這次杜聿明進犯臨江的兩個師均受重創，同時北滿民主聯軍主力南下出擊。蔣軍首尾難顧，不得不放棄進攻臨江的計劃。
當鄭洞國指揮大軍向南滿東征時，在林彪親自指揮下，北滿主力第一、二、六縱隊，於1月2日，南渡松花江，迫使蔣軍南北兩面作戰。當時，松花江已經結冰天塹變通途。大部隊過江像趕集一樣熱鬧。北滿主力自拉法殲滅戰之後，已經半年沒真槍實彈打仗，士氣非常高；儘管溫度在零下30攝氏度，指戰員們在江上說說笑笑，在風中還流傳著如下順口溜：
革命軍人士氣高，天氣再冷難不倒。
靰鞡草，是件寶，又暖和，腳又不打泡。
吃菜愛吃白菜心，打仗要打新一軍。
新一軍自稱鷹，實際上是只熊，行動像烏龜，打仗像爬蟲。
一過松花江，部隊就開始隱蔽行動，上萬人的隊伍悄無聲息；只有呼嘯的風聲、腳踩在雪地的嚓嚓聲。一縱第一師師長梁興初在榆樹縣古城，接到縱隊司令員萬毅電報：「……敵新一軍三十八師師部及一一二團駐吉林地區；一一三團主力及一個保安團駐九台縣；一一三團一營及兩個保安中隊（共700人）駐其塔木。縱隊決定採取圍點打援，由三師於1月5日黃昏包圍其塔木之敵，準備攻殲；一師於1月6日至其塔木西南張麻子溝一帶，擔任伏擊可能由九台方向來援之敵。二師於1月6日進至烏拉街以北地區，擔任伏擊可能由吉林方向來援之敵。務必注意隱蔽行進。到達指定地點後，立即電報縱隊。」接電報後，梁興初命令部隊連續三晝夜行軍，按預定時間到達張麻子溝一帶。為了封鎖消息，部隊進駐各村落後，一律禁止任何人外出。偵察參謀李權、武道坤等爬上電線桿，裝上耳機，竊聽九台至其塔木的電話。李權剛把耳機戴好，臉上立即露出驚喜之色，他朝電線桿下的武道坤擺了擺手，武道坤立即讓大家安靜。耳機里傳來九台敵一一三團團長的聲音：「一營長，一定要堅守其塔木。軍座已經命令火速增援你們。我帶全團還有保安團的兩個中隊，下午出發，今天夜裡在蘆家屯宿營，明天就能趕到其塔木。軍座已命令三十師的九十團今天從德惠出發……」李權竊聽到這個情報後，從電線桿上溜下來，直奔師部，向梁興初回報。梁興初高興得大叫：「快拿花生來，慰勞李大個兒！」
梁興初立即將這一情報報告縱隊，然後騎上馬帶著幾個團長到張麻子溝一帶察看地形。他說：「我們就在這裡布置個口袋，一團埋伏在路西雙頂山上，二團埋伏在路東，三團由段家屯直插蘆家屯，斷敵後路。山炮營把炮拉上吳家崗子山頭，轟擊敵人隊形和裝甲車。現在各團立即組織營、連幹部勘察地形，布置戰鬥任務。」
為了確保敵情準確，梁興初讓李權、武道坤化裝成老百姓，連夜趕往蘆家屯附近觀察敵情，李權悄悄摸進村子，發現敵人果然在村子裡宿營。1月7日，各團於拂曉前進入陣地。當時氣溫驟然下降到零下38度。戰士們趴在雪地上，身上蓋著防空偽裝用的白布。敵先頭部隊於上午9時，從陣地前通過，有的陣地離公路只有50米。由於風大，敵人一個個縮著腦袋，有的捂著臉、蒙著頭，沒有發現鑽進了民主聯軍的「口袋」。
根據李權、武道坤從蘆家屯發來的電報，預計敵人上午9點至10點可以進入我袋形陣地。可是敵人像烏龜一樣緩慢，直到中午12點才全部進入伏擊陣地。戰士們在雪地上趴了7個多小時，凍傷了不少人。此時，梁興初站在吳家崗子山頭上，果斷地一揮手。早已瞄準好了的炮兵，立即開火。梁興初舉起望遠鏡，發現敵一輛指揮車，兩輛裝甲車中彈起火，敵人隊形頓時大亂。不久，各團迫擊炮、輕重機槍同時開火。埋伏在公路兩側的戰士迅速躍起，發起衝鋒。蔣軍一一三團團長王東籬妄圖組織抵抗，但為時已晩，他的部隊被分割包圍，到處是白刃格鬥，重武器完全不能發揮作用。民主聯軍人多勢眾，七八個人對付一個人，王東籬見部隊潰不成軍，一大半成了俘虜，於是長嘆一聲棄陣逃命。王東籬和一個勤務兵在雪地里跑了三四里路，以為逃出了重圍；剛蹲下喘口氣，就聽到晴空一聲霹雷：「繳槍不殺！」勤務兵嚇得趕忙扔掉槍，舉起雙手，蹲在地上的王東籬見只有一個戰士追了上來，於是甩手一槍；這一槍打在了警衛班長劉廣義的肩膀上，把棉襖穿了個窟窿眼。劉廣義開槍還擊，當場擊斃了王東籬。經過兩個多小時激戰，梁興初師全殲了蔣軍新一軍三十八師一一三團（欠一營）和兩個保安中隊，計斃團長以下135人，傷120人，俘858人；繳獲各種炮21門、輕重機槍68挺、衝鋒鎗110支、步槍490支、汽車12輛、擊毀裝甲車5輛、汽車2輛以及其他軍用物資。
張麻子溝殲滅戰的第二天，一縱三師攻克其塔木，全殲守敵一個營和一個保安中隊。六縱在焦家嶺經過兩晝夜激戰全殲新一軍三十師之九十團。孫立人幾天之內丟了兩個整團，氣得暴跳如雷，大罵杜聿明指揮無方，將他的兵力到處分散，使共軍得以各個擊破。杜聿明得知林彪的北滿主力南下，在孫立人等將領的壓力下，不得不停止對南滿中共根據地的進攻，調3個師北上增援。
一下江南的勝利使遠在陝北窯洞的毛澤東十分欣喜，他看完東北局發來的電報後，提筆寫了如下回電：
林、高、彭：……圍城打援的方法是殲滅敵人的重要方法之一，南滿四縱採取的勇敢進攻的方針是勝敵之道，……利用結冰時期有計劃發動進攻，普遍尋找敵之薄弱據點，採取圍城打援方法，大量殲敵，轉變敵我形勢，……只要你們能用一切方法，將杜聿明現有力量加以削弱，例如平均每月殲敵一個師以上，1年內殲敵十二個師以上，就可能使自己轉入有利地位。如此打兩三年，就可以從根本上轉變敵我形勢，並建立鞏固根據地。
北滿主力撤回江北後，杜聿明又騰出手來再犯臨江。鄭洞國看完作戰計劃，憂心忡忡地說：「光亭兄，南攻北守的戰略固然高妙。可是松花江已經結冰，北面恐怕不易守住啊！北面不守，南攻就難以奏效。整個計劃就成了一紙空文……」杜聿明打斷鄭的話說：「桂庭，南攻北守戰略是不容懷疑的。上次遭受挫折，主要是下邊將領無能，中了共軍以大吃小的詭計。我們在北滿的兵力並不比共軍弱，武器裝備占據絕對優勢，我們之所以屢受挫折，是因為共軍敢於主動出擊，而我們總是被動挨打。因此，改變這種局面的唯一出路，就是進攻！」
1月30日，趙公武指揮蔣軍4個師的兵力，第二次向南滿根據地臨江地區進犯。號稱「常勝軍」的一九五師，孤軍冒進。肖勁光分析敵情，發現一九五師遠離敵其他3個師達三五天路程以上，遂決定集中優勢兵力首先打擊該師。一九五師為蔣軍五十二軍主力，即使不能全殲，也要力爭殲其一部。如一九五師一垮，敵人第二次進攻臨江的部署就徹底打亂。肖勁光決心一下，部隊立即採取行動。當時，天氣奇冷，氣溫在零下30攝氏度以下。大雪足有兩尺厚，汽車、戰馬都不能行動。三縱第七、八、九師數萬人在冰天雪地里長途奔襲。
2月5日，三縱主力完成了對進入高麗城子之敵一九五師的包圍。拂曉各師開始向尚在睡夢中蔣軍發起攻擊。由於缺少重武器，火力不夠猛，使敵能憑藉山炮營的掩護，向西南突出了包圍圈。一九五師雖避免了被殲命運，但卻丟掉了所有重武器和汽車、輜重。當一九五師被包圍時，新六軍二零七師三團由十里甸出發，向高麗城子疾進，妄圖解一九五師之圍。一九五師突圍後，增援敵軍不明真相，仍繼續前進。對這塊送上門來的肥肉，肖勁光不失時機地組織三縱主力，來了個「大會餐」。部隊來不及打掃戰場，發揚連續作戰作鳳，火速回師三源浦。2月7日黃昏，二零七師第三團突然陷於民主聯軍的重重包圍中。敵人百思不得其解，共軍是從什麼地方飛來的？經一夜激戰，二零七師第三團被全殲。
二保臨江之戰，歷時9天，東北民主聯軍南滿主力共殲敵3900餘人，成玏地粉碎了蔣軍第二次對臨江的進犯。
二犯臨江的失敗，杜聿明十分惱怒，他無法理解4個師全套美械裝備，兵力優勢，火力優勢，每次作戰卻總處於劣勢。共軍指揮靈活，不打仗時四處運動，讓你無法捕捉戰機；一旦國軍露出破綻，他們蜂擁而上，打起來共軍在局部兵力上也占優勢，火力也占優勢。其結果國軍不打仗時處處占優勢，打仗時卻處處占劣勢，焉有不敗之理？杜聿明認為這是戰場指揮官無能造成的。他決定親自披掛上陣，與那些「用兵如神」的共軍將領一見高低。
2月16日，杜聿明指揮5個師的兵力第3次向中共南滿根據地進攻。其兵力部署是：七十一軍九十一師由四平經梅河口、山城鎮進至楊木橋子、大北岔一帶，迂迴大荒溝，主攻八道江；五十二軍二師進至高麗城子、大龍棗溝大門一帶，協同九十一師進攻八道江；新六軍二十二師占領熱鬧街，經六道溝向八道江和臨江迂迴；暫二十一師主力到通溝，一九五師兩個團由通化出發，作預備隊。所以如此布陣，是杜聿明過低估計了中共南滿軍隊實力，以為只要整師行動，共軍以大吃小也無從下口。乘共軍吃不下，啃不動的時機，再集中優勢兵力，與其決戰。
杜聿明萬萬想不到南滿共軍胃口那麼大，牙齒那麼利，竟在數小時之間就吃掉了暫二十一師兩個主力團。暫二十一師是臨時組建的部隊，實力相對較弱，杜聿明單獨放在北部，其意圖是作為誘餌，釣大魚。等共軍包圍暫二十一師時，調集主力給共軍致命一擊。但當杜聿明的援軍還在半途上時，民主聯軍已經乾淨利落地吃掉了暫二十一師。就在杜聿明的援軍在運動中分散開了時，肖勁光又指揮南滿部隊猛撲上去，結果蔣軍九十一師二七二團又在大北岔被圍殲。
2月22日晩，三縱全部和四縱十師趁敵驚慌失措時，向蔣軍九十一師和一九五師殘部發起進攻。蔣軍不適應夜戰，加上地形不熟，不敢戀戰，棄陣向通化敗逃。混戰中一九五師少將副師長何世雄被活捉。
此時，杜聿明已顧不上收拾臨江方面的殘局。就在2月21日，北滿民主聯軍主力15萬人第二次南渡松花江，北面告急！
2月21日夜，城子街蔣軍新一軍八十九團團長曾琦，接到軍長孫立人急電：「……15萬共軍正在渡江南下，命你部火速撤回長春。」曾琦接到電報徹夜難眠，準備清早就撤走。哪知第二天拂曉，先頭部隊剛出城，便遭到迎頭痛擊。副團長羅順輔猝不及防，中彈負傷。先頭部隊大部被殲，羅順輔負痛率殘部敗逃回城。民主聯軍主力陸續趕來，將城子街團團圍住。22日上午9時，民主聯軍開始攻城。曾琦舉起望遠鏡一看，四面八方黑壓壓的全是共軍。突圍是沒希望的，只好固守待援。全團只有四門山炮，先頭部隊已把兩門炮和大部分炮彈丟到城外去了。曾琦命令炮兵轟擊，兩門炮還有一門打不響，炮彈也不多了，都急得團團轉。羅順輔躺在團部一張方桌上哼哼唧唧。曾琦一連向師部發出七八份電報，要求派兵增援、空投彈藥。蔣軍被圍城打援搞怕了，誰也不敢增援，只得派兩架飛機空投彈藥，共投下50箱，卻有40箱飄到城外。到下午4時，炮彈打光了，子彈也不多了。曾琦見大勢已去，只好下令投降。這樣，孫立人又丟掉一個整團。
當六縱主力圍殲城子街時，九台和農安之蔣軍聞風喪膽，棄城而逃。一縱主力隨即跟蹤追擊。三師七團先頭部隊追到卡倫，發現一輛吉普車由長春方向開來。七團戰士立即隱蔽準備戰鬥，吉普車開到離戰士200米的公路上停住，車上跳下兩個大高個子，舉著望遠鏡和照相機，哇啦哇啦亂叫喚。「是美國佬，抓活的！」副連長王奉興邊大喊邊抱起機槍朝吉普車掃射，司機嚇得一踩油門，掉頭逃跑了。丟下兩個美國人當了俘虜，一個叫柯林士少校軍銜，一個叫芮克上尉軍銜。二人成了美國幫助蔣介石打內戰的鐵證。後來還被毛澤東寫進了那篇著名文章《別了，司徒雷登》裡。
2月28日，六縱及獨二師包圍了德惠。一、二縱隊及獨一、三師共8個師兵力，擺在德惠至長春之間，準備打援。29日拂曉，六縱主力在掃清德惠外圍之敵後，開始攻城。由於攻城經驗缺乏，而久攻不下。德惠守軍為蔣軍七十一軍五十師，一面利用城內修的許多互相連通的堡壘頑強抵抗，一面向杜聿明求援。杜聿明把進攻臨江遭到重創的九十一師調回四平，命令陳明仁親率七十一軍主力八十七、八十八師和三個保安支隊北上，專解德惠之圍。杜聿明對外虛張聲勢，宣稱援軍10萬已乘車北上。
六縱一個團曾攻入德惠城內，結果被城內縱橫交錯的堡壘射出的火力大量殺傷，不得不退出城外。林彪騎著馬在德惠城外轉了一圈，遺憾地揺搖頭。此時「10萬援軍」北上和孫立人主力逼近的消息不斷傳來，杜聿明還下令打開小豐滿水庫，使結冰的松花江灌滿水，企圖斷絕中共北滿部隊的退路。林彪很想吃掉德惠守軍，可是他不能因小而失大，使十幾萬大軍陷於被動，於是他就下令：「撤！」
北滿部隊撤回松花江北岸後，杜聿明為了給垂頭喪氣的將士們打氣，乘機宣揚「戰果」，在報紙和電台上宣稱：「德惠大捷，殲滅共軍10萬！」好久沒聽到勝利消息的蔣介石欣喜若狂，竟越過杜聿明，直接命令正在追擊前進中的新一軍和七十一軍，乘勝追殲江北共軍。杜聿明得知蔣介石越級指揮內容後，深感事情的嚴重。他心裡明知共軍在德惠不過損失千把人，於是連忙打電話給孫立人和陳明仁，命令他們立即回撤，而孫、陳二人卻堅持要渡江追擊。杜聿明沒法，只好親自趕到德惠勸阻，他說：「共軍是主動撤回江北的，現在他們已經知道了我們兵力並不多，有捲土重來之勢，你們趕快撤回原防，準備對付共軍下次進攻。」這樣孫、陳才同意撤軍。
當天，杜聿明連夜趕回長春。正好林彪的北滿主力已第三次南下，渡過了松花江。杜聿明的車隊在回去路上與民主聯軍先頭部隊遭遇，雙方交火。杜聿明命令小汽車冒險衝過封鎖線，隨行的大卡車全部被截住了。杜聿明逃回長春，立即命令新六軍和十三軍火速北上，應付長春危局。同時，命令孫立人、陳明仁立即收縮部隊，分別退守德惠和農安兩座孤城。
蔣軍從松花江畔慌忙回撤時，三下江南的北滿主力開始迅速追擊。3月9日，林彪得知敵八十八師在靠山屯附近，正向農安撤退，決定迅速奔襲圍殲八十八師。一縱當時距預定殲敵位置郭家屯有140里，而敵八十八師從靠山屯至郭家屯只有80里。部隊渡江三天來，遠距離奔襲，先後打了十幾次小仗，戰士們非常疲勞。政治工作幹部便千方百計地鼓舞士氣，身強力壯的戰士組成「雙槍隊」，一人背兩支槍。文藝兵沿路打快板、唱順口溜：
國民黨兵力少，南北滿來回跑；南滿砍破他的頭，北滿斬斷他的腰；讓他來回跑幾趟，一筐豆子篩完了。
3月12日拂曉，民主聯軍主力準時到達指定位置，將行動緩慢的八十八師全部，八十七師一部包圍在郭家屯西南的姜家屯附近。戰鬥立即展開。蔣軍八十八師師長韓增棟驚恐萬分，立即用無線電話向陳明仁匯報：「軍座我們被共軍包圍啦！」陳明仁怒喝道：「韓師長，你怎麼用無線電話通話？你怎麼連普通軍事常識都不懂？趕快關機！改用密碼電報。」韓增棟嚷道：「軍座，我是迫不得已呀！八十八師全部，還有八十七師一部全被包圍啦，有全軍覆沒的危險啦！」陳明仁道：「趕快組織突圍！農安周圍也有大量共軍活動，援軍出城肯定要遭受共軍堅強阻擊。現在你只有率部突圍，突圍！唯此一途，別無選擇！」
韓增棟還想說什麼，發現訊號已經中斷。他氣得將話筒狠狠一摔，轉身從牆上取下一頂鋼盔戴在頭上，他見幕僚們怔怔地望著秘書，不禁大怒：「你們等死嗎？還不快準備突？！」幕僚們才如夢初醒，師部立即亂成一團，收拾地圖，燒毀文件，搬遷通訊設備。韓增棟望著狼狽不堪的部下揺了揺頭，然後轉身朝門外奔去。四五個參謀和警衛立即尾隨而去。韓增棟突然轉身，怒喝道：「滾！」部屬們嚇得立在原地不知所措，只見他截住一輛裝甲車，鑽了進去。裝甲車如飛地向南奔去。幕僚們才一鬨而散，各自逃命。
黃昏時，戰鬥結束，除韓增棟率少數人逃脫，八十八師全部和八十七師一部被全殲。
這時，林彪坐在一張木椅上，面無表情地吃著炒黃豆。各縱隊負責人正爭先恐後的匯報戰績。民主聯軍總部與以前一樣，不過是一座十分簡陋的農家小院。這個精幹的遊動指揮機構，總是選擇在不起眼的農家小院裡。縱隊指揮員們的大嗓門震得薄薄的窗紙撲撲顫響。林彪站起身，屋內頓時安靜下來，他緩步踱到地圖前，背對著大家，聲音很低地說：「松花江即將解凍，新六軍和十三軍被調出了南滿。陳雲、肖勁光可以鬆口氣了。現在還不到與杜聿明決戰的時機。不過，快啦！立即行動，撤吧！」
北滿主力三下江南，包圍農安和殲滅蔣軍八十八師的同時，杜聿明慌忙將進攻臨江的新六軍、十三軍北調農安、德惠解圍。南滿民主聯軍趁敵後方空虛之機發起反攻。3月上旬，三、四縱主力截斷了通化與瀋陽的交通線，並將孤守通化的蔣軍五十二軍之一九五師重重包圍起來。此時，在長春的杜聿明不得不回身去撲滅已熊熊燃燒的後院之火。瀋陽長官部的告急電雪片飛來，通化一九五師危在旦夕！金川、輝南、柳河、桓仁、集安五座城池已被南滿共軍攻占！梅河、海龍等重鎮相繼告急！杜聿明見松花江即將解凍，北滿共軍再下江南可能性不大，於是命令新六軍、十三軍火速回返，去解通化之圍。
鄭洞國親到撫順營盤車站，指揮7個師東進，一來解通化之圍，二來與臨江共軍決戰，企圖憑此一舉，蕩平南滿「共匪」，永消後患。鄭洞國與石覺認識到此次作戰計劃，網張得太大，易被各個擊破，重踏前三次進剿臨江之覆轍。因此，他倆私下議論，覺得應以解通化之圍為目的。通化之圍一解，見好就收，不必窮追。石覺出發之前對鄭洞國說：「桂庭兄，杜長官胃口太大，南滿共軍戰術靈活多變，比狐狸還狡猾，是一塊難啃的骨頭哇，此番上前線，一定要慎之又慎。」鄭洞國說：「松花江即解凍，共軍『南拉北打』的戰術不能奏效了，這是此戰不同以往的地方。但，我們只以解圍為目的，不可孤軍深入。你老兄沒少吃過苦頭，這次可要小心啦。」石覺說：「唉，現在是去解一九五師之圍，俗話說『救人如救火』，不急不行啦！」鄭洞國說：「解圍當然要急，是指解圍之後。」石覺微笑道：「仁兄意圖，我心領神會，請放心。」
為了粉碎蔣軍的進攻，實現「四保臨江」南滿民主聯軍成立了以曾克林、韓先楚為正、副總指揮的前指機關。韓先楚在馬背上已經思考成熟了作戰計劃，因此一下馬，走進前指作戰室，便對曾克林說：「毛主席說：『傷其十指不如斷其一指』，我已瞅住了杜聿明一根手指頭。」曾克林問：「你是不是說石覺的八十九師？」韓先楚朝牆上的作戰地圖一看，興奮得大叫起來：「英雄所見略同！」地圖上已經標好了圍殲八十九師的作戰計劃。曾克林指著歪石砬子的位置，說：「八十九師的最佳墓地。」
五十二軍之八十九師是蔣介石的嫡系部隊，參加過遠征軍，戰功卓著，近來在熱河對付中共，也出過些小風頭。初來遼東，還沒嘗過民主聯軍的苦頭，加上代理師長張校堂年輕氣盛，因此八十九師的行動與其他蔣軍部隊不同，其他各路部隊謹小慎微，走一步看一步，生怕鑽進了民主聯軍的口袋，中了埋伏，唯獨張校堂這一路長驅直入，氣勢洶洶。
4月1日，八十九師與南滿四縱八師擔負「牽牛」任務的小部隊遭遇，張校堂命令先頭部隊迎頭痛擊，結果共軍「不堪一擊，望風而逃」。張校堂認為是游擊隊，命令：「繼續趕羊。」結果那群「驚慌失措」的羊，被一路趕到歪石砬子山谷，當「不堪一擊」的羊群，突然變成兇猛的攔路虎時，張校堂才慌了，原來中了誘敵深入之計。
4月3日，南滿民主聯軍集中4個師的兵力，對鑽進歪石砬子山谷袋形陣地的蔣軍八十九師全部和五十四師一部，展開圍殲之戰。戰鬥從拂曉前開始，至黃昏結束，八十九師和五十四師一六二團被全殲。張校堂以下7000餘人被俘虜。其他各路蔣軍得知此消息後，驚恐萬狀，紛紛回撤。臨江根據地又一次安然無恙。
4月7日，陳雲總結了四保臨江、三下江南的作戰經驗，致電東北民主聯軍總部，要求南北滿協同作戰，統一行動，以求更大戰果。四保臨江、三下江南戰役的結束，標誌著東北形勢的驟變，攻守之勢易手。東北民主聯軍率先由戰略防禦，轉入戰略進攻。