十月二十五日，侯景圍台城，戰旗全是黑色，派人向城內射去一封書信，稱：「朱異等舞弄朝權，作威作福，臣被其陷害，欲加屠戮。陛下若誅朱異等，臣則收兵北歸。」
蕭衍問蕭綱：「有這事嗎？」
蕭綱道：「有。」
蕭衍準備殺了朱異。
老年痴呆的背後是懦弱的靈魂。
蕭綱勸阻道：「叛賊只是以討伐朱異為名罷了，今日殺了朱異等人，不僅於事無補，反而會被後世恥笑，等到平定叛亂以後，殺之不遲。」
蕭衍同意了。
見蕭衍沒有誅殺朱異等人，侯景展開第一輪攻城，霎時，戰鼓齊鳴，殺聲四起，喧天動地，叛軍從多方面攻城，縱火燒大司馬門、東華門、西華門等宮城各門。
羊侃命人在城門上鑿洞，從洞中往外澆水撲火。直閣將軍朱思率領數名壯士翻出牆外澆水，很久才將大火撲滅。為鼓舞士氣，蕭綱親自手捧銀鞍，前去犒賞將士。
叛軍又砍鑿東掖門，將要鑿開，羊侃在裡面鑿洞，用長矛從洞出刺出去，刺死了砍門的賊兵，賊兵才退去。
侯景把東宮的幾百歌女分給了軍士，由於東宮靠近台城，侯景命士兵登上東宮城牆向台城內射箭。
入夜，蕭綱命人火焚東宮，蕭綱及昭明太子蕭統多年搜集的大批珍貴圖書毀於一旦。
侯景也派人去燒了城西馬廄、士林館、太府寺。
十月二十七日，侯景製造了數百頭木驢朝台城發起猛攻。木驢是一個巨大的盾牌，脖子下面可以掩護數人。羊侃安排城下投石擊碎。
侯景又製造了一種防石頭的尖背的木驢。羊侃命人製造火燒，灌上膏油，集中投擲火燒群驢。
侯景又造了高十餘丈的高樓戰車，想推過去居高臨下射箭。但羊侃表示：「登城樓太高，剛被填平的護城河土質鬆軟，戰車太重推到這裡一定會塌。」等高樓戰車推到城牆附近時，果然倒了。
台城攻防戰，成了侯景和羊侃兩個北將的擂台。
侯景久攻不下，死傷慘重，只好構築長圍以斷台城內外聯絡。
硬的不行，侯景故技重演，他下令向城內射去書信，再次請求誅殺朱異等人，但城內也向城外射出高額懸賞：「有能送侯景首級者，授以侯景之位，並錢一億萬，布、絹各萬匹。」
朱異、張綰等人商議從城內出兵主動攻擊叛軍。蕭衍徵求羊侃的意見，羊侃反對道：「不行，如今出動兵力太少的話，不足以破賊，反而會挫傷自己的銳氣；如果出兵的兵力過多，一旦失利，宮門太狹窄了，敗軍退回不及，必然會損失慘重。」
但朱異等人不從，蕭衍遂命令一千餘人出城挑戰，官軍尚未與叛軍交鋒便紛紛逃回，在爭相上橋時紛紛落水，死傷過半。
羊侃的兒子也在此戰中被俘，被侯景押到城下，以此威脅羊侃。羊侃道：「我羊氏豁出整個宗族報效君主尚且不夠，自私會在乎一個兒子，希望你早點殺掉他！」
幾日後，侯景又將羊侃的兒子押來，羊侃對兒子道：「我以為你早已死了，怎麼還活著？我以身許國，不會因為你動搖我的決心。」朝著自己的兒子拉弓便射。侯景有感於羊侃的忠義，沒有殺掉羊侃的兒子。
原歷陽太守莊鐵擔心侯景不會成功，謊稱迎接母親，帶著數十名親信脫離侯景軍隊，朝歷陽而來。他先給替侯景鎮守歷陽的田英、郭駱寫信，稱：「侯景已為朝廷軍隊所殺，朝廷命令我回到本鎮。」田英等人接到書信後，不禁驚慌失措，棄城逃奔壽陽。莊鐵入城後，也不敢久留，遂帶著母親西逃到了潯陽。
十一月初一，蕭衍在太極殿前殺死白馬祭祀蚩尤。
到了這份上，蕭居士不念經了，背叛一生的信仰，殺生祭祀凶神了。
同日，城外的臨賀王蕭正德在儀賢堂登基即皇帝位，立世子蕭見理為太子，以侯景為丞相，將女兒嫁給侯景為妻，並拿出家財作為軍資。
侯景在台城正門安營紮寨，分兵二千攻打東府，駐守東府的南浦侯蕭推固守，仗打了三天，叛軍仍然沒有攻克東府，隨後侯景親自率兵來打，矢石雨下，防閣徐伯眾暗中投靠叛軍，引導叛軍趁夜摸上了城牆。
十一月初四，東府城破。
侯景派儀同三司盧暉略率領數千人持長刀，悉數驅趕滿朝文武，讓他們裸體而出，命士兵將他們殺死，被殺的有三千人。
隨後侯景將裸屍們拉到東掖門旁邊的杜姥宅，對宮城內喊道：「不投降就是這下場！」
侯景命令蕭正德的兒子蕭見理及盧暉略守衛在東府城。
兵戴鐵面，軍執黑棋，裸體辱殺，侯景在不斷衝擊台城脆弱的神經。
侯景還揚言蕭衍已經駕崩，頓時謠言四起，連台城內的軍民也都信以為真。
十二月初五，蕭衍顫顫悠悠親自巡城穩定軍心。
侯景剛到建康時，預計很快就能攻克建康，所以當初軍紀相當嚴格，部隊不敢劫掠百姓，十餘天過去了，台城依然沒有攻下，人心開始離散，侯景擔心這一狀況持續下去，一旦南梁援軍從四面八方來到，部隊極有可能會潰散而去，乃下令縱兵搶糧禍害百姓，所有財物和男女全部被抓到了軍營，又縱兵殺掠，屍骸填滿道路，整個秦淮北岸成為地獄。
此後，建康城內米價升到一升米值七八萬錢，人與人相互殘殺、吞食，建康百姓餓死者十之五六。
十二月初八，侯景在城東、城西堆起兩座土山，驅逼百姓攻城，無論貴賤，棍棒交加，身材瘦小虛弱的，就地斬殺，填入土山之中，百姓哭嚎聲驚天動地。由於沒見過魔鬼，被恐嚇後連逃匿都不敢，十天時間，侯景聚眾數萬。
宮城之內也堆積土山，與城外的土山抗衡，蕭綱、蕭大器及以下的官員都親自背土，手持簸箕鐵鍬，又在土山上建起了一座數層高樓，高四丈，用地毯裹在外面，招募兩千餘名敢死隊員，身穿厚厚的鎧甲，分配到東西兩山上，稱之為「僧騰客」，不分晝夜與城外的叛軍作戰。
不幸的是，正遇上天降大雨，城內的土山崩塌了，叛軍趁機從城外土山上垂吊進入台城，城內士卒雖拼死衝殺，仍無法擊退叛軍的攻勢。羊侃下令士卒多擲火把，形成一道火牆，切斷了叛軍的增援之路，而後在城中又築起第二道牆，叛軍被擋在牆外。
城外的百姓已經被裹挾成了流民，眼下城中還有可以爭取的一個群體，侯景出了大招——免奴為民！
侯景將投降的人原本是奴僕的，全部赦免為平民身份，其中一位是朱異的奴僕，特意升為儀同三司，把朱異家的資產全部賞賜給了此人，此奴騎高頭大馬，穿錦袍，在台城下誘降道：「朱異做了五十年的官才做到了中領軍，我剛投降侯王就已經得到儀同三司了！」
三天之內，城內數以千計的奴僕都逃到城外投奔了侯景，侯景全部重賞，全部將他們編入軍隊，人人感恩，皆願為侯景而死。
侯景渡長江攻占采石磯時，抓獲了臨川太守陳昕。陳昕是南梁名將白袍戰神陳慶之之子，名門之後，威望頗高，因而侯景一直想收服陳昕，可是陳昕誓死不降。殺了吧，捨不得，又不可能釋放，於是侯景將陳昕關押起來，讓儀同三司范桃棒看管。
不料，陳昕卻勸降了范桃棒，范桃棒同意率領自己麾下士卒歸降朝廷，並悄悄將陳昕釋放，用繩子將之吊入城內向蕭衍匯報。
蕭衍得知消息，大喜過望，賞賜給范桃棒免死銀牌，並承諾太亂平定後，就加封范桃棒為河南王，並將侯景的兵馬都交給范桃棒統領。
蕭綱懷疑陳昕和范桃棒投降一事的真偽，認為與其冒險接納不知真偽的降軍，不如死守台城，等待援軍。
朱異、傅岐和蕭綱據理力爭，堅決支持接納范桃棒。
為表示自己是真心投降，范桃棒又通過陳昕表示，自己可以只率領五百士卒前來，且抵達城門時，將自行脫去鎧甲，只希望朝廷能開門接納，事成之後，自己保證可以抓住侯景。
可是，范桃棒越是顯示誠心想要儘快進入台城，蕭綱越是懷疑。
朱異拍打著胸脯說道：「失去這個機會，大事去矣！」
蕭衍在關鍵節點上的錯誤選擇，基本上都離不開朱異的干擾，唯獨這次關鍵時刻提供了一次正確的建議，有希望能挽救國家滅亡的命運，卻被否定了。
不久，范桃棒的部下魯伯和向侯景告密，侯景斬殺了范桃棒。
陳昕不知此事已經泄露，仍如期來見范桃棒，被侯景活捉，侯景想派遣兵馬裝扮成范桃棒部下，讓陳昕騙開城門，陳昕誓死不從，也被侯景斬殺。
南梁由於太子蕭綱的多疑錯失了擊敗侯景的良機。