一 戰前基本情況及雙方態勢
解放軍方面：華東野戰軍一九四八年九月下旬解放濟南後，於十月初陸續南下，十月底已集結於魯南棗莊、台兒莊及其以東臨沂、郯城間地區。中原野戰軍也已於十月底至十一月初集結於豫南商丘地區。
國民黨軍方面：第七兵團，兵團司令部及第六十三軍駐新安鎮（現江蘇新沂縣），第二十五軍駐阿湖鎮（新安鎮東約十五里），第六十四軍駐高流（新安鎮東南約十里），第一〇〇軍駐瓦窯（新安鎮北約十里）。第一〇〇軍於一九四八年十一月初奉命開赴海州加強該地區防守力量，後又決定放棄海州，十一月五日撤回新安鎮後撥歸第七兵團指揮。第四十四軍原歸第九綏靖區李延年指揮，十一月五日決定放棄海州後，該軍於六日從海州撤至新安鎮後撥歸第七兵團指揮。這時該兵團共指揮五個軍，總兵力約十二萬人。該兵團原駐新安鎮的任務是阻止華東野戰軍南下兩淮，因而在該地區築有比較堅固的工事。
其他兵團，第三綏靖區在賈汪、飛台兒莊地區；第二兵團在徐州西黃口地區；第十三兵團在徐州以東地區；第十六兵團在蒙城附近地區；第七十二軍在徐州。
二 碾莊圩地區作戰經過
一九四八年十一月四日，蔣介石派其參謀總長顧祝同到徐州「剿總」召開重要軍事會議。會議決定放棄海州，固守徐州。原決定第七兵團於十一月五日從新安鎮向徐州撤退，守備徐州東、南及飛機場，後又奉命俟第九綏靖區所屬之第四十四軍到達新安鎮後第七兵團開始西撤。黃百韜於十一月五日下午由徐州回到新安鎮，六日上午在兵團司令部召開軍事會議（各軍軍長，兵團司令部正副參謀長，第二、三、四處處長，政工處長，兵站分監等參加），決定西撤部署如下：
（一）第一〇〇軍在現駐地占領陣地，掩護兵團主力西撤右側背之安全，明（七）日與第二十五軍在隴海鐵路北交互掩護撤退，渡過運河後占據碾莊圩西面之彭莊、賀台子等村莊；
（二）第二十五軍俟第四十四軍通過阿湖後隨第四十四軍西撤，在隴海鐵路炮車以北占領陣地，與第一〇〇軍交互掩護西撤，渡過運河後占據碾莊圩西北之大小牙莊、尤家湖等村莊；
（三）第六十四軍通過運河後，以一部占領運河西岸，以一個營占領灘上陣掩護兵團主力渡河，大部占據碾莊圩東之大院上、小院上、東樓及碾莊圩北之小費莊、吳莊等村莊；
（四）第四十四軍渡過運河後占據碾莊圩車站及鐵路以南各村莊；
（五）第六十三軍俟兵團部撤走即經窯灣鎮渡過運河到碾莊圩南集結；
（六）兵站除卡車運載之糧彈藥品隨部隊行動外，其餘糧彈被服用火車直運徐州；
（七）按第六十四軍、兵團部、第四十四軍順序沿隴海鐵路西撤；
（八）兵團部通過運河後位於碾莊圩，各部隊於七日上午五時開始行動。
第六十四軍於七日凌晨三時半即已開始行動，八日黎明全部通過運河，並以一部占領了運河西岸及隴海鐵路向南警戒。八日上午六時許，解放軍一部已占領鐵路南十里之一村莊（靠運河邊）。兵團部及直屬部隊於八日拂曉亦已全部通過運河。第四十四軍於八日正午也已全部通過運河。而第二十五軍、第一〇〇軍撤至運河東岸尚未渡河，於八日下午二時許被解放軍追上，展開激戰。該兩軍邊打邊撤，至八日黃昏才全部撤過運河。第一〇〇軍之第四十四師大部被殲，第二十五軍約一個團被殲。
第六十三軍在新安鎮掩護兵團部撤走後，由於該軍軍長對情況的嚴重性估計不足，滿不在乎，遲至七日上午十一時許才開始從新安鎮向窯灣鎮撤退，但剛走了約四十里即被解放軍追上，發生戰鬥。該軍邊打邊撤，八日到達窯灣鎮後即被解放軍包圍，一部渡過運河後即被消滅。激戰至十一日黃昏，除該軍軍長陳章自殺、第一八六師師長張澤深化裝傷兵逃脫外，第一五二師師長雷秀民、副師長黎天榮等被俘，全軍被殲。
十一月八日，第三綏靖區張克俠、何基灃在魯南賈汪、台兒莊率部起義，敞開了徐州的東北大門，徐州「剿總」總司令劉峙不得不將原在徐州東面不老河南岸掩護第七兵團西撤之第十三兵團，調往徐州以守衛徐州，因而解放軍暢通無阻地通過了碾莊圩北面的運河和不老河。
十一月九日上午七時許，第七兵團從碾莊圩剛剛開始西撤，忽聽到八義集槍聲大作，派人查詢始悉第一〇〇軍軍長周志道未請示黃百韜，於八日晚擅自命該軍第四十四師師長劉聲鶴率該師殘部兩千餘人進駐八義集，於九日上午先行開往徐州，七時許正開始行動即遭解放軍攻擊，激戰一個多小時被全殲。黃百韜企圖打通八義集的道路，當即命第四十四軍派一個營去攻擊，遭解放軍反擊未果。
九時許得空軍通報：「共軍有三萬餘人正從宿羊山（位於碾莊圩西北約二十里）跑步南下；另有萬餘人正從鐵路南向西疾進。」在此情況下，黃百韜猶豫不決，進退兩難。十一時許，接到劉峙轉來蔣介石的命令：「著該兵團在碾莊圩地區準備決戰，已命黃維兵團經宿縣、宿遷渡過運河，挺進運河東岸進行外線反包圍；又已令杜副總司令率邱、李兩兵團東援。」（事實上，黃維兵團從蒙城前進即遭中原野戰軍的截擊，到了雙堆集即被包圍。而杜聿明也於十一日才到徐州。）於是黃百韜在碾莊圩兵團部召集各軍長、兵團正副參謀長等開會，決定如下部署：
（一）各軍就現在占據的各村莊構築工事準備決戰；
（二）第二十五軍附一個團守備碾莊圩；
（三）通信營迅速架通各軍電話；
（四）榴炮營立即在碾莊圩構築陣地；
（五）工兵營於碾莊圩西南角構築第二線陣地；
（六）兵站將現有糧彈分發各部隊；
（七）兵團指揮所設於碾莊圩。
九日下午得空軍通報：「共軍在運河、不老河正架設便橋。」黃百韜隨即要求徐州總部派飛機轟炸掃射，破壞解放軍架橋。十日上午又接空軍通報：「運河不老河已架設十餘處便橋。」黃百韜又要求空軍繼續轟炸破壞，但解放軍隨炸隨修，在整個戰役中解放軍的渡河交通始終暢通。同時黃又要求空軍多次轟炸運河鐵橋，但均未命中。
解放軍在九日晚完成了對第七兵團的包圍後，十日黃昏六時許開始對第七兵團全線攻擊，徹夜激戰。到十一日黎明，解放軍即停止攻擊，除留少數部隊在前線陣地監視外，主力後撤三四里以避免國民黨軍飛機的轟炸。
由於劉峙指揮無能，增援部直至十二日仍在徐州未動。十二日上午十一時許，顧祝同乘飛機親臨碾莊圩上空給黃百韜打氣，鼓勵他固守待援。顧還說，已嚴令杜副總司令率邱、李兩兵團迅速東援。蔣介石妄圖東西兩面進行反包圍，內外夾擊，消滅華東野戰軍主力於碾莊圩地區。但由於徐州東進援軍遲至十三日才由徐州出發，邱兵團在隴海路南，李兵團在隴海路北，均遭到華東野戰軍的堅強阻擊，進展甚慢，最初幾天還能前進幾里，以後則寸步不能前進。而黃維兵團又在安徽蒙城附近為中原野戰軍所截擊。蔣介石妄圖在碾莊圩地區消滅華東野戰軍主力終成泡影。
十一日，第六十三軍在窯灣鎮被解放軍全殲。十二日黃昏六時許，第四十四軍受到解放軍的猛攻。經一夜激戰，至十三日拂曉，第四十四軍全軍潰敗，鐵路南全部村莊及碾莊圩車站均被解放軍攻占。該軍仍有約萬人撤到碾莊圩西南之李莊。十八日晚，該軍第一五〇師師長趙璧光率殘部兩千餘人向解放軍投誠。
十二日上午十時許，國民黨空軍總部派通訊科張科長乘飛機到碾莊圩上空空投對空聯絡電台，飛機發生故障，張亦跳傘降落。黃百韜接見張後，得意忘形地說：「此乃天助我也！」從此陸空聯絡更為密切。
十三日晚，解放軍又攻占了碾莊圩正南面約三里之某村莊，對碾莊圩核心陣地構成嚴重威脅。十四日上午八時許，黃百韜派第二十五軍的一個營在猛烈炮火支援下進行反撲，將該村奪回。但當晚又被解放軍攻占，並全殲了這個營。黃百韜再也不想奪回這個莊子，以免損兵折將。第六十四軍軍長劉鎮湘要求黃派部隊去奪，黃未同意。於是碾莊圩核心陣地之南面就完全暴露在解放軍火力之下。
自十四日晚起，解放軍利用坑道作業逼近國民黨軍陣地前沿一百米尺處，國民黨軍對此束手無策，膽戰心驚。
十六日晚，解放軍對第一〇〇軍據守之彭莊、賀台子展開猛攻。至十七日拂曉，第一〇〇軍全線潰敗，殘部五千餘人退守碾莊圩西北之大牙莊，該軍軍長周志道負傷逃至碾莊圩。
十七日十二時許，忽聞大許家炮聲隆隆，第七兵團官兵都異常振奮，以為援軍到了。但過了一個小時炮聲停息，援軍仍無消息。黃百韜唉聲嘆氣地說：「如果李彌有邱清泉的力量，解圍還有點希望，現在是無望了！」
十七日晚，據守碾莊圩西南之第四十四軍殘部被解放軍擊潰，該軍軍長王澤浚率殘部兩千餘人亦退到大牙莊。據守小牙莊、尤家湖等村莊之第二十五軍，又被解放軍擊潰，殘部兩千餘人也退至大牙莊。這個莊子有三個軍的殘部擠在一起，混亂不堪。
十九日晚，解放軍沒有攻擊，黃百韜天真地對我說：「是不是共軍跑了？叫他們派小部隊出去搜索一下！」我即通知第六十四軍派小部隊出去搜索，結果他們進到解放軍占領的村莊邊緣即遭阻擊。黃百韜聽到後又垂頭喪氣了。
二十日，解放軍炮兵進到碾莊圩南面某村莊前，對準碾莊圩南面工事，用低近射擊將其徹底摧毀，同時用百餘門火炮集中轟擊碾莊圩。接著，解放軍部隊從碾莊圩南面和西南角突進碾莊圩，隨即與國民黨軍展開激烈的巷戰。黃百韜已於十六日從第二十五軍抽調了一個團加強碾莊圩守備力量，當解放軍突進碾莊圩後，黃又從第六十四軍第一五九師抽調一個團來增援，這樣碾莊圩就有三個團，加上兵團部的警衛營、工兵營，共萬餘人。激戰至二十一日拂曉，國民黨碾莊圩守軍全部被殲。二十日晚，解放軍對據守大牙莊的第七兵團三個軍的殘部也展開攻擊，至二十一日拂曉將其全殲。至此，就只剩下第六十四軍占據的大院上、小院上、小費莊、吳莊等七八個村莊了。
當二十日晚解放軍突進碾莊圩後，黃百韜曾命令第二十五軍軍長陳士章率殘部出碾莊圩東口轉向南突圍，但該軍已來不及突圍，只軍長陳士章化裝逃跑，其餘全部被殲。同時黃百韜寫了一封信給第六十四軍軍長劉鎮湘，命其率殘部向碾莊圩西北方向突圍。黃百韜讓我將信送去。我於二十一日晨四時許到達第六十四軍指揮所，將信交給劉鎮湘。劉看信後說：「突圍出去，重武器都丟光了，出去又有什麼用？」該軍副軍長韋德、參謀長黃覺二人則同意突圍，認為出去有了人就有辦法，但劉堅決不同意突圍。天將黎明，劉鎮湘竟打開皮箱，把國民黨軍將官大禮服穿起來，掛上勳章，穿上皮靴，準備「成仁」，為蔣介石盡忠。至此，我們也就不再談突圍的事了。幾分鐘後，黃百韜率兵團參謀長魏翱、兵團第三處處長譚岳、第二十五軍副軍長楊廷宴等從碾莊圩跑到大院上第六十四軍指揮所。黃面如土色，坐了好久說不出話來。接著吃了一點飯。之後黃又率劉鎮湘、譚岳、韋德、黃覺、楊廷宴和我等人往北跑到該軍第一五六師張越秀團據守之小黃莊。到達後，張越秀報告：「昨晚共軍曾派人來勸降。」我向黃百韜請示辦法，黃說：「今晚決定同他接頭。」黃企圖以欺騙手段贏得一點時間準備突圍。午飯後，黃又率劉鎮湘、楊廷宴、譚岳等向西逃到第六十四軍第一五六師指揮所駐地吳莊。
第六十四軍第一五九師師長鍾世謙、副師長李振中等看到援軍已絕望，碾莊圩又被攻下，黃百韜、劉鎮湘等都已跑到吳莊準備向西北方向突圍，覺得不投降就會被消滅，於是於二十二日下午派該師第四七七團副團長王寶雄、團附馮柏成二人前往與解放軍聯繫，二十二日上午七時許率殘部兩千多人投降。
二十二日下午四時許，解放軍發現第一五六師張越秀團投降無誠意，遂即向其攻擊，戰鬥至七時許，將該團全殲。我和魏翱、韋德、黃覺及戰地視察官黃炎、第一五六師團長張越秀等均被俘。
二十二日黃昏，黃百韜親自指揮第一五六師殘部從吳莊向西北突圍，企圖逃到碾莊圩西北四十里之塔山與李彌兵團會合，但遭解放軍炮火轟擊及步兵阻擊，結果黃百韜戰死，劉鎮湘、潭岳、陳慶斌（第一五六師代師長）等被俘，楊廷宴逃脫。至此，第七兵團五個軍約十二萬人被解放軍全殲。