21世紀經濟報導 見習記者黎雨辰 北京報導
4月28日，為進一步完善私募基金自律規則體系，加強私募證券投資基金自律管理，促進私募基金行業健康發展，中國證券投資基金業協會起草了《私募證券投資基金運作指引（徵求意見稿）》（下稱《運作指引》），並就相關文件向社會公開徵求意見。
據了解，本次《運作指引》共計三十二條，其中在私募基金募資方面，《運作指引》規定，連續60交易日規模低於1000萬元的私募基金或將進入清算流程。在私募基金的投資、運作管理等方面，《運作指引》也明確了多則規範，如除特殊類型產品外，私募基金投資單一資產不得超過基金淨資產的25%、投資者應擁有不少於6個月的份額鎖定期等。
對於未滿足新規定的存量基金，中基協也在《運作指引》及起草說明中做出了安排，表示將視不同情景對基金產品進行差異化整改，予行業以平穩、充分的過渡空間。
業內人士指出，此次《運作指引》的推出，意味著監管進一步加強積極管理，有助於規範投資業務，促進私募行業良性發展。
募資要求：千萬規模以下「迷你基」或臨清盤
基金業協會實施登記備案以來，我國私募基金交易活躍，投資標的廣泛，策略逐步多元化，已經成為資本市場重要的機構投資者之一。截至2022年末，中基協已登記私募證券投資基金管理人9000餘家，存續私募證券投資基金9.3萬隻，規模5.6萬億元。
不過近年來，在私募基金蓬勃發展的同時，部分行業問題仍亟待規範。這一背景下，本次《運作指引》意見稿可以說進一步從多角度為私募基金運作及行業行為進行了「劃線」。
其中在募集及存續方面，記者注意到，本次《運作指引》首次為私募基金標明了一條統一的「門檻」——初始實繳募資規模不得低於1000萬元人民幣。
「基金合同中應當明確約定，除市場波動導致淨值變化外，連續60個交易日出現基金資產淨值低於1000萬元人民幣的，該私募證券投資基金進入清算流程。」中基協在《運作指引》中表示。這或意味著私募「迷你基」將迎來更加良性的優勝劣汰環境。
另外，為加強流動性風險管理，《運作指引》要求開放式私募基金應當明確投資者的申購、贖回的程序、時間、次數及限制事項。其中開放式私募基金至多每月開放一次基金份額的申購與贖回。
《運作指引》還要求私募基金在合同中對鎖定期、預警線與止損線要求進行約定。具體來看，基金合同應當約定投資者不少於 6 個月的份額鎖定期安排，並對相關專業投資者予以豁免，引導投資者理性投資、長期投資。私募基金還應審慎設置預警線、止損線及觸發後的相關安排。
投資要求：鼓勵分散投資，禁止多層嵌套
在投資要求方面，本次《運作指引》首先進一步明確了私募基金的投資範圍及投資比例，並提出開放式私募證券投資基金不得進行份額分級。
同時，為引導私募證券投資基金管理人提升專業投資能力，組合投資、分散風險，《運作指引》特別指出，要求私募證券投資基金採取資產組合的方式進行投資，對相關專業投資者予以豁免投資單一資產不得超過基金淨資產的25%。
不過據《運作指引》，參與戰略配售、上市公司非公開發行股票等特定項目投資，並在基金合同中明確約定擬投標的名稱、投資比例的封閉式私募基金，以及在基金合同中明確約定將90%以上基金資產投資於符合上述組合投資要求的單只基金的私募基金，不受這一投資比例限制。
中基協還指出，私募證券投資基金架構應當清晰、透明，不得通過設置複雜架構、多層嵌套等方式規避監管要求。在總槓桿方面，私募基金的總資產不得超過該基金淨資產的 200%。
《運作指引》還提出了上市公司股份集中度要求，明確除特殊規定外，同一實控人控制的私募基金管理人的自有基金、管理的所有私募基金、擔任投資顧問管理的資產管理產品合計持有單一上市公司發行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%。
對於債券投資和場外衍生品投資，《運作指引》則規定，單只私募基金投資於同一債券的資金，不得超過該基金淨資產的 10%；私募基金管理人管理的所有私募證券投資基金投資於同一債券的數量，不得超過該債券存續數量的10%。參與衍生品交易的名義本金合計不得超過基金淨資產的 200%，基金合同中明確約定參與衍生品交易所繳納的保證金不超過基金淨資產50%的除外。
運作要求：20億元以上規模管理人需進行壓力測試
在運作管理要求方面，本次《運作指引》及起草說明主要提出了六點：
一是要求私募基金管理人建立健全內部制度，遵循投資者利益優先與公平交易原則，防範利益輸送。
二是對量化私募基金在交易系統安全、異常交易監控、內部管理、資料保存、產品命名等方面提出規範要求。
三是壓實託管人投資監督責任，按要求報送信息。
四是要求規模以上私募證券投資基金管理人定期開展壓力測試、建立風險準備金制度等。
具體來看，《運作指引》要求，同一實際控制人控制的私募基金管理人在最近一年度末合計基金管理規模在20億元以上的，應當持續建立健全流動性風險監測、預警與應急處置、關於預警線與止損線的風險管理制度，每季度至少進行一次壓力測試。私募基金管理人應當結合市場狀況和自身管理能力制定並持續更新流動性風險應急預案，明確預案觸發情景、應急程序與措施等。
五是進一步細化對私募證券投資基金投資運作（如衍生品、境外資產等特殊交易）的信息披露要求。
六是明確不同規模私募證券投資基金管理人和私募證券投資基金信息報送工作。
充分過渡：差異化整改存量基金
未來《運作指引》施行後，新備案的私募證券投資基金將統一按照《運作指引》要求執行。那麼既有存量基金又將何去何從？
對此，中基協在起草說明中表示，對於違反投資範圍要求、開展通道業務、不符合最低存續規模等觸及底線要求的存量基金，《運作指引》施行後將不得新增募集規模及投資者、不得展期，新增投資活動須符合《運作指引》要求，合同到期後予以清算。
而對於不符合《運作指引》中關於投資集中度、嵌套層數、槓桿比例、債券及衍生品交易等投資要求的，給予12個月整改過渡期，不強制要求修改基金合同。
對於無固定存續期限的私募基金，中基協還指出，應當在指引施行12個月內按照指引要求及協會規定修改基金合同。
「為減少新老基金的套利空間，將對存量基金針對不同情況提出差異化整改要求，並對重點條款的整改給予充分過渡期安排。」中基協表示。
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