1908年，13歲的潘玉良被舅舅賣到妓院，妓院的老鴇嫌棄她長得太醜，堅決不收：「獅鼻、口闊、厚嘴唇，長得太醜，吃不了這碗飯！」舅舅勸老鴇：養養看，萬一變好看了呢？
誰知，幾年後，「醜女」搖身一變成了怡紅院的頭牌。
潘玉良原名叫張玉良，出身在一個窮苦的百姓之家。張玉良一歲的時候父親去世，失去了頂樑柱，更加困頓，四歲的時候姐姐也早么，只剩下母親和張玉良相依為命。
在窮苦人的身上，總不乏苦難的侵擾。
在張玉良八歲的時候，本在壯年的母親也撒手人寰，一時間這個小女孩的世界突然崩塌。父母本事不大，早亡後也沒有給女兒留下一畝三分地。走投無路的張玉良只好去投奔安徽蕪湖的舅舅。
舅舅是個賭徒，凡是沾上這個字的家庭沒一個不家破人亡的。張玉良的舅舅欠了很多的賭債，還一門心思想要翻盤，結果就債台高築，原本捉襟見肘的家庭更加雪上加霜。
家中多了一張嘴，張玉良又是發育期，自然免不了受人白眼，日子過的也不好，吃了上頓沒下頓。14歲的這一天，被債主逼得走投屋裡的舅舅，回家看到已經發育的非常好的張玉良，心生邪念，便藉口將她帶走，來到了蕪湖的怡春院。
舅舅連哄帶騙的打算將她賣到妓院做雛妓。可是，張玉良容貌稍遜一些，老鴇細細打量了這個厚嘴唇的女孩，覺得實在是吃不了這碗哄男人的飯，便要打發她走。
舅舅哪裡甘心煮熟的鴨子飛了。他好言懇求老鴇：「這姑娘還小，養養看，萬一還能變呢。再說你留著做個燒火丫頭也行，便宜點也可以。」許是當時的價格壓得低，老鴇琢磨著買個丫頭也可以，也就留下了張玉良。
舅舅興沖沖的拿著錢去還了賭債，留下張玉良面對這吃人的魔窟。張玉良幾番想跑，都被老鴇和打手們抓了回來。每一次的逃跑失敗都面臨著一頓毒打，一次比一次激烈。久而久之，張玉良也就放棄了抵抗，另尋出路。
妓女想要從良，要麼是自己攢錢贖身，要麼是客人幫你贖身，無論是哪一種，前提都是要先接客才行。張玉良在妓院一邊幹著粗重的活，一邊跟著姐妹們還有教坊的師傅們學習，雖然姿色不那麼突出，但藝術上的天賦卻很出眾。
17歲這一年，張玉良出落的氣質不俗，格外有一番韻味，老鴇想了想便嘗試讓她出來接客，這時候的張玉良已經聲名遠播，憑藉一手的好琵琶，來往人也絡繹不絕。這一年，海關監督潘贊化來蕪湖上任，當地的有頭有臉的人物都想要盡一份心意，試圖拉攏他來為己所用。
娛樂場所自然是宴請的第一選擇。當天，負責演出的就是張玉良。她輕聲彈唱南宋名妓嚴蕊所作的《卜算子》：
不是愛風塵，似被前緣誤。
花落花開自有時，總賴東君主。
去也終須去，住也如何住？
若得山花插滿頭，莫問奴歸處。
大家如果知道嚴蕊的故事，便明白這首曲子的背景是很悲涼的。一個淪落風塵的女人被世人誤解和輕視，自己又無力改變這種現狀。潘贊化被曲子所吸引，再看張玉良音調宛轉悠揚，悽怨中又有一絲倔強，他不由得對這個女孩另眼相看。
他同張玉良說了一句話，隨口誇了誇她有些文化不容易。誰知，老鴇見張玉良有機會接觸潘贊化，正是那群人撕開官商口子的籌碼。當夜，張玉良便被老鴇打扮的花枝招展的送到了潘贊化的房中。
潘贊化忍住怒氣，將張玉良趕了出去。
但潘贊化又不願意得罪人，便附贈了一包銀兩托人送給老鴇，稱今日不方便，次日可攜張玉良一同出遊，希望她能作陪。
也給足了對方的顏面。
誰知，老鴇以為張玉良沒有伺候好潘贊化，將她毒打一頓後，次日再次送到了潘贊化的房中。
這一次，還不等潘贊化將她趕走，張玉良便撲通一聲跪在地上，請求他留下自己。
她見到眼前的人像是個正人君子，也許會成為營救自己的稻草也說不準。張玉良斗膽求潘贊化救命，如果此番再被趕出去，只怕老鴇子不會輕饒。
最終打動潘贊化的，是張玉良的真誠。她將老鴇等人的幾乎和盤托出，只要她成功留宿潘贊化的房中，無論她們有沒有事發生，這群人都將捏造一個狎妓的罪名，將他拉倒自己陣營。讓潘贊化在海關上給與方便。
潘贊化無奈一笑，當夜，張玉良睡在了床鋪上，而潘贊化則讓出了臥室，另尋住處。他冒著名譽受損的危險，留下了張玉良。張玉良心中感激不盡，夜半時分，她坐在潘贊化的書桌前，隨後畫了一朵荷花。
潘贊化見到荷花的時候發現了她的天分，便給她找來書本學習。那相處的兩個月，潘贊化看到張玉良如饑似渴的學習著，心中無限感慨，便想要做主替她贖身，讓她回家好好讀書。
張玉良這才對潘贊化道出自己的身世，若是回了蕪湖，也逃不過再被舅舅賣一次的命運，還不如跟著潘贊化為奴為婢都好，她可以不要名分。
潘贊化於心不忍，便將她納為小妾，從此跟在自己身邊。張玉良感激潘贊化，將自己的姓改了潘，表示自己永遠是他的人。
因為丈夫的人脈，潘玉良的繪畫天分被洪野教授發現，並正式收她為徒。她在美術的感覺上已顯示出驚人的敏銳和少有的接受能力。1918年，她被破格錄取到了上海美術專科學校，在這裡她的西畫之路得以啟蒙。
她當時因一幅大膽的自畫像而風靡全校，加上她的出身，許多風言風語傳的沸沸揚揚，更有女學生的家長向學校施壓，不想讓自己的孩子跟妓女平起平坐。
校長愛惜潘玉良的才華，只好勸她不妨去歐洲看看。
潘玉良明白校長的良苦用心，在丈夫的資助下，她遠渡法國。她在法國顛沛流離了九年，這九年發生了許多的故事。一方面是她的藝術才華不斷的被發掘，不斷的學習和進步，技藝越發精湛。另外一方面是潘贊化在國內的仕途不順，有一段時間過的非常窘迫，竟無法支撐她在法國的生活費。
潘玉良常常餓的頭暈眼花，有一次眼睛出了問題，看不清模特的顏色和細節，也沒有錢醫治，最後是心疼她的老教授及時發現了她的異常，並提供給了她幫助。
九年後，她回國任教，並順利開辦畫展。
但她一生努力想擺脫的妓女影子，卻始終陰魂不散。她的畫作被人寫上侮辱的字眼，稱是妓女對嫖客的頌歌。潘玉良內心無限苦楚。然而，讓她更加心痛的是，潘贊化的髮妻是一個傳統的舊氏女子，她也無法接受自己和一名妓女共侍一夫，對丈夫潘贊化施壓。
潘玉良不忍心見潘贊化左右為難，便藉口辦畫展回到了法國，直到死前都沒有再回到中國。
她臨終前交代朋友，一定要給自己穿上旗袍，並把她和潘贊化結婚時的珍珠項鍊還給潘贊化的後人，她的所有的作品都必須運回中國。這也是她當年抵達法國時給自己的約法三章：不談戀愛，不改國籍，不入畫廊。
她用一生踐行了忠貞二字。