要說馬克42號是逆子，下面這位才是當之無愧。它不僅要殺死把它創造出來的老爹還要毀滅全人類，簡直就是妥妥的逆子。為此老父親還操碎了心。
自從紐約大戰以後洛基戰敗被帶回了阿斯加德，心靈權杖意外落入了九頭蛇組織男爵的手中，並利用寶石的力量研發了大量的超能武器還打造出了異能者雙胞胎兄妹。女巫和快銀復仇者們再次首次集結，而他們這次任務是奪回心靈權杖並摧毀九頭蛇基地。美隊騎著他的小電驢在森林中穿梭，一記盾牌使得更加得心應手。
而浩克還是跟以前一樣砸就完事了，越來越多敵人圍了上來。美隊與索爾經過上次交鋒之後研發了一套錘盾組合技能。而寡姐自從被浩克追了八條街後兩人的關係變得更加奇妙，因此寡姐還學會了新技能，只要輕輕撫摸浩克的手掌就會倒地抽搐，逐漸變回班納。
在眾人的強大攻勢下九頭蛇這邊很快頂不住了，為了激勵手下，首領男爵說我們絕不會投降。我準備投降，這時博士說道我們有秘密武器，怕個毛。話音剛落雙胞胎兄妹卻不見了蹤影。而身為普通人的鷹眼還在苦戰突然一個身影的出現將他撞到。你這都沒看到，面對突然而來的超能力者，復仇者們也是吃盡了苦頭，快銀的超能力顧名思義就是快的離譜。
美隊闖入了九頭蛇基地正好撞見了九頭蛇的首領男爵，就在美隊質問對方權杖的位置之時突然被女巫打了個措手不及。
另一邊鋼鐵俠在賈維斯的幫助下解除了敵人基地的防護罩，並順勢解決了面前的敵人。
托尼來到城堡內部發現了大量紐約大戰留下來的奇塔瑞軍艦殘骸，還有九頭蛇利用這些零件製造了大量的機械士兵，就在托尼準備拿到心靈權杖之時卻被女巫偷襲帶入了幻境。
女巫的超能力就是操控別人的心智被操控的托尼。看見了復仇者們戰敗的場景以及一個個死在自己面前的隊友。
托尼上前查看差點被詐屍的美隊嚇得個半死，還怪托尼為什麼沒有盡全力去拯救我們。看著眼前的奇塔瑞軍艦，托尼突然被驚醒還以為受到心靈權杖的影響，於是召喚鋼鐵手臂一把取下了權杖，復仇者們也算是完成了任務。
回去之後托尼找來了班納通過心靈權杖上面的寶石分析結果發現寶石存在著一種自我意識，而且這種意識還要比賈維斯強上千倍。如果把這股力量用在鋼鐵軍團上面，倘若外星人再次襲來，就不用怕他們了。
托尼說服了班納跟自己一起研發人工智慧奧創，但研發的過程遠遠比他們想像的更難。經歷無數次的實驗過後最終以失敗告終。於是他們準備放鬆一下參加今晚的派對，讓賈維斯幫忙看著，結果兩人前腳剛走，奧創的意識自動開始融合。在派對上托尼和班納並未能察覺異常，不過短短數十秒的時間奧創就通過網絡讀取了這個世界所有發生的事情，包括復仇者們的一切信息。
賈維斯也察覺到不對勁，於是準備通知托尼之時，結果被奧創攻擊壓制。一場浩劫也即將來臨。在派對上復仇者們聚在一起有說有笑，雷神索爾更是吹噓自己沒有人能拿的起雷神之錘。這時鷹眼第一個不服站了出來，結果啪啪打臉。
輪到托尼之時他表示我要是拿起雷神之錘，阿斯加德將為我統治。托尼使出吃奶的勁，甚至鋼鐵手臂都干冒煙了都未能拿起來。於是叫上羅德一起。而到了班納這裡屬實有點尷尬。
輪到美隊時錘子動了一下，索爾的臉上瞬間沒了笑容，但美隊還是給索爾留足了面子。此時的索爾還洋洋得意的表示你們都不配。就在大家玩的盡興的時候奧創的出現打破了祥和的氣氛，它操控著鋼鐵軍團，對著眾人發起了攻擊。在打鬥過程中奧創操控鋼鐵戰甲搶走了權杖。等到眾人解決剩餘的戰甲之後索爾甩出錘子將奧創砸成了廢鐵。
然而那只不過是一副軀殼。奧創早已順著網絡逃之夭夭，事態已經越發嚴重了。奧創作為超強人工智慧不僅能在短時間內獲取任何信息。如果它一旦得到核武器的發射密碼後果可想而知，當務之急就是找到奧創。
而此時的奧創正在九頭蛇基地，並找到了女巫和快銀。由於兩人的父母是被托尼的武器炸死的，很快三人的目標達成一致，並組成了聯盟。奧創深知如果要幹掉復仇者就必須得先給自己打造一副振金軀體，於是他們找到了販賣振金的軍火商，而他告訴奧創這種東西價值幾十個億。
奧創只是眨了眨眼，軍火商的帳戶上瞬間存進了幾十億，對方一看是從斯塔克工業打來的，還以為奧創是托尼的人，聽到托尼這兩個字，奧創瞬間暴脾氣就上來了。當時當場就卸掉了對方一條胳膊。話音剛落，復仇者們就找上了門，戰鬥一觸即發。托尼決定要好好教訓一下這個逆子。而快銀這邊速度簡直快的離譜，成功躲過美隊的攻擊後反手就是一個大逼兜。索爾甩出雷神之錘，快銀還想接一下，很顯然自己還嫩了點。
此時女巫出手了，局勢瞬間扭轉，眾人被拉進了幻境。美隊回到了七十年前見到了心上人卡特，而索爾則見到了阿斯加德的衰落，同時還看到了四顆寶石的誕生以及幻視。寡姐則看到了從小在紅房子的悲慘經歷。就當女巫還想控制鷹眼之時卻被他反手制服，快銀及時出現救走了自己的妹妹。逃到外面的兩人正好撞見留守的班納。結果兩人前腳剛走，奧創的意識自動開始融合。現在所有的隊友都元氣大傷，只能全靠托尼一人前去壓制暴走的浩克。
一場鋼鐵俠與綠巨人的大戰即將開始，此時被女巫擾亂心智的浩克正在城市裡大肆破壞。鋼鐵俠一聲令下啟動了衛星上面的維羅妮卡，馬克44號又稱反浩克戰甲。這是一款由托尼和班納一起研發的戰甲，主要用來壓制失控的浩克。沒想到今天能用上。
一名保安即將命喪黃泉之時。千鈞一髮，幾塊特質合金鋼板陸續抵達戰場，將浩克團團圍住並釋放十萬伏高壓電，限制住他的行動。然而即使這樣依舊關不住怒氣值爆滿的浩克，一陣地動山搖之後浩克破土而出。
關鍵時候，托尼及時趕到，托尼還想嘗試喚醒沉睡的班納，不僅沒有喚醒反而激怒了浩克。還沒等托尼反應過來，浩克抱起一旁的汽車砸了過去，托尼也不甘示弱衝上來抓住浩克的脖子，將他按在地上無情摩擦。緊接著浩克跑上來被托尼一記雷射炮給擊飛。此時浩克不樂意了，反手就是一個大逼兜，一棍子將托尼擊飛數百米。
還沒等托尼站穩，浩克踩在他的身上，幸好托尼的裝備庫存貨夠多，不然早就嗝屁了。隨著鋼鐵手臂的脫落後面的零件也陸續飛過來進行修復。就在浩克快速襲來之時，托尼一邊釋放雷射阻擋，一邊安裝手臂。等到安裝完後兩人直接來了一波拳頭相碰，聽話聽話快睡覺。
一番還我飄飄拳後，托尼準備將浩克弄出城去。但暴脾氣的浩克怎能如你所願反而把托尼帶進了大廈，托尼也不慣著他。一群一群人搶起電梯砸了上去還一拳打掉了浩克的牙齒。
這下好了，浩克徹底被激怒，對著托尼就是一頓瘋狂輸出。托尼知道在這麼下去也不是辦法，於是用一棟樓的代價將浩克喚醒，買下這棟樓最快得多久。他操控著鋼鐵軍團對著眾人發起了攻擊。
在打鬥過程中奧創控鋼鐵戰甲搶走了權杖，等到眾人解決剩餘的戰神之後，從而甩出骰子將奧創砸成了廢鐵。與此同時奧創控制了海倫博士，並讓她利用再生搖籃為自己打造一副振金身體。最後他把寶石取了下來安在了軀體之上。趁著奧創與軀體意識連接之時，女巫使用超能力讀取了奧創的意識。
奧創最終目的是毀滅全人類。得知真相的女巫覺得太可怕了。兄妹倆當初只是想消滅復仇者，沒想到奧創野心那麼大。爭論過程中，女巫偷偷幫海倫博士解除了控制。醒來的博士第一時間停止了軀體的連結，奧創也發現了她。一雷射炮將其打傷，帶著妹妹迅速開溜。而眾人這邊也很快知道了奧創的計劃。
等到他們趕來之時，奧創已經帶著生命搖籃離開了這裡。為了阻止奧創進化，眾人開始了反擊。鷹眼在天空鎖定了正在押送生命搖籃的貨車。美隊縱身一躍跳到了車頂和奧創展開了對決。一番交手過後，美隊的盾牌被打落在地，自己也差點掉了下去。此時的寡姐正騎著摩托戰車朝美隊方向駛去，在途中還幫隊長撿回了盾牌。就在美隊與奧創打鬥過程中，鷹眼立即前來火力壓制。隨後兩人從車頂打到了列車裡，此時美隊已經到了筋疲力盡的時候完全處於下風，不是奧創的對手。危機時刻，快銀和女巫及時趕到救下了美隊。
奧創見情況不妙，立即破窗而出逃走了。列車失控衝進了居民區。好在快銀和女巫的默契配合下，利用超能力化解了這場危機。
奧創瞬間暴脾氣就上來了。寡姐配合鷹眼來了一波空中接力，成功奪回了生命搖籃。回去之後，托尼還是不死心，再次說服班納一起研發人工智慧。這次他要把賈維斯植入軀體裡。接下來的一切都進展都很順利，可當兩人即將完成意識傳輸之時，美隊帶著女巫等人趕了回來，雙方一言不合，再次發生爭吵，快銀也不多廢話。一個閃現拔掉了所有的插頭。這時一顆子彈從快銀面前經過鷹眼也成功找回了面子。
皮特：怎麼沒預見到嗎？美隊為了阻止托尼不得不挑起戰鬥，托尼也只好穿上戰甲進行反擊。
就在雙方打得熱火朝天之時，雷神索爾突然出現，他舉起雷神之錘召喚出雷霆之力直接將這股能量湧向了搖籃，很快生命搖籃發生爆炸，幻視他誕生了。漫威中絕對找不到比這還逆天的超級英雄。
幻視出道即是巔峰，不僅擁有最頂尖的人工智慧，額頭上還擁有心靈寶石的加持，但凡想要什麼東西只需看上一眼就能立即為自己安排上。因為賈維斯的意識還沒有完全植入，就被索爾一發能量錘給催生了，這也導致幻世擁有了一種獨立的意識。
起初眾人還在擔心他到底是站在正義的一方還是站在反派的一方，幻視很快也表明了自己是站在生命這邊。眾人懸著的心也徹底放了下來，這也意味著他們又多了一位強大的隊友。
在托尼的聚會上，眾人嘗試了一圈都沒能拿起雷神之錘，索爾更是洋洋得意表示你們都不配。然而他很快就要啪啪打臉了。剛剛出生的幻視輕鬆就拿起了雷神之錘，眾人的臉上更是寫滿了不服與尷尬。此時的索爾內心肯定有一萬隻羊駝在奔騰，心想你這傢伙一點面子都不給我留。
隨後眾人整裝待發，準備前往索科維亞幹掉奧創，而托尼則用星期五代替賈維斯出戰。為了不傷及無辜，眾人齊心協力先把民眾疏散到安全地帶。在這期間快銀的方式最為簡單粗暴。
與此同時，鋼鐵俠也見到了自己的不孝子，奧創也看穿了他們的計劃，並利用剩餘的振金在地下打造了一個大型反重力裝置，還派出了大量的鋼鐵士兵從四面八方接踵而來。在城市裡對著平民無差別轟炸，復仇者們也立刻進入到了戰鬥狀態。這時，幻視也找到了奧創，就把奧創踢出了網際網路，並限制住了他的行動。
奧創一氣之下啟動了反重力裝置，瞬間整個城市陷入了危機。地面開始四分五裂，地動山搖，很快城市被連根拔起，緩緩升向天空。而奧創這樣做的目的就是讓整座城市升到高空，然後砸向地面。
對反重力裝置核心進行了分析，最終得出結論：只要城市上升到一定的高度下墜的衝擊足矣摧毀整個地球。而在另一邊，復仇者們正在和奧創的機械大軍打得相當激烈。索爾和美隊的錘盾組合技能也是越來越得心應手。鷹眼這邊情況有點不樂觀，敵人的數量卻只增不減，瞬間陷入困境。好在這時女巫閃亮登場。
清理完一波兵線之後，快銀又帶著女巫前往下一個戰場。這個擁有閃電般速度的男人竟然中了一槍打在了胳膊上，很是尷尬。好在不影響輸出，另一邊托尼又遇到了新的問題。他檢測到反重力裝置會發生反轉，也就是說如果一旦反向啟動整座城市會急速下墜，從而毀滅地球。現在唯一的辦法就是在空中把城市炸掉。但是群眾又該怎辦？
就在眾人一籌莫展之時，弗瑞猶如天神下凡駕駛著航空母艦前來救場。弗瑞你個狗娘養的現在才來，嘴這麼髒怎麼吻你媽。母艦還搭配了數架救生艙，足可以將平民全部轉移。不僅如此，弗瑞還帶來了一名猛將。羅德上校在復仇者們的幫助下，群眾也陸續登上了飛船。
為了保護重力裝置核心不讓奧創碰到，復仇者們再次集結，與奧創展開最後的對決。奧創為了毀滅全人類不惜代價將整座城市帶入高空。復仇者們再次聚到一起保護反重力裝置核心。與奧創展開最後對決。偏偏這時候索爾說了一句：你就這點本事嗎？搞的美隊都忍不住吐槽一句來點巴西的妞。等到安裝完後，二人直接來了一波轉頭相碰。非得好心問一下奧創隨手一揮，機械大軍鋪天蓋地的襲來。眾人也開始了反擊。
一番嗨著人群嗷嗷拳後，奧創還想力挽狂瀾結果被鋼鐵俠等人用雷射壓制動彈不得。等到眾人停止攻擊之後奧創緩緩起身，剛要發表一下感言就被呼嘯而來的浩克一拳擊飛小兵也開始陸續逃跑。幻視配合羅德將剩餘的小兵一網打盡。
另一邊鷹眼正在救助一個受傷的小男孩之時。奧創殺了一個回馬槍，鷹眼都做好犧牲自己的準備了。然而一道藍光划過，快銀幫他擋下了所有的子彈。就這樣快銀倒在了地上。
女巫這邊好像感應到哥哥的死，瞬間悲痛欲絕爆發出強大的力量。最後女巫即將終結奧創之時一個小兵突然轉動了反重力裝置。頃刻間整座城市正在急速下墜飛向地面。危機關頭幻視飛到車子裡，將女巫救了出來。托尼這邊再次挺身而出，配合索爾的雷霆一擊，整座城市瞬間被摧毀。
動手，最終幻視消滅了奧創。而浩克為了避免再次發生失控，獨自駕駛著飛船隱居了起來。獵鷹等四人加入了復仇者聯盟。影片的最後，滅霸戴上了無限手套，這意味著一場更大的危機即將來臨。今天的電影就到這裡，我們下期見。
滅霸也逐步意識到自己做錯了，接著被托尼一拳打暈了過去，失控的浩克也讓滅霸陷入了自責。眾人只好先來到鷹眼家暫避風口。與此同時奧創控制了海倫博士，並讓他利用再生搖籃為自己打造一副震驚身體。最後他把寶石取了下來，安在了軀體之上。
趁著奧創與軀體意識連接之時，女巫使用超能力讀取了奧創的意識。這才知道奧創最終目的是毀滅全人類得知真相的巫覺得太可怕了。兄妹倆當初只是想消滅復仇者，沒想到奧創野心那麼大。爭論過程中女巫偷偷幫海倫博士解除了控制醒來的博士，第一時間停止了軀體的連結。奧創也發現了他一雷射炮將其打傷，快盈健壯，帶著妹妹迅速開走。而眾人這邊也很快知道了奧創的計劃。等到他們趕來之前，奧創已經帶著生命搖籃離開了這裡。
為了阻止奧創進化，眾人開始了反擊，鷹眼在天空鎖定了正在壓送生命搖籃的貨車。美隊縱身一躍跳到了車頂和奧創展開了對決。一番交手過後，美軍的盾牌被打落在地，自己也差點掉了下去。此時的寡姐正騎著摩托戰車朝美隊方向駛去。在途中，還幫隊長撿回了盾牌。
就在美隊與奧創打鬥過程中，鷹眼立即前來火力壓制。隨後兩人從車頂打到了列車。此時，美隊已經到了精疲力盡的時候，完全處於下風。不是奧創的對手，危機時刻快贏和女巫及時趕到救下了美國。奧創見情況不妙，立即破窗而出逃走了。此時列車失控衝進了居民區。
好在快贏和女巫的默契配合下，利用超能力化解了這場危機。另一邊，瓦解配合鷹眼，來了一波空中接力成功奪回了生命搖籃。回去之後，索尼還是不死心，再次說服班大一起研發人工智慧，這次他要把賈維斯植入軀體。接下來的一切都進展都很順利，可當兩人即將完成意識運輸之時，美國帶著女巫等人趕了回來，雙方一言不合再次發生爭吵，快贏也不多廢話。
一個閃現拔掉了所有的插頭，這時一顆子彈從快贏面前經過鷹眼也成功找回了面子。美國為了輔助索尼不得不挑起戰鬥，托尼也只好穿上戰甲進行反擊，就在雙方打的熱火朝天之時，雷神索爾突然出現，發起雷神之錘召喚出雷霆之力，直接將這股能量轉向了搖籃。很快生命搖籃發生爆炸，換時他誕生了，漫威中絕對找不到比這還逆天的超級英雄。幻視出道即是巔峰。不僅擁有最頂尖的人工智慧，額頭上還擁有心靈寶石的加持。
但凡想要什麼東西，只需看上一眼，就能立即為自己安排上。因為賈維斯的意識還沒有完全植入，就被索爾一發能量錘給催生了。這也導致忽視了一種獨立的意識。起初眾人還在擔心，他到底是站在正義的地方，還是站在反派的一方，幻視很快也表明了自己是站在生命這邊，眾人懸著的心也徹底放了下來。這也意味著他們又多了一位強大的隊友在托尼的聚會上眾人嘗試了一拳，都沒能拿起雷神之錘，蚩尤更是洋洋得意表示你們都不配。然而他很快就要啪啪打臉了。
剛剛出生的忽視輕鬆就拿起了雷神之錘，眾人的臉上更是寫滿了不服與尷尬。此時的索爾內心肯定有一萬隻羊駝，在奔騰心想你這傢伙一點面子都不給我留。
隨後眾人整裝待發，準備前往索克維亞幹掉奧闖，而托尼則用星期五代替賈維斯出戰。為了不傷及無辜，眾人齊心協力先把民眾疏散到安全地帶。在這期間快贏的方式最為簡單粗暴。在此同時鋼鐵俠也見到了自己的不孝子，奧創也看穿了他們的計劃，並利用剩餘的震驚在地下打造了一個大型反重力裝置，還派出了大量的鋼鐵士兵從四面八方接踵而來。在城市裡對著平凡無差別轟炸，復聯者們也立刻進入到了戰鬥狀態。
這時忽視也找到了奧創，僅僅是一個對手就把奧創踢出了網際網路，並限制住了他的行動。奧創一氣之下啟動了反重力裝置，瞬間整個城市陷入了危機。地面開始四分五裂，地動山搖，很快城市被連根拔起，緩慢向天空。而奧創這樣做的目的，就是讓一座城市升到高空，砸向地面，托尼這邊對反重力裝置核心進行了分析，最終得出結果。
只要城市上升到一定的高度，下墜的衝擊足以摧毀整個地球。而在另一邊復活者們正在和奧創的機械大軍打的相當激烈，索爾和部隊的錘盾組合技能也是越來越得心應手。鷹眼這邊情況有點不樂觀，敵人的數量卻只增不減，瞬間陷入困境。
好在這時女巫閃亮登場。清理完一波兵線之後快贏又帶著女巫前往下一個戰場。這個擁有閃電般速度的男人竟然中了一槍打在了胳膊上，很是尷尬，好在不影響輸出。另一邊索尼又遇到了新的問題，他檢測到反重力裝置會發生反轉。
也就是說如果一旦反向啟動，整座城市會急速下墜，從而毀滅地球。現在唯一的辦法就是在空中把城市炸掉。但是群眾又該怎麼辦？就在眾人一籌，莫展之時福瑞猶如天神下凡，行駛著航空母艦前來救場。母艦還搭配了豎架救生艙足可以將平常全部轉移。
不僅如此福瑞還帶來了一名猛將羅德上校，在復仇者們的幫助下群眾也陸續登上了飛機。為了保護重力裝置核心不讓奧創碰到復仇者們再次集結，與奧創展開。最後的對決，奧創為了毀滅全人類不惜代價將整座城市帶入高空，復仇者們再次聚到一起，保護反重力裝置核心與奧創展開最後對決。偏偏這時候索爾說了一句：你就這點本事嗎？搞得美國都忍不住吐槽。
奧創隨手一揮，機械大軍鋪天蓋地的襲來，眾人也開始了反擊。這些小兵完全不堪一擊，奧創還想力挽狂瀾，結果被鋼鐵俠等人用雷射壓制動彈不得。等到眾人停，發出強大的力量。
最後女巫即將終結奧創之時，一個小臂突然轉動了反重力，請客接安整個城市，正在急速下墜飛向地面。危急關頭，女巫救了出來。托尼這邊再次挺身而出，配合索爾的雷霆一擊，整棟城市瞬間被摧毀。最終摧毀了奧創。而浩克為了避免再次發生失控，獨自駕駛著飛行器隱身了起來。幻覺、飛鴻女、巫、羅德、獵鷹等四人加入了復仇者聯盟。影片的最後滅霸戴上了無限手套，這意味著一場更大的危機即將來臨。
好了，今天的電影就到這裡，我們下期見，拜拜。