太平二年五月，湘、郢二州刺史王琳大治船艦，準備進攻陳霸先。
六月，陳霸先先發制人，任命開府儀同三司侯安都為西道都督，平西將軍周文育為南道都督，率領水軍二萬會師於武昌征討王琳。
八月初一，北周把梁元帝的靈柩和諸將家屬一千多人送還給王琳。
二十八日，南梁提升丞相陳霸先為太傅，加賜黃鉞、殊禮，贊拜不名。
九月初五，又提升陳霸先為相國，總領朝政，封為陳公，備九錫，陳國設置百官。
冬，十月，初三，陳霸先進爵為王。
初六，陳霸先逼梁敬帝禪位，南梁滅亡。
隨後，陳霸先派中書舍人劉師知帶領宣猛將軍沈恪指揮兵士進入皇宮，護送梁敬帝到別宮去居住。
初十，陳王在南郊即皇帝位，改國號為陳，年號為永定，是為陳武帝。封梁敬帝為江陰王。
自此，寒族全面上位。
十月，侯安都進抵武昌，王琳部將樊猛棄城退走。周文育軍由豫章進至武昌，與侯安都會師。
得知陳霸先廢蕭方智自立為帝，侯安都嘆息道：「我這回一定失敗，因為師出無名，不能服眾了。」
當時侯安都、周文育兩將並行，不相隸屬，部下相互爭執，逐漸不相和睦。
軍隊進至郢州時，王琳部將潘純陀在城裡遠遠地放箭射向官軍，侯安都勃然大怒，指揮軍隊進擊並包圍了郢州。周鐵虎勸諫不宜頓兵堅城之下，應先破王琳，王琳敗則郢城自服。可侯安都不聽。
郢州還沒打下來，而王琳的大軍已抵達弇口，侯安都乃撤郢州之圍移軍去沌口，僅留沈泰守漢曲。侯安都遇風不得進，王琳據守東岸，侯安都據守西岸。
王琳對諸將道：「陳軍恃眾驕橫，必防備粗疏，可派兵偷襲。」於是，令老弱將士守營，於夜中引精兵從下游潛渡，抄出陳軍之後，乘對方熟睡之機突入營內。
侯安都、周文育及其裨將徐敬成、周鐵虎、程靈洗都被王琳所擒獲，僅有沈泰退走。
王琳召見被俘的諸將，和他們說話，周鐵虎言辭強硬、不屈服，王琳殺了周鐵虎，把侯安都等人關押起來，用一根長長的鎖鏈把他們全部系在一起，關在船艙里，令親信宦官王子晉看守。
王琳於是把在湘州的軍府移駐郢州，又派部將樊猛襲占江州。
這一年，陳朝詔令給事黃門侍郎蕭乾去招諭閩中。當時熊曇朗在豫章，周迪在臨川，留異在東陽，陳寶應在晉安，這些人互相連結，互相呼應，閩中土豪的首領往往建立營寨以保衛自己。陳霸先對此感到很不安，派蕭乾去用禍福利害關係曉諭他們，土豪的首領都率領部眾前去請求投降歸順。
公元伍伍捌年，南梁永定二年。
春，正月，王琳率十萬大軍東下，抵達湓城，在白水浦練兵。王琳巡視了部眾後道：「可以作為勤王之師了，溫太真（溫嶠）又算得了什麼呢！」
王琳以控制著長江中流的北江州刺史魯悉達為鎮北將軍，而陳霸先也以其為征西將軍，雙方都給魯悉達送去女樂，魯悉達首尾兩端，對兩邊的委任和饋贈都接收下來，行動上卻拖延觀望，王琳因而無法東下，派使者去勸誘魯悉達，魯悉達始終不肯放王琳過去；陳霸先派安西將軍沈泰襲擊，沒有取勝。三方在此就這樣僵持著。
初五，王琳派記室向北齊求援，並請求迎納作為質子滯留在齊境的梁永嘉王蕭莊來主持梁室的祭祀。
新吳洞主余孝頃遣僧人道林去遊說王琳道：「周迪、黃法氍皆依附了金陵，暗地裡卻窺伺著機會。您的大軍如果東下，這幫人必然成為您的後患。不如先平定南川一帶，然後東下，我余孝頃請求帶著所有的部下去追隨您，在您手下效力。」
王琳於是派輕車將軍樊猛、平南將軍余孝頃、平東將軍劉廣德帶兵八千人去平定南川，讓余孝頃總督他們三人，駐紮在臨川故郡，同時向周迪徵收兵糧，以觀察他的反應動靜。
二月，北齊派兵護送蕭莊回到江南，並冊封王琳為梁朝丞相、都督中外諸軍、錄尚書事。
王琳派侄子王叔寶率所轄十個州刺史的子弟前往鄴城作為人質。
同月，王琳擁戴蕭莊在郢州即位，改年號為天啟。
蕭莊任命王琳為侍中、使持節、大將軍、中書監，改封為安成郡公，其餘官職都依照北齊的冊命。王琳總管梁朝的軍國大事。
梁末陳初，「爭強弱而較愚智」的戰爭鬧劇之所以不斷上演，是因為搶帝位的人太多了。梁宗室在搶，陳霸先在搶，王琳實際上也在搶，儘管他沒有明說。
王琳以投依梁元帝起家，江陵被圍，他率軍從廣州北上；元帝被殺，他縞素髮喪。
按理，引狼入室的蕭詧和奪占江陵的西魏是王琳的最大敵人，可王琳事後既未與蕭詧交戰，反向西魏奉表稱臣。若王琳真有匡扶梁室之心，他應該據上游之兵，受司空之召，入奉敬帝，可他卻坐擁強兵，或親附北齊，或遞表長安。倏此倏彼，變化無常。之所以如此，是因為他也想當皇帝！
夏，四月初三，陳霸先派人殺害了梁敬帝。
五月初一，余孝頃在工塘屯駐了兩萬軍隊，連結八城的兵力以逼臨周迪的駐地。周迪害怕了，請求講和，並送兵糧給余孝頃。
樊猛等將想接受和好的盟約收兵回去，但余孝頃貪圖出兵之利，不許樊猛等退去，樹起柵欄圍住他們。
從此樊猛與余孝頃開始不和。
陳霸先繼承著崇事佛教最盛的梁朝，必須藉著佛教的瑞兆——佛牙，把自己的受禪革命正當化，以此收服民心，以及宣示他的天命。
佛牙是僧人法獻在于闐獲得，後置於上定林寺舍利閣，廣受四方佛徒朝拜。
梁武帝普通三年三月的一個夜晚，忽有一夥強盜明火執杖，以搜尋家奴為藉口，將舍利搶掠而去，舍利一時下落不明。
永定元年十月，陳霸先宣布找到這顆舍利。
陳霸先生活儉樸，即位後飯菜不過數種，盛食只用瓦器，後宮及車馬亦無金翠裝飾。但他佞佛，效法梁武帝，於五月二十九日捨身大莊嚴寺。
三十日，群臣上表請陳霸先回宮。
六月初七，陳霸先派司空侯瑱與領軍將軍徐度率領水師作為先鋒前往討伐王琳。
秋，七月，高州刺史黃法氍、吳興太守沈恪、寧州刺史周敷聯合出兵救援周迪。
周迪從臨川故郡切斷江口，分兵攻打余孝頃的別城。樊猛等不去救援，別城陷落。劉廣德先一步乘流而下，所以得到保全。
余孝頃等都扔掉船隻帶兵士步行，周迪發兵追擊，把他們全抓獲了。余孝頃及李孝欽被送往建康，樊猛則歸還了王琳。
十三日，陳霸先派吏部尚書謝哲去宣諭王琳。
八月，陳霸先下詔臨川王陳蒨西討，從京師建康發水軍五萬，陳霸先親自到冶城寺為陳蒨送行。
侯安都等人趁王琳屯軍白水浦，向王子晉許以厚賂。王子晉便在晚上以乘船釣魚為名，將周文育、侯安都、徐敬成三人送上岸。
周三育三人藏在深草之中，步行返回營地，然後回朝向陳霸先請罪。陳霸先接見了他們，一起寬宥了他們的兵敗之罪。十二日，官復原職。
同時，王琳接見謝哲，請求回到湘州，陳霸先下詔追回受命討伐王琳的諸軍。
十二月，後梁國主蕭詧派大將軍王操掠取王琳控制的長沙、武陵、南平等郡。
公元伍伍玖年，陳永定三年。
三月，梁永嘉王蕭莊抵達郢州，派使者向北齊進貢禮品。
同月，王琳派部將雷文策襲殺西梁監利太守蔡大有。
當初，周迪雖然平定余孝頃，但余孝頃之子余公颺、弟弟余孝勱仍在南方作亂。永定二年十月，陳霸先派周文育、周迪、黃法氍前去討伐，豫章內史熊曇朗也出兵相助，共有一萬軍隊。
永定三年，周文育命安南將軍吳明徹率水軍為周迪運糧，自己率軍入象牙江，駐紮在金口。
余公颺詐降，想趁機抓住周文育，但被周文育察覺。周文育將余公颺囚送建康，然後由陸路進據三陂。
王琳派部將曹慶率領二千人去救援余孝勱。曹慶分派主帥常眾愛去與周文育相對抗，自己率領隊伍攻打周迪和吳明徹，周迪等敗退下來，周文育也退守金口。
熊曇朗因周迪、周文育兵敗，便想謀劃殺害周文育以接應常眾愛。
周文育的監軍孫白象覺察此事，便建議周文育先下手除掉熊曇朗。
周文育道：「咱們的兵馬少，助戰的軍隊多。如果殺了熊曇朗，會引起客軍驚慌，於戰事很不利，不如推心置腹加以安撫他。」
此時周迪扔下船逃跑了，不知去向。
五月二十九日，音信全無的周迪送來一封書信，周文育大喜，將信給熊曇朗看，被熊曇朗趁機殺害，時年五十一歲。熊曇朗吞併了周文育的部眾，乘勢占據了新淦城。
陳霸先得知周文育死訊，為其舉哀，追贈侍中、司空，賜諡忠愍。
熊曇朗又帶兵一萬去襲擊周敷，周敷把他打敗了，熊曇朗單人匹馬逃奔巴山。
魯悉達的部將梅天養等人引領北齊軍入城。魯悉達自己率領部下幾千人渡長江而回，陳朝拜他為平面將軍、北江州刺史。
周文育討伐余孝勱之時，陳霸先命令侯安都帶兵去當後備軍。周文育被謀害後，侯安都只好回來，路上遇到王琳部將周炅、周協回南方去，就攔住打了一仗，生擒了他們。
余孝勱的弟弟余孝猷率領管轄的百姓四千家到侯安都處請降，侯安都揮兵前進到左里，猛攻曹慶、常眾愛，大破之，燒毀他們的船艦。
常眾愛奔逃到廬山。六月初五，廬山百姓殺了他，傳首示眾。