國民黨第七十四軍在一九四七年五月十六日魯南孟良崮戰役中曾經被殲（當時稱整編第七十四師），是年夏該軍重建後，又參加了淮海戰役。茲就淮海戰役該軍再次被殲經過，憶述如下。
一 調進戰區
一九四八年一月十五日，總統府軍務局長俞濟時來電稱：「奉總統面諭，著通知第七十四軍軍長邱維達即來京一見。俞濟時。」我接到電報後，當即召集團長以上軍官開會，徵詢他們對參戰的意見和部隊的情緒，以便心中有數。在會上意見頗不一致，各有各的想法和打算，總的不外三種意見：（一）李仁俊（軍參謀長）等人認為，軍的架子剛剛搭好，還談不上有戰鬥力。以前第七十四軍這樣好的裝備，尚且經不起打幾天，現在都是新兵，如何能參戰？（二）王夢庚（第五十一師師長）等人認為，解放軍沒有三頭六臂，裝備也不如我們，訓練也差，有什麼可怕？部隊不是關在營房內訓練成功的，要在戰場鍛鍊出來，只要指揮不犯錯誤，戰鬥能力就會愈打愈強，有機會我們就要打。（三）王奎昌（第五十八師師長）等人認為，全國正在「戡亂」時期，部隊整訓一個階段是要參加作戰的。但目前訓練尚未成熟，戰力一般還未恢復，有百分之八十以上的新兵，缺乏作戰經驗，軍官也如此。如果上級要使用這個部隊，軍人以服從命令為天職，但我們最好先不要參加主要戰場，先執行一些次要任務，鍛鍊一個時期，等全軍官兵有了一定作戰經驗，再到主要方面擔負任務，是較穩妥的辦法。第三種意見提出後，得到多數支持，認為既不違背上級意圖，又獲得鍛鍊機會。我也同意這種意見。
一月十七日上午十時，我先到總統府軍務局，見到俞濟時，我問蔣介石召見我的目的是什麼。俞說：「知道你這個軍整頓得不錯，戰力恢復很快，校長可能要使用這個軍。你有什麼意見和整訓情況可向校長當面報告。」我說：「校閱人員不了解這個軍的底子，官兵百分之八十以上全是新的，正式訓練只搞了四個月。光看表面不錯，實際戰力尚未恢復。」俞說：「有第七十四軍這塊牌子就行了。我過去帶領這個軍不就是打到哪裡勝到哪裡？」我感到他的看法太幼稚，便說：「現在和共軍作戰，是要憑真實力量的，沒有充分作戰準備，誰也沒有把握。」我又說：「多算勝，少算不勝，盲目地搞是要吃敗仗的。」我這一頂，他有些不高興，連連說：「好，好，你去和校長談談吧！」
辭出後，於當日下午三時逕到黃埔路蔣介石的官邸報告。侍從武官引我走進蔣介石的辦公室，蔣問我部隊補充訓練情況。我把自己準備的逐項匯報。在我報告過程中，他頻頻點頭，鼻內時時發出「嗯嗯」聲。看表情，對我的匯報似乎是滿意的。接著又問裝備情況：「裝備武器是哪些品種？」我也逐項報告。當他看了我帶的武器清冊後，追問：「為什麼不裝備一種類型的武器？」我說：「這是陳總長親自批發的。」他聽我這一提只是說：「種類複雜，補充彈藥不方便。」話題又轉到作戰技術方面，他說：「新兵射擊教育完成了嗎？」我說：「只完成了初級階段，射擊技能還差。」他聽了不很滿意，他提高聲音說：「部隊打敗仗，就是射擊不沉著，技能差，先把子彈消耗了，等到敵人衝上來，就束手無策。你回去要好好教導你的部隊，要特別注意這個問題。」最後他提出：「準備使用你這個軍參加前方戰鬥，你回去要做充分準備。」我順便將來時軍官們提的一些意見概括地作了報告，他點點頭，似乎不反對，只是說：「我知道，我會關照墨三（指顧祝同）的。」我退出後，轉到國防部去打聽，得知已將第七十四軍列入徐州陸軍總部指揮序列，但使用於何處尚未確定。
一月二十日，接徐州「陸總」顧祝同的電報，其內容是：「為防堵大別山、伏牛山區共軍竄擾，清剿皖北地區零星共軍，該軍即開皖北布防，以一部兵力進駐阜陽堅強守備，主力集結蒙城附近地區機動。」根據以上任務，第七十四軍做以下部署：
（一）以第五十八師由蚌埠徑開阜陽，加強防禦，準備固守，並向太和、臨泉派出搜索部隊，偵察該方面情況；
（二）以第五十一師由全椒向蒙城插花廟地區集結，一面整訓，一面做戰鬥準備，隨時準備機動；
（三）軍直屬部隊進駐蒙城繼續整補。
部隊均在一月底調動和備戰完畢。從二月一日到二月上旬，駐太和、臨泉、插花廟等地部隊和當地解放區地方武裝發生過多次遭遇，在每次戰鬥中，也鍛鍊了部隊戰鬥能力和指揮能力。特別在四月中旬解放軍第二野戰軍約四個縱隊兵力，從大別山區突然發起強大攻勢，包圍阜陽第五十八師，第八綏靖區司令官李覺被圍困在城內，和解放軍激戰七晝夜。在鄧軍林部及李文密部的援助下，得以安全解圍，阜陽免於攻破。經過這一階段防禦戰鬥的鍛鍊，部隊雖有傷亡，但第七十四軍官兵經過戰場考驗，獲得一些實戰經驗。戰鬥結束後，蔣介石、顧祝同均來電嘉慰，並對守阜陽「有功」官兵頒發勛獎，認為這個軍重建後初試鋒芒，戰力已經成熟。
七月十日，正當黃泛區國民黨軍又被殲兩個軍。徐州以西防務空虛時，第七十四軍奉徐州「剿總」命令，秘駐商丘、碭山地區集結待命，正式隸屬第二兵團，歸邱清泉指揮。
二 顧祝同在徐州召集軍事會議概要
淮海會戰爆發前夕，國民黨軍統帥部作戰方針遲疑未決，指揮混亂，部隊調動頻繁。一九四八年十月下旬，我在碭山得知鄭州已經放棄，開封做撤退準備，列車滿載著部隊和物資，向東行駛。邱清泉假裝鎮靜，粉飾太平，還在其商丘駐地大演戲劇，飲酒作樂。
十一月三日邱清泉對我說：「蔣介石派顧祝同來徐州研究作戰部署，你我一同參加。」當日下午我們同赴徐州。我在車上問他：「你看將來戰爭會怎樣演變？」他說：「我們在各個戰場失利，主要是指揮上失策，統帥無能，累死三軍，不是軍隊不能打。現在集中在徐蚌地區有七十萬大軍，而且三分之二以上是能打的部隊，徐州有既設工事，就是共軍傾巢來犯，我們也敵得過他。」他說完，又把話題轉到第五軍，炫耀自己的本事。他說：「你放心，跟我一起作戰是有辦法的。我邱某從來沒有打過敗仗，現在我們有三令頂呱呱的軍，這次見了老總（指顧祝同、劉峙），我要建議將第七十二軍、在海州的第四十四軍（川軍），還有米文和、王洪九地方部隊一起編歸兵團指揮，實力就更雄厚。」當晚到徐州，邱清泉約我到勵志社參加舞會。正在紙醉金迷飄飄欲仙之際，隨從參謀忽然進來，說發現敵情，要邱清泉去接電話。邱接電話後有些不高興，對其隨從參謀說：「渾蛋，這點小情況也要報告我。」然後他照樣去玩，直到深夜始散。
四日上午，我們一同到徐州機場迎接顧祝同。下車後，看到劉峙、李樹正、李彌、孫元良、黃百韜、馮治安、熊笑三、高吉人、余錦源、舒榮、周開成、黃淑等四十多人，都在機場休息室等候。準備歡迎顧祝同。九時許，顧的專機降落。同行的還有郭汝瑰及隨員數人。當即由劉峙陪同前往「剿總」休息。五日上午正式舉行會議，參加者為駐徐州部隊軍長以上的高級指揮官。會議內容綜述如下：
（一）會議開始，國防部第三廳廳長郭汝瑰介紹東北遼瀋戰役失敗概況。郭指著地圖說：「廖耀湘兵團於上月二十六日被消滅於黑山、大虎山地區，瀋陽已經陷落，東北主力已經完了。」他繼續說：「遼瀋會戰的失敗，是戰場指揮官不遵統帥部的計劃和命令實施。遇敵主力攻擊時，部隊尚未展開完，就被截成幾段，各個擊破，致遭全軍覆滅。」郭介紹東北敗績後，與會者了解到東北半壁又完了，好似晴天霹靂，心情都很沉重。大家無精打采，低著頭一言不語。顧祝同見此情景，想轉變一下會場空氣，以便使會繼續開下去，顧說：「失敗是成功之母，希望我們將領要吸取東北戰場血的教訓，在徐蚌地區來一個大殲滅戰，扭轉危局，爭取全面轉敗為勝。」
（二）徐州「剿總」參謀長李樹正向會議報告當面敵我雙方兵力部署情況。
李首先講解放軍情況，他說：「共軍第二野主力陸續東移，前鋒已越過鄭州向開封、蘭封、太康地區集結；菏澤、巨野有兩個縱隊兵力。第三野戰軍主力由魯中南下，前鋒已到臨沂、泗水地區；在蘇北約兩個縱隊已向徐州會合，有強迫我在徐、蚌地區決戰的可能。」李還未報告完，就發生了爭論。邱清泉站起來說：「據我們偵察，明明發現魯西有第三野戰軍五個縱隊（即第三、八、十、十一、兩廣縱隊）。先頭已抵曹縣、成武、碭山，虞城也發現小股共軍活動。你（指李樹正）說只有兩個縱隊在菏澤、巨野集結，與事實不符。」黃百韜聽了邱的發言以後，也站起來說：「第三野戰軍主力確實在魯南集結，而只有一部分在魯西地區。三野主力在魯南向郯城方向活動，而不是臨沂、泗水地區。據我們判斷，首先有向第七兵團發起攻勢的可能，請總部注意這個問題。」邱清泉聽了黃的意見後，接著就頂上一句：「百韜兄，我們用不著爭論，打起來再看誰的對。」李樹正緊接著說：「等我報告完以後，大家再來研究。」於是李又報告國民黨軍部署情況：
第二兵團：已在商丘、碭山、黃口地區集結完畢。第七兵團：現在徐州以東新安鎮地區，正策應海州部隊西撤。
第十三兵團：正向徐州東南靈璧、泗縣地區集結。
第十六兵團：正從柳河、商丘、亳州，向蚌埠移動中。
第三綏靖區：守備嶧縣、棗莊、臨城、台兒莊。
第四綏靖區：正向蚌埠轉移，守備淮河地區。
第四十四軍：尚在海州，準備西撤。
第七十二軍：在九里山附近集結。
第一〇七軍：集中徐州以東睢寧、雙溝地區。
第十二軍：在徐州以西碭山附近集結。
……
（其他特種兵部隊以及地方部隊位置從略）
（三）會議進行到這裡，參謀總長顧祝同發表他來徐州的使命：「我這次來徐州，是奉總統的指示，同劉總司令共同研究守備徐蚌的計劃。依目前情況看，淮海決戰，迫在眉睫。我軍調動尚未就緒，一切防禦設施和後勤準備亟待解決。對敵軍企圖和動態要進一步偵察，對我軍部署，部隊都擺在隴海沿線，態勢不利於爾後作戰，要從速調整。總統的意圖，今後對共軍作戰，在戰略上要採取重點防禦，不能到處兼顧，以免分散兵力。在徐蚌地區應放棄外圍次要城市，集中一切兵力於徐蚌和津浦兩側地區，作攻勢防禦，利用既設防禦工事堅強固守，摧毀進犯的敵人，確保江淮，鞏固京滬。關於各兵團的部署和任務，我以口頭命令，暫做如下部署，以後依情況再作調整：
1.第七兵團：確保運河西岸，對魯南共軍第三野部隊應密切注意，與第一、三兩綏靖區部隊密切協同。
2.第二兵團：在永城、碭山、黃口地區集結，對魯西、豫東共軍行動，應密切注意。
3.第十三兵團：在靈璧、泗縣地區集結，做機動準備。
4.第十六兵團：在蒙城、渦陽地區集結，做機動準備。
5.第四綏靖區：迅速向蚌埠、臨淮關集結，守備淮河地區。
6.第四軍擔任淮陰守備。
7.東海第四十四軍應行機動，放棄海州。
8.第三綏靖區：仍守備嶧縣、棗莊、臨城、台兒莊地區。
9.第七十二軍：以九里山為中心進行固守。
10.對徐州附近防禦工事，要切實加強，以利固守。」
顧祝同傳達了淮海地區作戰的企圖和部署以後，劉峙接著要顧給他一個筆記命令。顧說：「經扶兄，請你放心，這一案是經過國防部研究並請示總統決定的。筆記命令待我回南京後再行補發。部隊要即刻開始行動。」又說：「現在我本著總統的指示，再向你們提出幾點注意和要求：
1.此次徐蚌會戰，是集中所有精銳兵團，勝敗關係全局。希望各級將領，遵循領袖訓示，克盡軍人天職，精忠報國，鼓勵士氣，以必死的決心，再接再厲。
2.對統帥部的計劃和命令以及劉總司令的指揮要絕對服從。如有陽奉陰違，貽誤戰機，決以軍法論處。
3.要嚴守戰場紀律，恪遵革命軍人連坐法，賞罰嚴明。」
（四）顧在會上做了以上指示後，劉峙叫李彌、邱清泉、黃百韜、孫元良、馮治安稍緩離開，繼續留在「剿總」研究一些具體問題，要其他參加者即刻回防，積極籌備。會議開到午後四時結束。顧當晚返回南京向蔣介石復命。
從徐州會議形勢看，由於解放軍從各個方面調集大軍，節節向徐州迫近，迫使國民黨軍統帥部不得不在徐州地區採取決戰防禦。這種態勢是完全被動的。在決戰前，戰場指揮負責人員具有重要意義，蔣素知劉峙忠實有餘，能力不足，故派其親信顧祝同代為策劃布置一切，企圖保住搖搖欲墜的蔣家王朝。
三 徐州會議後第七十四軍的任務與行動
十一月五日晚，我從徐州回到碭山駐地。六日下午邱清泉約我去商談，在座的有高吉人、熊笑三，他說：「有好消息，杜聿明快回來了，指揮上我們有辦法了。」我當時對杜印象不深，不感到興奮，我急於想了解的是兵團內的部署和任務，因此我問他：「我軍的具體任務決定了沒有？」他說：「等一會兒再談，我還有一個好消息告訴你們。我這次向顧老總、劉老總建議的事項，他們採納了。」他接著解釋說：「駐海州的第四十四軍，原先準備從海道撤走，我力爭過來，我說這樣做會減弱徐州作戰力量。現在決定由隴海西撤，參加徐蚌會戰。這幾個部隊（指第四十四軍及兩個保安旅）開到徐州後，爭取編入我們兵團。駐曹縣的米文和師（第一八一師）是老西北軍的底子，也很能打，這個部隊已撥給我指揮，我已命令它向商丘開拔。另外，我建議第十六兵團和第十三兵團向徐州靠攏。他們也同意我的意見。這樣我們共有四個兵團並肩擺在一起，任何敵人也啃不動打不破的。」邱清泉說完，高、熊兩人拍手稱好，我也隨著笑了笑。提到第二兵團的任務時，邱清泉興高采烈地說：「顧老總說老頭子（指蔣介石）對我們這個兵團寄予極大的希望，要我們在這次會戰中建立功勳，作全國軍隊的榜樣。目前情況，敵人企圖仍未完全明確，兵團仍集結徐州以西地區做積極準備。各軍集結地區和任務暫做以下調整：
第七十四軍：轉移於豐縣、沛縣、黃口地區，對魚台、單縣方向嚴密搜索戒備。
第五軍：轉移於碭山、黃口以西地區，對曹縣方向嚴密搜索戒備。
第七十軍：轉移於夏邑、永城、黃口以南地區，對亳州方向嚴密搜索戒備。
第一八一師米文和部向商丘轉移。」
最後，邱清泉提議：「這次作戰，關係整個國家命運，我們要效忠黨國，忠於領袖。為了表達我們的決心，我提議明天（七日）在黃口駐地舉行誓師大會，全體軍官和士兵代表一律參加。」當時無人反對，便分手回去準備。
七日，根據第二兵團調整的部署命令，我軍即行調動，部署如下：
（一）第五十八師進駐豐縣，向魚台派出一個加強營警戒偵察。
（二）第五十一師轉移碭山、黃口地區集結。
（三）軍部及直屬部隊在黃口附近集結。
八日夜，第五十八師方面發現情況，解放軍約有一千人由豐沛地區向黃口以北進行威力偵察，與第五十八師第一七二團遭遇，經軍炮兵協同擊退。當晚同時得知第五軍方面於馬牧集以北地區發生戰鬥，徹夜炮聲隆隆，部隊紛紛向北調動，淮海戰役的序幕已經揭開。
九日，第五軍方面仍有零星戰鬥。上午十時接到邱清泉電話：「黃百韜兵團在運河附近受到共軍強大縱隊的阻擊，發生激烈戰鬥。馮治安的部隊出了問題（指張克俠、何基灃在賈汪起義），你要注意北面。」當日我下令將徐州倉庫所存武器彈藥補充到各師團，並規定戰鬥人員人手一槍。指定軍務處長郭猛毅到徐州「剿總」彈藥庫多領炮彈，儲備應用。並要求邱清泉配屬第七十四軍榴彈炮團加強兵力，邱答應確定任務後再配。
十日晚，第七十四軍奉命向九里山附近集結，準備向徐州以東增援。部隊乘黑夜脫離接觸，經敬安集向徐州靠攏，準備策應黃百韜作戰。上午九時，我到徐州「剿總」，見到劉峙和李樹正，在談話中證實了張克俠、何基灃起義的事。劉顯得惶惑不安。他要我把部隊集結好，待命使用。
十一日，第二兵團全部向徐州以東增援，參加解黃百韜兵團之圍。第七十四軍為第二兵團第二線部隊，轉移到徐州機場和潘塘鎮地區，做機動準備。
四 潘塘鎮地區戰鬥
（一）潘塘鎮戰鬥
潘塘鎮在徐州東南約八公里處，是一個小鎮。鎮以西、以北是徐州空軍基地，淮海戰役開始後，津浦路即被截斷，這裡是空中運輸唯一交通命脈。該鎮又是機場的門戶，也是隴海、徐淮兩條陸路交通幹線的咽喉。
十四日黃昏，邱清泉來到潘塘鎮第七十四軍軍部。他說：「黃百韜很吃緊，第一線兵力都打不動，老頭子很生氣。我考慮了一個奇案，想同你研究一下。」我想知道他的奇案是什麼。便說：「快些宣布吧！」他說：「根據幾天來的戰鬥判斷，共軍主力都被我們兩個進攻兵團鉗制住了，大部分兵力吸引到隴海正面，鐵道以南到雙溝地區，有很大的真空地帶，我們正好乘敵人的空虛，使用你這個軍迅速挺進，從雙溝迂迴到敵人側背，打亂其指揮系統，配合正面前後夾擊，那就可以收到事半功倍之效。」他怕我提出問題，又以命令式的口吻說：「就這樣辦，你趕緊準備行動，以後我們用無線電聯絡。」
根據邱清泉的命令，我隨即召集師、團幹部會議，決定如下部署：
1.以第五十一師副師長謝愷棠率領該師第一五一團，配屬山炮一個連為右側支隊，沿徐睢公路南側向雙溝以南地區搜索前進，掩護主力縱隊安全。
2.以第五十一師師長王夢庚率領師主力並配屬軍山炮營（缺一個連）為前衛，沿徐睢公路向雙溝搜索前進，到達雙溝時，就地占領要點，掩護軍主力展開，協同向北突擊。
3.第五十八師及軍特種兵部隊為主力縱隊，循前衛道路逐次躍進。
4.騎兵連沿隴海以南地區前進，作廣正面搜索。
十五日晚十時左右，前衛行抵周樓附近，即與向我對進的解放軍先頭部隊發生遭遇，第五十一師師長王夢庚以為是小部隊，進行驅逐後，仍圖繼續前進。不料戰到十二時許，情況愈來愈嚴重。該師東、西、南三面都發現解放軍向它包圍。在戰鬥中已發覺解放軍第十一縱、第二縱、冀縱、蘇北兵團四種番號。此時我已到達第五十一師指揮所，和軍參謀長江崇林分析當前情況，認為絕非小部隊，不能繼續前進。即刻命令第五十一師占領陣地，組織火力，等待天明後再調整部署。午夜二時，前衛已經確實占領，並掩護主力展開於二陳集、張集地區。
十六日午後二時，解放軍四個縱隊的兵力陸續展開，對第五十一師陣地進行全面攻擊，戰鬥頗為激烈。該師左翼第一五二團一部被迫向後轉移。此時我指揮炮兵團團長林鑄年集中全部火力進行支援，陣地才得以穩定。六時接邱清泉和劉峙電話指示：「飛機場要緊，千萬失不得。」我考慮，現在態勢不利，過於突出主力，不易固守，決心重新調整，以潘塘鎮為核心，作固守防禦，確保機場安全。兵力部署如下：
1.以第五十一師占領潘塘、張集地區陣地，進行固守，左與第七十軍、右與第五十八師密切協同。
2.以第五十八師（欠第一七三團）占領二陳集，劉塘地區陣地，進行固守，左與第五十一師、右與第十二軍密切協同。
3.第五十八師第一七三團為總預備隊，控制潘塘鎮南側，準備機動。
4.工兵營協助第一線部隊加強防禦。
5.炮兵隊在潘塘鎮公路兩側占領陣地，對敵主要突擊方面和接合部間組織火力。
6.「剿總」配屬中型坦克一個營和榴彈炮一個營，均在潘塘鎮附近集結，視情況再用。
十六日晚，解放軍使用三個縱隊的主力向二陳集、張集地區進行主要突擊，來勢甚猛，戰至午夜，第五十一師與第五十八師接合部受到解放軍六次猛烈衝擊，經火力與反衝擊壓制，二陳集陣地未被攻破。停頓約兩小時，解放軍的第二梯隊兵力又陸續增援上來。戰鬥再起，遠較第一次激烈。反覆受到猛烈衝擊後，全線陣地有數處得而復失、失而復得多次。戰至午夜四時許，第五十一師二陳集陣地有一部分被突破，成為犬牙交錯形勢，雙方均以白刃和近戰火力互相衝殺。此時王夢庚師長來電話告急，要求增援兵力。我與參謀長江崇林研究決心使用預備隊第一七三團並配屬坦克營迅速加入突破口戰鬥。在進行反衝擊時，全部炮兵火力給予支援。戰鬥持續到十七日清晨，全線陣地轉危為安。當面進攻的解放軍部隊，陸續向後撤離。第七十四軍第一線部隊進行戰場追擊時，略有俘獲。
十七日上午，我將上述情況向邱清泉、劉峙匯報後，他們錯誤地把解放軍暫時撤離戰場進行調整部署視為總潰退行動，向外造輿論說「敵人全線潰退」，並下令要第一線兵團向運河追擊，擴大戰果。更荒唐可笑的是，徐州「剿總」居然在徐州市滿街張貼標語，大肆宣傳什麼「保衛徐州大捷」「慶祝保衛徐州大勝利」等。蔣介石得知劉峙的告捷電報，認為邱清泉兵團作戰有功，指派鄧文儀組織「南京慰問團」，以張道藩、方冶二人為首的數十人（其中有國大代表、參政員、新聞記者、美軍隨軍記者等）乘一專機到徐州，向劉峙提出要參觀戰場，觀察戰績。慰問團先到邱清泉兵團部，代表蔣介石向邱授予最高榮譽勳章（青天白日勳章）一枚，慰勉備至。邱陪慰問團到潘塘鎮陣地參觀，由第七十四軍參謀長江崇林介紹情況，視察戰場，慰問團當場還獎給官兵每人銀圓兩枚。還在慰問團尚未離開徐州之前，即聽到前線炮戰又復緊張，這才對邱清泉宣稱的解放軍總潰退產生懷疑。十八日午後，第二、十三兵團又遭到解放軍迎頭痛擊，更證明解放軍並沒有「潰退」。
（二）向宿縣方向進攻
這個戰鬥基本上是第一個戰鬥的繼續，只是戰鬥狀況有所不同，作戰地區並未更動。
十一月二十二日，黃百韜兵團被殲以後，會戰形勢急轉直下，悲觀失望的陰雲籠罩著整個國民黨軍。他們都明白，下一步就會輪到徐州，能否固守，大家都沒有信心。這時，劉峙的徐州「剿總」要搬到蚌埠。由於首腦指揮部亂作一團，更使徐州市人心惶惶，逃的逃，溜的溜，一片混亂狀態。
二十三日，杜聿明飛南京請示。返徐後，遵循蔣介石的意圖，決定以一部兵力防守徐州，主力沿津浦兩側地區向宿縣方向進攻，企圖與蚌埠北上兵團（第六、十二兵團）會師，打通津浦路。執行向宿縣進攻任務的是第二、十六兩個兵團的主力。第十六兵團展開於鐵道以西地區，第二兵團展開於鐵道以東地區，並肩向宿縣方向進攻。
二十五日晨，第七十四軍接受邱清泉向宿縣進攻的新任務後，決定如下部署：
1.以第五十八師配屬炮兵一個營、工兵一個連為右翼展開於劉塘東西地區，右與第七十軍、左與第五十一師協同向闞疃、宿縣以東地區重點突擊；
2.以第五十一師（欠第一五一團）配屬山炮兵營、工兵一個連為左翼隊，展開於張集以東地區進行突擊，該師左側自行保障；
3.以第五十一師第一五一團配屬工兵一個連為預備隊，在第五十八師後機動前進；
4.榴彈炮營在張莊占領陣地，以主火力支援第五十八師，一部支援第五十一師戰鬥。
八時左右，第一線部隊準備完畢，依兵團規定信號，向當面解放軍陣地發起攻擊，戰鬥機群在上空穿梭掩護。待國民黨軍接近陣地時，雙方展開激烈的爭奪戰。衝鋒、反衝鋒，發展到最高度。逐點逐村爭奪，寸土不讓。甚至在一個小據點中就拉鋸四五次，有的達六七次之多。因此國民黨軍遭受解放軍火力殺傷也特別慘重。經過一天戰鬥，前進僅三公里。入晚，略事調整補充，準備次日再發起衝擊，但當晚第五十一師第一五二團有一個營受到突入陣地內的解放軍襲擊，營長易學勤被擊斃。
二十六日晨，仍以原來態勢繼續發起進攻，由於前日部隊傷亡慘重，戰鬥能力大為減弱。邱清泉還一再用電話催促：「要不顧一切犧牲，要拼命攻！這是最後一招。」儘管我親自到第一線指揮督陣，經過一天的苦戰，才前進了一公里。
二十七日，「剿總」仍強調要執行蔣介石的意圖，繼續向預定方向進攻。但第一線部隊已經呈現精疲力竭狀態。午後二時，第七十軍軍長高吉人來電話聯絡，他說：「老邱，你軍打得怎麼樣？」我反問他：「你們呢？」他說：「第一天還打下幾個莊子，第二天簡直打不動了。」我明知自己部隊戰鬥力已經不行了，但對友軍還不甘示弱，故作有把握的口吻說：「我準備還要繼續前進，今天如果能再前進十來公里，再有三天，我們就能會師了。」高聽我這麼一吹，也只好連聲說：「好吧，我們並肩前進吧。」不到一小時，又聽到第七十軍方面響起一陣隆隆的炮聲和機槍聲。這時忽接第五十八師師長王奎昌報告說，第七十軍昨天就停止前進了，今天只有炮擊，部隊沒有行動。第七十四軍當日雖曾發起進攻一次，但沒有進展。入晚，第五十一師左翼陣地，發現解放軍「冀縱」一部，乘空隙突入劉塘陣地內，一時引起混亂，後經預備隊進入戰鬥，至天明始將其擊退，恢復陣地。
二十八日，第二兵團第一線各軍仍停止於四堡、石官莊、褚蘭、張集地區，再也無力前進了。此時，從「剿總」通報得知蚌埠方面李延年兵團受到解放軍第三野第二、六兩個縱隊阻擊，前進受挫，已向淮河南岸撤退，黃維兵團進攻頓挫，也已向後撤退，被圍於雙堆集附近。至此，國民黨軍企圖南北夾擊、在宿縣會師的目的，又成為泡影了。
五 徐州撤退
十一月二十八日，杜聿明由南京接受蔣介石的指示後，飛回徐州，指揮徐州各兵團撤退。在此之前，邱清泉還對人吹牛：「徐州還有幾十萬大軍，有既設防禦，打三五個月沒有問題。」現在突如其來要全部撤退，都感到驚異。當時國民黨上下都這樣反映，部隊都打破了，守在徐州，還能多撐幾天，要脫離陣地打運動戰，那就完得更快。這說明當時對徐州的撤退已經喪失了信心。關於這次撤退經過，依次說明如下。
（一）撤退目的和企圖
二十九日午後四時，邱清泉在徐州機場附近召集第二兵團四個軍長當面賦予撤退任務，指出：「杜老總已經接受了老頭子新指示，決心放棄徐州，所有各兵團都向徐州西南轉移，繞過津浦正面敵人的主力，向永城以南實行機動，以便與黃維兵團會師，這樣我們的力量就更大了。」邱接著把軍用地圖打開，用紅藍鉛筆在圖上接著說：「現在我把全盤撤退部署給你們說說，要嚴守機密，不再下達筆記命令。（一）第十三兵團擔任掩護全軍撤退。該兵團有一部在柳八集，荊山鋪地區占領後衛陣地，掩護本兵團撤離陣地，它的一個師準備在黃昏後到達蕭縣，占領該地要點，掩護第二、十六兩兵團主力通過瓦子口、岱山以後，向永城以南轉進。（二）本兵團第五軍派一個師在徐州東南水口，張集附近掩護主力撤退，爾後在兵團後尾沿兵團前進道向永城方向轉移。（三）第七十四、七十、十二軍各自派出掩護部隊，占領後衛陣地。各軍主力均在二十九日午夜十一時整開始轉移，經徐蕭、徐永公路向永城以南轉進。」邱清泉將友軍和本兵團的撤退目的和部署交代以後，軍長們紛紛提出傷員和多餘軍用物資如何處理，他乾脆說：「這些問題我沒有辦法處理，你們自行決定吧！」
（二）撤退部署
我接受邱清泉的撤退指示後，回到潘塘鎮以南指揮所，已經是午後六時，距撤退時間僅有五個小時了。在這般倉促情況下，我先用電話向有關指揮員下達要點指示，以備部隊先做準備。同時召集師、團長以及獨立營長（第一線派副職參加）來指揮所受領新任務，以決定撤退部署：
1.迅速將戰地所收容的傷員集中潘塘鎮野戰醫院，轉送徐州陸軍醫院處理；
2.將儲備彈藥、器材以足夠數量補充部隊；
3.軍預備隊（第五十一師第一五一團）配屬野炮兵一個連，於黃昏後占領劉塘、張集以北地區後衛陣地，掩護軍主力撤退，爾後編成後衛，沿軍撤退路線前進；
4.各師第一線部隊均應在當晚九時向當面共軍陣地發起一次猛烈衝擊，以迷惑對方；
5.第一線部隊於當晚十一時撤退，各師脫離陣地後，取捷徑向潘塘鎮附近集結，編成縱隊，沿徐蕭公路向永城以南轉移；
6.調整地區：飛機場、徐州火車站、瓦子口由參謀長派出三個小組分別負責處理；
7.部隊在行動期間使用無線電聯絡。
撤退部署安排就緒後，當晚十一時我隨同參謀三人先到潘塘鎮北側高地，展望全盤動態。處在東北方向的第十三兵團陣地上偶爾有稀疏的炮彈在空中呼嘯，西南方向第十六兵團陣地二堡附近有激烈的爭奪戰，槍聲和喊叫聲震撼著山野，筆架山上燃燒著熊熊烈火。午夜一時許，劉參謀告訴我，第七十四軍部隊已全部脫離，縱隊先頭已到達潘塘鎮附近，正繼續向預定方向移動。我知此情況後，全身感到似乎輕鬆一些。我說：「這一關過了，我們上車再到徐州看吧。」
十二月一日，部隊向蕭縣前進。是日午後五時許，我過蕭縣時，為了安全，指令第五十八師留一個加強營占領公路兩側高地，掩護部隊通過。
二日，又繼續行軍，沿途擁擠和混亂情況有所好轉。由於部隊接連三晝夜的行軍未曾休息，都感到十分疲勞，只要停下來就呼呼大睡。因此掉隊的和失去聯絡、迷失方向的不在少數。當日下午到達孟集附近，與第二兵團取得聯繫。邱清泉問了撤退情況後說：「部隊太疲勞了，這樣拖下去，不要打，拖就拖垮了。我已報告杜聿明，同意收容整頓一下再走。」這一停頓，如同黃百韜在新安鎮的撤退，恰好彌補了解放軍遲一天發起追擊的缺陷。這樣解放軍就贏得了一夜的時間，縮短了幾十公里的追擊。使強大的追擊縱隊由平行追擊超越於我軍退卻兵團的先頭，終於到達了大回村、薛家湖附近，把退卻兵團的道路完全遮斷了。
當日下午四時許，我正通過瓦子口時，發現軍用機一架，在我行軍縱隊上空做低空盤旋，機翼上下擺動，表示有所要求。我即令對空電台進行聯繫，始知機上送來蔣介石給杜聿明的親筆信，要我親自去接電話。送信的是國防部新聞局局長鄧文儀。鄧問：「你們什麼時候可以到達目的地（指與黃維兵團會師地點）？」我說：「要看戰況發展才能決定（因為當時前衛部隊已經和共軍接火了）。」鄧又說：「老先生（指蔣介石）希望你們趕快前進！」我敷衍一句：「知道了！」我當時暗想，到底是道地的新聞局長，哪裡知道戰場上的事？把大兵團的作戰行動當作家常便飯。他聽我不大高興地回答，就沒有再往下囉唆了。最後說：「我投下的通信袋，請你送交杜聿明。」說完返回南京。
當日下午，我即派副官處長鄒支華將通信袋送給杜聿明。大家都關心蔣介石親筆信的內容是什麼。事後杜聿明將原信印發到軍，大意有以下幾點：(1)鼓勵將士要以破釜沉舟的決心參加決戰；(2)督促各兵團兼程向東南前進，千萬不能避戰，乘共軍分離先擊一部；(3)迅速向濉溪口、馬莊一帶共軍採取攻勢，此為各個擊破之唯一良機，如再遲延，則各方面的共軍必集中包圍杜部，又將處於不利。
當日晚第七十四軍先後到達楊雙樓、魯樓地區。到深夜十二時左右，前哨發生戰鬥。據偵察部隊匯報：永城方向發現解放軍縱隊向北挺進，三日晨，準備繼續向永城前進已經不可能，但尚未被解放軍完全合圍，還有一定空隙。我正準備變更戰鬥隊形、交互掩護前進時，忽接邱清泉電話：「第五軍第四十五師在瓦子口以西襄山廟附近被共軍第三縱隊包圍。」邱問我能不能派出一個師去馳援，我說：「第七十四軍正面已經打上了，撤下來需要一些時間。」他說：「等不及了，我派第七十二軍去。」他最後又補充說：「第四十五師未接出去前，第七十四軍暫緩前進。」邱清泉這一決定，主要是怕把他的基本部隊第五軍消滅。當第四十五師被包圍後，邱要杜下令全部停下來。因此，外圍的解放軍獲得從容的時間，構成了嚴密的包圍圈。等到四日我軍想繼續前進，已經不可能了。至此，徐州撤退企圖與黃維兵團會師的路已行不通了。
六 第七十四軍在永城東北的掙扎
（一）向濉溪口突擊
十二月四日晨，邱清泉找我到第二兵團部研究新部署，接受新任務。我到後，他對我說：「目前情況很麻煩，各方面都發現共軍強大兵力向我包圍，我們向南推進已經受阻。老頭子的意思要杜聿明指揮三個兵團轉向濉溪口打，經我和杜研究，決定採取滾筒戰法，三面掩護，一面進攻，向東南作連續突進，要實現與黃維兵團會師。」關於三個兵團的任務，他說：「杜老總的意見，三個兵團的力量，還數第二兵團要強些。因此決定：(1)第十六兵團在金橋、張莊寨、王白樓、田廟、吳瓦房、朱大廠地區組織防禦，阻止當面共軍進攻，掩護第二兵團突擊前進。(2)第十三兵團在袁圩崗、張壽樓、孫瓦房地區組織防禦，阻止共軍合圍，保障第二兵團左翼安全，並掩護向南突擊前進。(3)第二兵團是主要進攻兵團，以第五、十二軍在孫廠、張老窩、前王樓地區組織防禦，阻止敵人合圍。以第七十、七十四軍在楊雙樓、劉集、魯樓地區向鐵佛寺方向進攻。第七十二軍為兵團第二線部隊。(4)坦克團各以一個營配屬第七十、七十四軍。兵團部重榴彈炮營支援第七十四軍。」邱最後說：「這回能不能打出去，關係我們的存亡，要拿出最大決心干！」我和高吉人接受新任務後，內心都有些牢騷。走出兵團部，高對我說：「早不走、晚不走，我看現在已經晚了。」我說：「要走就要趕快走，要打就集中力量干，三個兵團只使用我們兩個軍，真是開玩笑。」
四日下午，第七十四軍根據新任務決定以下部署：
1.以第五十一師配屬山炮營，工兵一個連展開於胡莊、楊樓以南地區，向鐵佛寺東側突擊，右與第五十八師，左與第七十軍密切協同。
2.以第五十八師配屬野炮營和工兵一個連，展開於劉集、魯樓地區，向鐵佛寺西側進行主要突擊，右與第十二軍，左與第五十一師密切協同。
3.搜索營配屬工兵一個連為預備隊，在楊樓以北地區集結，準備機動。
4.軍炮兵隊（野、榴各一營）配屬在楊樓附近地區，以主火力支援第五十八師，一部支援第五十一師。
5.軍指揮所在楊雙樓。
當日部隊調整完畢。入夜後，依規定信號發起進攻。由於當面解放軍到達不久，尚未構成堅固陣地，炮兵火力不大強，第七十四軍頗有進展，以第五十一師正面進展最快，開始突破五個村莊，打開了一個缺口。該師師長王夢庚向我報告戰況，似乎有把握繼續推進。他說：「請你預做推進準備，我師進到鐵佛寺以後，準備向東南快速推進，不能再等待了。」我聽他這麼說，當然十分高興，便對他說：「請你放心，我完全同意你的處置。現在我以全部炮兵大力支援你，必要時預備隊歸你使用擴大突破口。」又經過兩個小時的戰鬥，占領了幾個小村莊。由於該師右鄰第五十八師及左鄰第七十軍進展較緩，翼側已經暴露，戰至深夜二時許，解放軍第九縱隊一部由接合部突入到第五十一師的側背，將該師第一五一團的一個營打殘破，副團長和營長均陣亡。進攻受到頓挫，雙方均呈膠著狀態。
五日，天轉陰雨，國民黨軍飛機停止活動。解放軍已經明了國民黨軍力圖脫逃的企圖，實行由東南、東北、正北、西北四個方向進攻。當日第二兵團第七十、七十四軍的進攻，進展甚小，充其量也不過四五公里。正午，我和高吉人通電話，都感到很苦惱。他說：「前面打不動，叫我們有啥辦法？」我說：「建議邱把第五軍拿上來吧。」高說：「我已提過了，他不到最後不願使用。」我開玩笑地說：「莫非留著給老蔣保駕？」從下午一直到夜晚，解放軍找到了國民黨軍配備上的弱點，使用尖刀戰術，由第十三兵團和第二兵團間的空隙，穿插突進。該兩兵團感到壓力很大，不易支持，連連向杜聿明叫苦。晚上十二時許，「剿總」特務團由洪河集、朱大廠向王白樓、朱大樓轉移時，由於聯絡不確實，與第十六兵團第四十七軍在王白樓互相發生混亂。解放軍乘機突入，插到第十六兵團第四十一、四十七軍的接合部陣地內，部隊引起自相混戰，人心惶惶。我聽到孫元良兵團方面槍聲稠密，用電話找到該兵團參謀長張益熙，他對我說：「邱學長，你要注意你的北面，我們的部隊不大管用。」我聽張益熙這麼一說，心裡明白了，隨即對該兵團方面派出部分兵力加以警戒保障安全。
六日，天氣轉晴。戰鬥機掩護進攻。第七十四軍仍按原態勢繼續進攻，但進展很小。他們說：「共軍的陣地已經逐漸增強了，火力組織也很密，每攻下一個據點犧牲很大。看來不增加新生力量，再要前進有困難。」我考慮這種情況，想向邱清泉建議，將第五軍使用上去，但打幾次電話找邱都說已到李石林（第十三兵團部）開會去了，參謀長李漢萍不敢做主。下午三點，邱清泉找我即刻去開會研究重要問題。第二兵團幾個軍長到齊後，邱說：「杜聿明召集三個兵團司令官商議時，孫元良力主馬上分頭突圍，杜和我也同意他的意見。待我回來了解情況後，認為敵軍陣地和兵力部署都加強了，目前打都打不動，突圍不會有結果。你們看如何是好？請發表自己的意見。」於是大家議論紛紛，各有各的主意和打算。熊笑三贊同分頭突圍。他說突圍起碼可以挽救一部分力量，不突圍是等死。余錦源、舒榮都不作聲。我說：「突圍在原則上我不反對，如果說分頭突圍實際上就是分頭逃跑，我不同意。問題是如何突法。」高吉人說：「老邱的意見應該考慮。」邱清泉聽大家意見不一致，沒有作出決定，只是模稜兩可地說：「這個問題關係太大，我還要進一步考慮。你們回去先做些準備，再聽候我的通知。」
我回到楊樓軍指揮所，隨即召集各師幹部會議。我提出孫元良要分頭突圍的主張。會上大家也是議論紛紛。有的說：「孫元良是有名的逃跑將軍，他要逃跑讓他逃好了，我們堅決不能這樣做。」也有的說：「這樣大的部隊，怎麼突得出去？請他們到陣地上來看看。」也有的幹部埋怨沒有早脫離。他們說：「沒有合圍前就慢慢騰騰，猶豫不決，到了合圍就張皇失措。」大家一片怨聲，悲觀失望，都感到陷在既不能攻又不能守，既不能走又不能降的矛盾里，無法解決。
黃昏後，聽見孟集方向第十六兵團方面炮聲隆隆，火光沖天，人聲嘈雜，一直到深夜十二時稍轉沉寂，判斷可能是孫元良實行突圍了。我為防止北面空虛，調動預備隊加強布防。午夜二時許，第五軍通知說：第十六兵團確實突圍了，但部隊出陣地時大部被殲滅，一部分潰散到第五軍陣地附近。七日拂曉後，孫兵團的參謀長張益熙負重傷逃了回來，他要求我派醫師帶盤尼西林藥去進行急救。張氣息奄奄地訴說：「真倒霉，我同孫一道剛逃出陣地，四面八方都向我們射擊。此時部隊凌亂不堪，誰也管不了誰，等於驚弓之鳥，脫韁之馬，各自逃竄。走出陣地不到幾百米，就被共軍繳了械。我負重傷，孫元良隻身逃走了。」我聽後十分氣憤，感到孫元良太不顧整體，問題更嚴重了。
邱清泉對孫元良的突走，裝著滿不在乎。七日午，他對我說：「孫元良走了也好，他留在這裡，部隊不但不願打，反而動搖軍心。」他又繼續說：「我判斷當面共軍尚未構成堅固包圍，我準備打開一個缺口突出去，將坦克團、榴彈炮第五團均配給第七十四軍使用，限期明天（八日）開始行動。」我明知再攻也不會有結果，勉強答應試試看。當日下午將部署略加調整：(1)將配屬的坦克大部交給第五十八師使用，一部控制作預備；(2)榴彈炮第五團以及軍炮兵，統由軍副參謀長統一指揮，支援第五十八師；(3)第五十八師在坦克、炮兵掩護下，先從劉集打開一個缺口，再將軍預備隊投入擴大戰果；(4)開始行動時，第五十一師配合牽制當面敵人。
八日晨，我令參謀長江崇林在指揮所負責，我率參謀二人到劉集第五十八師指揮所督戰。激戰四小時後，由於坦克與步兵協同太差，相互指責，毫不協調，紛紛向我告狀。步兵指揮官說，坦克還未衝進敵陣地，就迷失方向，把自己的人當作敵人打。坦克指揮官說，坦克衝進敵軍陣地，看不見步兵跟上來，讓他們暴露挨打。矛盾解決不了，坦克部隊仗恃太子（蔣緯國）勢力竟把部隊開走了。第五十八師戰至下午二時，僅占領劉集西南小劉集一個村莊，但部隊傷亡很重。此時，解放軍第十一縱隊一部，向第五十八師反衝擊，又將小劉集奪回去，雙方激烈爭奪時，國民黨空軍飛機四架前來臨空助戰，始將劉集陣地穩定下來。
經過四天的戰鬥，第七十四軍傷亡慘重，實力已經消耗一半以上，企圖「與黃維會合」毫無希望。
（二）在包圍圈內的絕望掙扎
九日，解放軍已獲得五天時間的準備，構築了完整的防禦工事。從這一天起，第二兵團全線受到猛烈的攻擊，特別是各軍接合部曾數次被突破。第七十四軍使用了自己全部的預備兵力，才勉強維持住陣地。
當時嚴重的問題，莫過於糧食和彈藥的恐慌。雖然蔣介石責令空軍副總司令王叔銘以全力支援，但食之者眾，投之者少。因此，國民黨軍在包圍圈內互相搶糧，發生許多糾紛。第七十四軍利用對空電台，直接指示空投，搶到了一些糧食。各軍紛紛向杜聿明告狀，杜要把第七十四軍的電台收回，我堅決不肯，杜派高建坐鎮電台，監視空投場。儘管如此，搶風依然存在，愈到最後愈加激烈，甚至因搶糧而打死人的事，也屢屢發生。
十日到十七日，第七十四軍方面雖無激烈戰鬥，但從各處傳來的消息表明，外圍據點頻頻告失，包圍圈逐漸縮小，第十三兵團陣地岌岌可危。增援既不可能，會師又成畫餅。此時已迫近嚴寒，在饑寒交困的情況下，官兵意志消沉已達極點。
十七日上午，我到陳官莊兵團部打聽情況。邱清泉見到我就說：「糟了！糟了！第十二兵團昨晚在雙堆集突圍又垮了，我們更孤立了，以後更難辦。」我問他：「你打算怎麼辦？」邱說：「干到底！」隨後叫我坐下談談。他在談及第十三兵團的戰況時說：「第十三兵團打得很吃力，李石林可能會丟掉……」他一面談話一面玩弄手槍，並叫勤務兵把蔣介石慰問他的酒拿出來。他對我說：「我們最後干一杯吧！」喝了酒，他又數槍內的子彈，並說：「不錯，我還能親手打兩個敵人。」我說：「不是有三顆子彈嗎？」他說：「最後一顆要做我的朋友，不能送給敵人。」
我和邱清泉談話間，第七十二軍軍長余錦源闖了進來，對我們說：「告訴你們一個消息，我收到共軍的電台，說黃維兵團已完全被殲滅了。」余這麼說，引起了邱的懷疑，他對余說：「你要注意啊！我倆要不是同期同學（黃埔第二期）的話，我是很懷疑你啊！我也聽到共軍的電台整天叫余錦源。」余苦笑著說：「這是共軍的宣傳攻勢啊，與我有啥關係？」
十八日，我得知杜聿明派參謀長舒適存飛往南京向蔣介石請示機宜。舒返回陳官莊後，對我說：「蔣介石指示，調援軍來已是沒有辦法了，準備用飛機補充三天糧彈，要杜聿明指揮兩個兵團，在空軍施放毒氣掩護下突圍。」我聽他這麼說，感到大失所望，但又把命運寄托在空軍掩護上，只不過是絕望的掙扎而已。接下突圍命令後，回到指揮所，我當即召集有關部隊長商討以後辦法。我對他們說：「孫元良、黃維兵團都垮了，南進會師已絕望，固守在這裡也非長遠之計，現在唯一的一線希望，就是準備使用大量空軍掩護我們突圍。」我列舉突圍成功的戰例給他們打氣說：「只要有充分準備，確實掌握部隊，事在人為，還是有希望的。」經大家研究，決定向西和西南方向突圍，集合地點是阜陽和周家口，要大家回去做好準備，聽候命令實施。
十九日至二十九日，連下大雪，戰地積雪很深，人車都難行動，加之雲層低，飛機活動受到限制。美帝協助蔣介石使用陳納德的運輸機在空中盲目投擲糧彈，結果大部分隨風落到解放軍的陣地內。包圍圈內糧彈恐慌仍無法解決，餓死人的現象越來越嚴重。此時解放軍在周圍火線上展開了聲勢浩大的政治攻勢，進行喊話、廣播、送信等勸降活動，他們還將國民黨空投的糧食，甚至把自己的糧食送到國民黨軍陣地，這使國民黨軍戰士深受感動。有的國民黨士兵說：「只要有吃的，咱們就跟他走。」這樣軍心更加瓦解。有一天晚上，正下著大雪，第五十八師師長王奎昌在電話中對我說：「在劉集陣地前方，哨兵發現一頭大肥豬，而且是宰好的。」戰士們好久未曾吃到豬肉了，於是急忙抬回，發現豬肚內裝滿了宣傳品，其中有致杜聿明、邱清泉、李彌和各軍、師、團長的信。這些信傳開以後，一時各個陣地上的國民黨軍戰士和下級軍官，只要離開了指揮官的掌握，就紛紛攜械投到解放軍那裡去了。兵法云：「攻心為上，攻城次之」，在這裡是完全證實了。
七 第二次被殲
十二月十九日，蔣介石派空軍總部第三署副署長董明德同「剿總」前進指揮部參謀長舒適存飛到陳官莊，攜淮海戰場航空照相圖和杜聿明研究突圍計劃。二十日，杜到第二兵團召集軍長以上人員（也有個別師長參加）開會。研究並決定以下問題：
1.突圍目的：蚌埠南各兵團，自黃維部被殲滅後已無力應援，別處調兵也無希望，杜部孤立無援，久撐勢不可能，唯一的辦法就是靠自己突圍，能救多少算多少，比等待被殲滅強。
2.實施突圍時間：準備投足三日糧彈後實行突圍。
3.突圍方向：主要從西面突擊，這是根據研究航空圖決定的。但第五軍的師長們不同意只走一個方向。理由是部隊太大，一個方向出擊易被解放軍截擊。他們主張四面開花，同時突圍。我說：「這不是突圍，而是大家逃跑。」熊笑三、高吉人說：「那麼請你先突吧！」我說：「有命令我就先突！」
4.突圍部署：杜指定將坦克、炮兵分給邱（清泉）、李（彌）兩兵團使用。第十三兵團在右，第二兵團在左，並肩同時突圍。
5.突圍方法：杜要董明德先說明空軍掩護方法。董說：「這一次突圍，老先生下了最大決心，要空軍掩護你們突出去。王副總司令準備動員一百架次飛機來掩護地面部隊的行動。掩護方法是：地面部隊按時準備好，將聯絡符號標示在第一線，此時飛機臨空先使用甲種（毒氣）彈轟炸敵人陣地，轟炸完後，帶有防毒面具的第一線部隊即向預定方向突擊，打開一個缺口後，第二線部隊即跟著突進。以後使用戰鬥機群分批掩護。部隊突到哪裡，機群即掩護到哪裡，一直到達安全區為止。」大家聽了董的介紹，有些興奮，好似注射一針嗎啡，但過了一刻也就完了。
董介紹後：杜提出使用「麵包藍」式炸彈轟炸。他說：「美軍在諾曼第登陸，使用這種轟炸方法很有效。」董解釋說：「我們條件不行，也沒有這種炸彈。」杜接著規定一些陸空識別符號和聯絡方法，要各軍使用第一線的部隊，在背包上綴上一塊四十厘米見方的白布，並要鋪設布板，以防殺傷自己人馬。
一九四九年一月九日，天已轉晴，九時許，國民黨空軍飛機數架臨空盤旋約十分鐘，撒下一些煙霧。據聯絡台說，這就是飛機按計劃施放的毒氣。由於事先地面部隊沒有得到通知，因此，所有地面部隊既無準備也無行動。由此可以證實國民黨空軍所謂動員一百架次飛機掩護地面部隊的突圍，完全是一套騙術。
九日晚，已休整二十餘天的解放軍對包圍圈內的國民黨軍發起了全面的聲勢浩大的攻勢。壓縮包圍圈，動搖了國民黨軍內部的指揮系統。到晚十一時，第十三兵團全線崩潰，青龍集、朱樓都被解放軍占領。此時，第十三兵團已無立足之地，殘部紛紛潰散於第二兵團陣地附近。第七十四軍指揮所門口已發現亂槍聲。我要江崇林向第七十二軍聯絡，由於電話線已經割斷，所以派作戰科科長去聯繫。據說：第七十二軍副軍長譚心正和解放軍通電話，講繳槍條件，不讓別人進去。我知道有異，叫特務營加強戒備，並將道路封鎖。
十二時許，我突然接到邱清泉電話，他說：「李彌兵團又垮了，共軍已突到投擲場附近。請你注意，我以後不能統一指揮了，請你自行決定。」這是我和邱清泉最後的一次通電話。
我接此消息，知道情況已經十分危急，隨即召集王夢庚、王奎昌和直屬團營長以及各處負責人，研究如何突圍。但此時陣地前後都發現槍聲和手榴彈聲，要想突圍已經不可能了。因此僅向各級指揮員扼要規定：
1.第五十八師仍守住原陣地到天明，掩護第五十一師從劉集向西突圍。
2.突圍成功後，按以前規定的路線、方向前進，到阜陽集中。3.突圍時間：十日凌晨二時開始。
4.突圍前，炮兵部隊應以主火力向劉集以西地區進行壓制，掩護第五十一師行動，然後隨第五十一師行動，並歸其指揮。
5.第五十八師在第五十一師後交互前進，軍炮兵受其掩護。
6.一切文件應予銷毀，笨重行李器材一律不帶。
我下達突圍指示後，令參謀長江崇林隨第五十八師前進，我隨同第五十一師先頭行動。十日凌晨三時，我和王夢庚通過劉集時，部隊和解放軍發生了激烈戰鬥。半小時左右，雖然突破了從劉集到楊雙樓解放軍的陣地，但被解放軍從楊雙樓西側進行阻擊，王夢庚率特務連反撲，在解放軍猛烈火力射擊下，王夢庚中彈身亡。師長一死，部隊失去掌握，該師第一線部隊發生混亂，再無法前進。第五十八師在劉集陣地頑抗，掙扎到十日晚，戰鬥結束，至此，國民黨第七十四軍第二次被解放軍殲滅了。