1937年12月13日，南京失陷，困在城裡的守城部隊失去了秩序統一的指揮，各自分散尋找路徑突圍。
中國軍隊踏著血跡斑斑的道路和滿地橫臥的屍體，突出一道道重圍，一批批戰士在突圍中犧牲，可還是擋不住他們求生的本能。
每一次與日軍的遭遇，必須速戰速決，決不能戀戰，不管遭受多大的犧牲，衝出去就是勝利。
第66軍的廣大官兵在艱苦的拚殺中，早已建制不完整，犧牲巨大，人員零散。
13日黎明，南京已被敵人攻陷，66軍軍長葉肇和軍參謀長黃植南正行至湯山附近，身穿著黃呢軍官制服的兩位將領，深感到這樣的裝束更容易被日軍發現。他們到一農戶家，用高價買來兩身普通的農民衣服。
穿慣了筆挺制服的這兩個人，看看不甚合身的衣服，互相對視著無可奈何地苦笑了一下，他們把換下的兩身軍官衣服皮帶團成球，扔下了深溝。
因怕遭遇到日本人，他們在山地里蹲了一天一夜，水米未進的他倆早就飢腸轆轆。本來每個士兵都帶有三四天的口糧，只是軍長和參謀長的那份都由侍衛們幫著攜帶，他們手裡一粒米也沒帶。
到了下午，葉肇摸著肚子說:「不行，得出去找點吃的，要餓死了！」
兩個人踏著落葉朝山下走去，突然聽到前方傳來槍聲，他們停住腳步，猜想這可能是自己的部隊又和日軍交上火了，他倆躲進附近的一座堡壘里，靜觀其變。
約摸過了一個時辰，天色接近黃昏，周圍沉寂下來，他們走出堡壘，沿著山間小路往山下走。在路邊，他們發現了一堆番薯皮，是附近的農民丟棄的。
早就肚子咕咕叫的兩個軍官什麼也顧不得了，蹲在那裡就往嘴裡塞。
吃飽了他們又帶了一些裝進口袋作為「口糧」，兩個人摸黑進了一個村莊，正想找一戶人家過夜，這時卻聽到了槍聲，一隊日軍進了村，他倆立刻鑽進一個柴草堆，一點聲音也不敢弄出來，好不容易地熬過了一夜。
天亮了，在通往上海的公路上，三三兩兩的難民艱難地前行。看看自己身上的裝束，葉肇和黃植南又互相看了看對方的臉，污濁不堪，他們也加入了難民的行列，隨著人群往前走。
正走著，迎面來了一隊日軍，他們想躲避已經來不及了，只好硬著頭皮跟著人群走。
沒想到，他倆卻被日軍看中了，拉出來給日軍當挑夫。一個日本兵端著刺刀說他倆:「你們好好用力的挑，皇軍優待大大的！」
黃植南挑著一副行李擔，走了一會，心想，我一個中國軍隊的參謀長，不能一直這樣為他們挑擔啊，必須想辦法離開他們。
想到這，他一下坐在地上，兩手抱著雙腳，假裝疼痛鑽心的樣子:「哎呀，疼死了我的腳……」
日本兵踢了他幾腳:「起來好好幹活，偷懶的不要！」
被踢的黃植南假裝昏死過去，日本兵又狠狠地踢了他幾腳，轉過身對葉肇說:「你的挑起來！」
葉肇不能分辨，只得挑起黃植南的擔子，在日軍的逼迫下，往前趕路。
擔子不是太重，身居高位的葉肇雖然才45歲，可平時不是乘車就是騎馬，走路都不多，更不要說挑過什麼擔子了，走了沒一會就累的東搖西晃，落在後頭。
日本兵看他越走越慢，一把拉過挑子，狠狠地把他推倒在地:「你的不行！」又拉過一個難民，叫他挑起擔子。
倒在地上的葉肇裝作走不動了的樣子，等日軍過去了，他才爬起來，混在難民里。有過這次的經歷，他再也不敢走大路，而是選擇偏僻的路徑，歷盡千辛萬苦終於來到上海。
混亂的上海也淪陷日軍之手，他費了許多周折，才搭乘輪船到廣州，終於找到了部隊。