項羽將韓地一分為三，北邊的河內郡為殷國，封司馬卬為殷王，建都朝歌。中間的三川郡為河南國，封申陽為河南王，建都洛陽。南邊潁川郡為韓國，封韓成為韓王，建都陽翟。秦朝的河內郡包括戰國時韓國河內與魏國東郡部分地區，三川郡包括韓國的洛陽盆地和東周洛邑，潁川郡則基本就是韓國領土。
圖-韓地三國
滅秦時司馬卬和申陽南下太行山後，分別在河內郡和三川郡占據了部分城邑。兩人隨項羽入關，不過入關的時間要晚一些，他們趁機全據河內郡和三川郡。殷國和河南國都是人口稠密之地，尤其是河南國，洛陽市井稠密，宮闕壯麗，還能把秦人堵在函谷關以西。
項羽對二人並無好感，並不甘心將兩地拱手讓出，但還是順水推舟，封兩人為王。因為更令項羽感到不安的，是韓王成。
韓國的地盤，幾乎是劉邦打下來的，韓王成和韓相張良，與劉邦關係非同小可。項羽本想殺了韓王成，另封心腹鄭昌為韓王，但礙於張良的面子，暫時沒動韓王成。
項羽從關中回到彭城途中，徵調韓王成之兵，以增加兵力震懾楚王羋心（義帝）的諸將。當時韓王成在韓國統治了約一年，舉善罰惡，撫恤百姓，省刑薄稅，韓民大悅。
圖-項羽分封形勢
當劉邦北上關中後，項羽以鄭昌為大將、蒲將軍為副將，率萬餘人前往韓國，名為幫助韓王成協防，實則是架空韓王成。當劉邦在項羽大破趙賁和內史保，項羽立即將韓王成和韓相張良請到彭城。當劉邦迫降塞王司馬欣和翟王董翳後，英布也弒了義帝，項羽立即廢韓王成為侯，留在彭城，另封鄭昌為韓王。過了幾天，項羽派人到彭城，殺了韓王成。
韓王成最早是項梁所立，韓相張良與項氏情深潭水，與項纏更是情同父子。韓王成的韓國，本應是西楚國的鐵桿盟友。但劉邦入關中前曾幫韓王成打下韓國大部分城邑，張良又率韓軍跟隨劉邦入關，項羽對此極為不快。不過張良並沒有隨劉邦入漢中，而是回到韓國輔佐韓王成，韓國還是偏向項羽的。
當初在會稽郡，多虧鄭昌照應項氏，項羽倒是知恩圖報。問題在於鄭昌不是韓國宗室，他最大的一筆戰功，是巨鹿之戰時，率一支偏師與章邯對峙，為項羽的主力贏得有利時機。鄭昌曾是秦朝會稽郡吳縣縣令，以能力看最多做個郡長（太守）。項羽殺人隨心所欲，用人更是任人唯親。
相比而言，劉邦的兄弟子侄也不少，但沒有一個在軍中擔任要職，麾下將士每一次加官進爵，戰功都記得一清二楚。
韓王成一死，張良就徹底倒向劉邦一方，從彭城西逃入關中。留守彭城的項纏不但沒有阻攔，反而設宴送行。
劉邦這邊是鸞翔鳳集，立即封張良為成信侯，拜為太傅，行相國事。一時遠近豪傑歸心，兵威大振。張良軍事水平不行，但他六世相王，是一面旗幟，為六國保留了反秦的希望。項梁也曾是一面旗幟，某種程度上項羽也是，因此看輕張良。劉邦是士出身，他把張良奉為上賓，其他諸侯王才甘心尊漢王為共主。
劉邦帳下有個叫韓信（與大將軍韓信同名）的，是韓襄王之孫，按輩分是韓王安（戰國最後一個韓王）的叔叔。
劉邦先以韓信為韓國太尉，撥了一批韓國人給他統率，許諾等韓信拿下韓國，就正式封韓王。不過張良卻並不願做韓信的幕僚，雖然祖孫相了六個韓王，也是擇明主而仕。張良此刻從韓國申徒（相國），轉變為漢國太傅，正式成為劉邦的幕僚。
劉邦在關中迅速壯大，同時不斷派人到齊國項羽大帳內，說自己只是恢復懷王之約，做個秦王，絕無攻擊項羽的打算。當然項羽不會相信劉邦的話，只是身陷齊國，無法分身。
公元前206年十一月，劉邦留韓信和酈商在關中，仍然圍攻雍王章邯的廢丘，治粟內史襄則為關東戰事轉漕輸粟，督運糧草，其餘文武都隨劉邦出函谷關。
漢王、塞王、翟王、常山王，率十七萬人馬出關中，攻打韓王鄭昌。其中漢國十二萬餘，塞國近三萬，翟國和常山國各萬餘人。
圖-劉邦出函谷關
韓國方面，韓王鄭昌也早有對此，他派蒲將軍率本部六千多人馬去迎擊。早在劉邦在沛縣起兵同年，蒲將軍便率2500人在薛縣起兵，他的起點不亞於劉邦。
項梁起兵後不久，英布和蒲將軍各率本部兵馬投奔。定陶之戰後，秦軍大舉攻入趙國，楚懷王令宋義為上將軍，范增為末將，項羽為次將，北救趙國。楚王近悅遠來，把蒲將軍留在彭城，籠絡之。
項羽殺了宋義後，立即派人通知蒲將軍增援。蒲將軍率兵四千北上途中遇到劉邦，與劉邦一起攻擊過碭縣。在項羽看來，蒲將軍這個人不如英布純粹。
巨鹿之戰，項羽遣英布、蒲將軍為先鋒，率軍二萬渡河，襲擊秦軍甬道。巨鹿之戰項羽大勝，與章邯第一次談判破裂，項羽令蒲將軍攻秦軍，戰於漳水以南，蒲將軍親冒矢石，大勝之。
項羽軍挾持二十餘萬秦軍降卒到達新安後，招英布和蒲將軍商議，一夜之間全部坑殺之。英布和蒲將軍如臂使指，可以說是項羽的左右手。當時英布與蒲將軍擁兵自重，地位遠高於項羽麾下龍且、鍾離眜等人。
在滅秦過程中，項羽友軍當中軍功第一當屬英布，蒲將軍排第二。然而項羽分封諸侯，英布封九江王，蒲將軍卻連個侯爵都沒有。
項羽分封諸侯前，已經打算先將楚王羋心（義帝）遷到長沙郡郴縣並殺之，英布屨及劍及，項羽的鞋子往前邁一步，英布的長劍總是領先一步刺出。蒲將軍就不同了，常感懷楚王之禮遇，最主要是錯判了形勢。當時呂臣、陳嬰、輔佐楚王，共敖、周殷等楚將攻城略地，都沒有隨項羽入關中。而項羽還有劉邦這個強大的競爭者，諸侯國不服者甚眾，蒲將軍對項羽要殺義帝，是持反對意見的。
現在不僅英布封了九江王，連鄭昌都封了韓王。而軍功僅次於英布的蒲將軍，居然淪落到給韓王鄭昌守國門。蒲將軍怒氣填胸，但他也是智勇雙全的人物，怎會受鄭昌擺布，以「迎擊漢軍」為由，北上三川郡，屯兵函谷關外。
函谷關以東一兩百里都是狹長地帶，軍隊根本無法展開，蒲將軍只要將自己的精銳頂在前面，漢軍的兵力優勢蕩然無存。時間久了，漢軍內部塞國和翟國人馬可能會反水，再加上章邯還在廢丘，變數很大。如果蒲將軍能把漢軍堵在函谷關以西幾個月，等項羽征服齊國後率西楚國主力來戰，劉邦必然是四面楚歌的局面。
蒲將軍明明已經身在項營心在漢，卻還要營造一個對劉邦極為不利的格局，不為別的，因為要爭取投降後的待遇。
十二月，蒲將軍投降。在封侯封面，劉邦比項羽大方多了，劉邦稱天子後，定下十八功侯，蒲將軍柴武排名第十三，封為棘蒲侯，食邑不詳，按排名約有5000戶，與樊噲、灌嬰、陳平、王陵相當。以上五人後來在漢朝廷都是三公級別，柴武和灌嬰後來拜過大將軍。
能和樊噲、灌嬰這種戰將平起平坐，蒲將軍目的達到，立即調轉槍頭，引領漢軍攻擊韓國。於是韓國滅，鄭昌亡。
劉邦所封韓國太尉韓信，改封為韓王信。項羽硬是把傾向中立甚至略微偏向西楚的韓國，逼成了死敵。
劉邦攻擊的是韓國，要經過定都洛陽的河南國。河南王申陽本就是常山王張耳的心腹，雖在南下太行山時與張耳產生矛盾，但畢竟不想充當楚漢相爭的炮灰，也加入劉邦軍團。
北邊的殷王司馬卬，最大的敵人是緊鄰的趙國，自從巨鹿之戰後與趙王歇分道揚鑣，司馬卬就成了趙國的叛將。司馬卬孤掌難鳴，只能緊跟申陽一起投降劉邦。不過劉邦對這些降王降將相當大度，仍讓他們保留地盤和軍隊。
劉邦出函谷關，滅掉了韓國，迫降了殷國和河南國，項羽卻仍兵陷齊國。