就在王僧辯攻下郢州取得對侯景的決定性轉折後，交州刺史陳霸先也率兵從南康北上。
南康往常難通贛江，江有怪石成二十四灘，此時水位暴漲數丈，三百里航道，巨石皆沒，瞬間通暢，陳霸先揚帆起航，進屯西昌。
陳霸先出身貧寒，史載其「少倜儻有大志，不治生產。既長，讀兵書，多武藝，明達果斷，為當時所推服」。
陳霸先是吳興人，年少時正趕上蕭梁的黃金年代，在年少時就胸懷大志，不願意被生產勞動所限制，所謂「不治生產」，大概也就是鄉里一霸了。「多武藝」，肯定不是被武林高手調教過的那種「武藝」，而是結結實實打出來的經驗。
不過，他真正的優點是「明達果斷」，明於事理，為人果斷。
再聯繫「多武藝」，這就不是一個小混混了，而是小混混的頭了，且一定是那種能打架、敢打架，既懂道理，又做事果斷的人才能成為混混頭。
而懂道理、做事果斷，這又是把人從芸芸眾生中區分出來的關鍵品格。
大同初年，蕭衍十一弟蕭憺之子蕭暎任吳興太守，是他先發掘了陳霸先。他對陳霸先的喜愛不是一星半點，逢人就夸，說陳霸先必定前途遠大。
後來蕭暎調任廣州刺史，帶著三十八歲的陳霸先也帶去了嶺南做了自己的中兵參軍。
蕭暎令陳霸先募兵，陳霸先湊了千人，駐守在宋隆郡。陳霸先先後平定了安化二縣的動亂，被朝廷任命為西江督護和高要郡守。
南梁大同七年，交州土豪李賁發動叛亂，趕跑了交州刺史武林侯蕭諮。
大同八年春，蕭衍聽說後遣將討伐交州。林邑國國王也從腹背襲擊李賁。
大同九年四月，李賁部將范修在九德大破林邑王，梁征討諸軍也不知所終，根本都沒進越南。李賁控制了整個北越，在大同十年正月仿梁朝制度，自稱越帝。
蕭衍又命新州刺史盧子雄、高州刺史孫冏火速出兵討伐，並受坐鎮廣州的蕭暎和蕭諮節制。因戰事不利，蕭衍誤以為盧、孫二將與李賁私下裡有往來，敕令在廣州賜死，卻引發盧、孫二人部下的叛亂。
盧子雄舊將杜天合、杜僧明等人因此發動兵變，率兵包圍了廣州城。
陳霸先在高要聞報，率三千精兵救援廣州，一戰而解重圍，杜天合、杜僧明等叛將被擒。
蕭衍對陳霸先的功績大為讚嘆，授他為直閣將軍，封新安子爵，邑三百戶，並派遣畫工將陳霸先的樣貌畫下來觀看。
大同十年冬，蕭暎在廣州病亡。
大同十一年，陳霸先護喪返回京師建康。走到大庚嶺時，蕭衍下達詔命任陳霸先為交州司馬，領武平太守，隨新任交州刺史楊蒨前往交州討伐李賁。
陳霸先隨後奉旨擴編，廣召將士，備辦軍資。楊蒨對軍事一竅不通，將軍權全部給了陳霸先經略。
陳霸先和楊蒨等征討大軍出發後，在西江與定州刺史蕭勃會合。
蕭勃懶得遠征，深知軍士們都害怕遠征，所以想辦法用錢財來賄賂楊蒨。
楊蒨召集諸將詢問對策，陳霸先說道：「交趾的叛變完全是宗室在當地太過分了，導致了叛亂遍及數州歷時數年，眼下定州刺史蕭勃又一次只顧眼前利益，不顧國家大計！我不聽他那套！」
戳穿了蕭勃擁兵自重和只顧私利的想法，於是陳霸先勒兵鼓行而進。
六月，陳霸先軍至交州，李賁率軍數萬在蘇歷江口設下城柵抵擋梁軍。楊蒨推薦陳霸先為前鋒，陳霸先率軍大破李賁戰陣，李賁逃到了嘉寧城。
大同十二年，正月，梁軍攻陷嘉寧城，李賁再次出逃，逃奔屈獠洞蠻族。
陳霸先只得率軍深入不毛。
九月，李賁在屈獠界設置營寨，大造船艦，阻擋在典澈湖中。
眾軍憚之，頓湖口不敢進。
陳霸先對諸將道：「仗打一年多了，我軍耗時良多，將士疲勞，持久對峙恐非良計，且孤軍無援，進入了敵軍腹地，若一戰不捷，又怎能保命自己。如今不如接著李賁多次遷移逃跑，人心沒有穩固，當地夷民拼湊而成一軍，眼下都是烏合之眾，如果此時不去摧垮他們，此後不會再有如此良機了！」
諸將皆默然，沒人搭理他。
當天夜裡江水漲起了七丈，大水沖入典澈湖中，不必再從湖口攻堅了。
陳霸先抓緊戰機率領所部兵馬，趁水漲之機單挑而入，隨後眾軍也跟著出來了，李賁叛軍大潰。
太清元年，李賁逃竄進入屈獠的洞中，屈獠斬殺李賁，傳首京師。
李賁之史李天寶逃入九真，與盜匪首領李紹隆聚集剩餘的二萬兵馬，殺南梁德州刺史陳文戒，進圍愛州，陳霸先再次率軍平定叛軍。
至此，陳霸先終於完成堪比丞相定南蠻難度的越南剿匪記。距離他到廣州已經過去了七年，在這七年中，他只做了一件事：平叛。但就是這件事，讓他從蕭暎身邊一個無足輕重的將領，變成了帝國鎮守南疆的柱石。這一年，陳霸先四十五歲。
太清二年，三月，蕭衍加封陳霸先振遠將軍、西江督護、高要太守、督七郡諸軍事。
這一年，侯景起兵作亂。
對陳霸先來說，命運之神的垂青剛剛好：如果侯景早一年起兵，陳霸先平叛未果，蕭梁困於侯景壓力，邊界的疥癬之疾勢必不會被重視。李賁很可能捲土重來逆轉形勢，陳霸先將再無還手之力。
如果侯景晚一年起兵，那麼武人出身的陳霸先必然會在一系列複雜的人事安排中逐漸邊緣化。
只有現如今，交廣一帶局勢甫定，陳霸先成為整個嶺南眾望所歸的軍事一哥，在浴血搏殺中積攢了遠非嶺北所能企及的戰力和韌性，有了起兵平叛的資本和條件。
蕭衍死後，陳霸先打算討伐侯景。
但現實總是骨感的，陳霸先雖有一腔平叛之心，但交廣一帶，諸侯各懷鬼胎。
首先是廣州刺史元景仲。
元景仲是北魏宗室元法僧的兒子，因叛亂失敗跟父親逃到南梁，得到蕭衍的重用。
侯景攻占建康後便派人與元景仲聯繫，表示願意奉元景仲為皇帝。侯景之亂的消息傳到廣州後，元景仲私下裡囤積糧草，並且伺機除掉陳霸先，打著起兵跟侯景匯合，奪取南梁天下的主意。
陳霸先知道元景仲的圖謀，與成州刺史王懷明、行台選郎殷外臣等秘密商議實行戒嚴。太清三年七月，陳霸先在南海召集兵馬，快馬傳檄以討伐元景仲。元景仲最後兵敗被縊殺，陳霸先迎宗室定州刺史蕭勃到廣州鎮守。
當時臨賀內史歐陽頠在衡州，蘭裕、蘭京禮煽動始興等十郡一起舉兵攻打歐陽頠，歐陽頠難以抵擋，遂向蕭勃請援。蕭勃令陳霸先率兵前往救援，陳霸先擒拿了蘭裕、蘭京禮等人。蕭勃隨後以陳霸先監始興郡事。
十一月，陳霸先派杜僧明、胡穎率領二千人駐紮在嶺上觀天下之變，並以厚禮結交始興的豪傑一起聚義旗，侯安都、張偲等率千餘人歸附陳霸先。
陳霸先準備出兵北伐，但蕭勃也不配合。
陳霸先只要遣使往江陵，投到蕭衍七子、湘東王蕭繹帳下，受其節制。
蕭勃是蕭衍的堂侄，理論上是沒有繼承皇位的資格的，在建康圍攻戰中，蕭衍的子孫們自相殘殺，使得旁系的蕭勃有了繼承皇位的機會，除了蕭衍的親生的子孫後代，蕭勃是旁系中最接近蕭衍的人，所以他也有爭奪皇位的意圖。他對於建康勤王是坐山觀虎鬥的態度，打的是漁翁得利的主意。因此他不願意自己的勢力主動介入建康的戰爭，而是想等到蕭繹等人與侯景兩敗俱傷後，他再派兵出來收拾殘局，順便把南梁皇帝的寶座納入囊中。
陳霸先力主去建康勤王，其目的就是趁著國家動亂的機會撈取軍功和政治利益，這種想法促使他必須抓住侯景之亂的戰機，儘可能將自己的利益最大化。因此他對於蕭勃的態度是反對的，而是主動投靠了積極爭奪皇位、贏面最大的蕭繹。
得到蕭繹的授權後，陳霸先終於可以起兵北上，但在大庚嶺，他又被蕭勃部下阻攔。
當時南康土豪蔡路養起兵占了郡城，蕭勃派心腹譚世遠任曲江縣令，與蔡路養結盟遏制陳霸先。
大寶元年，正月，陳霸先率大軍從始興出兵，抵達大庚嶺。
蔡路養率二萬軍於南野拒戰，蔡路養妻侄蕭摩訶，年十三，單騎出戰，無敢當者。杜僧明戰馬被傷後，陳霸先將自己的馬給了杜僧明，杜僧明上馬復戰，大破蔡路養，乘勝進駐南康。
陳霸先被蕭繹授為明威將軍、交州刺史，改封南野縣伯。
此後近一年半時間，陳霸先與響應侯景的高州刺史李遷仕在南康一帶展開了拉鋸戰，終於在大寶二年三月擒斬李遷仕。
大寶二年六月，陳霸先發兵南康，溯贛江北上。
六月初二，侯景敗退建康。
六月底，在盛夏的江水暴漲中，四十九歲的陳霸先鯉魚躍龍門的在暴漲數丈的江水中越過二十四險灘進入江州。
等他北上時，侯景的主力部隊已被王僧辯擊敗。
如果從作戰角度看，這是典型的「起了個大早，趕了個晚集」，但對陳霸先來說，他避免了與侯景主力交戰，看上去倒像個摘桃子吃的人——又是一個剛剛好。
八月，王僧辯攻下湓城，陳霸先率杜僧明等眾軍及南川豪帥共五萬人與王僧辯會師，屯駐在巴丘。
由於陳霸先名聲在王僧辯之上，故王僧辯心存畏忌。當時王僧辯等西路各軍正好缺糧，情勢不妙，而陳霸先已貯有軍糧五十萬石，陳霸先迅速饋送三十萬石給西路各軍，打消了王僧辯的顧忌，也在西路各軍中贏得了威信。