漢國大將軍韓信暗渡陳倉，進入關中，攻克陳倉，漢軍圍攻章邯之弟章平的好畤，廢丘的章邯為何按兵不動呢?
章邯軍在都城廢丘只有一萬多人，而且新兵居多。此前章邯派幾位親信將領姚卬、周類、蘇駔等率精銳接管各地，他沒有足夠兵力支援章平。
好畤之戰時，夏侯嬰也恰好在此時修通子午道，章邯更多了一份忌憚，不敢分兵支援好畤。
章平北上逃了，如果劉邦或盧綰指揮漢軍，必然是要南下攻擊廢丘的。然而大將軍韓信卻力排眾議，要進攻東南方的咸陽。內史保和趙賁入關中時有七萬餘大軍，他們盤踞在咸陽附近，現在還有六萬餘人，個個頂盔摜甲，帳面實力並不亞於章邯。
圖-寶雞，古陳倉
韓信攻擊內史保和趙賁，簡直匪夷所思，因為劉邦軍團在好畤集結的兵力，僅兩萬餘人。
內史保是趙高的親信，趙賁是趙高的族人，章邯率軍出函谷關，兩人作為監軍，另率一軍跟隨。
內史保和趙賁投降項羽時，與章邯軍繳械投降不同，二人的軍隊是帶甲投降的。
韓信在項羽身邊擔任執戟郎中時，真是把這些降將吃透了。趙高几乎殺絕了秦始皇的血脈，導致大批秦軍不滿，在老秦人看來，趙高可是大仇人。章邯曾利用這一點，不斷派人遊說兩人手下的將領，試圖兼併這支戰力強勁的大軍。項羽看在眼裡，樂在心頭，在楚人看來，關中當然是越亂越好，最好兩部人馬火併。
公元前206年九月，當曹參的先鋒軍出現在咸陽這座廢墟外，內史保和趙賁的軍隊真是亂作一團。一場不算激烈的大戰後，數千秦軍投降，余者作鳥獸散，後來又有不少人投奔漢軍。
趙賁麾下有一位騎都尉（軍職四品）駱甲，是個來自隴西高原的老秦人，統率千餘騎兵，很多人來自秦人發源地秦邑一帶。趙賁垂涎這支騎兵的指揮權，多次想殺駱甲未果，兩人早就勢同水火。
駱甲不會為趙賁賣命，這點韓信琢磨透了，所以駱甲率眾投降完全是意料之中。
還記得在中原與劉邦作戰不利的秦將楊熊嗎，趙賁狀告其出兵不利，趙高便召回楊熊，斬首示眾，趙賁順利並其軍。楊熊的親弟楊喜，就成了趙賁麾下的郎中騎（軍職十二品）。楊熊的堂弟楊武本來在章邯軍中，如今在塞王司馬欣麾下任郎中騎將（軍職六品），相當於軍司馬，鎮守下邽。
楊喜的郎中騎軍職，地位約在百夫長與屯長之間，他非常年輕，認為楊熊之死，章邯也是有責任的，於是在趙賁軍中隱忍，等待機會。
咸陽一戰，楊喜脫離戰陣，率幾個死忠南走杜縣，後投降漢軍。楊喜立功不少，在垓下之戰取一段項羽肢體，封赤泉侯，食邑1900戶。
降卒有一位名叫呂勝的少年騎兵，騎射本領冠絕內史保、趙賁的大軍。呂勝作為騎兵先鋒，後來大殺四方，在垓下之戰取一段項羽肢體，封涅陽侯，食邑1500戶。
降卒中還有一位御史（官職七品）杜恬，他不擅長帶兵作戰，但精通秦朝法律制度，在劉邦建立漢帝國的過程中起了重要作用。杜恬後來官至內史（官職二品），又遷為廷尉（九卿之一，官職二品），封長修侯，食邑1000戶。
咸陽一戰，漢軍兵力不減反增，而且投奔的都是秦軍人馬，有不少將領還是獨當一面的戰爭人才。
漢軍在咸陽休整三天，重組軍隊，軍團總兵力約七萬四千餘人，與從漢中出兵時相當，戰損及降卒都上萬了。其中己軍三萬九千餘人，少了兩千人，友軍約三萬五千多人，增加了兩千人。如果是劉邦或盧綰指揮，下一步是圍攻廢丘，先集中優勢兵力先滅章邯，然後才是司馬欣和董翳。
大將軍韓信卻下達了一個匪夷所思的軍令，沒有集中兵力攻擊章邯的廢丘，而是兵分四路出擊。
圖-韓信平關中
第一路，曹參率軍八千，在廢丘周邊掃蕩據點，孤立章邯。曹參沒有足夠的兵力完全困住廢丘，主要是偵騎四出，步兵伏擊，破壞章邯各種物資輸送。
章邯麾下騎司馬（軍職六品）王周投降漢軍，他是王離家族的人，王離軍在巨鹿之戰幾乎是打到全軍覆沒也沒有投降，這才是老秦人的氣質。章邯的父親內史騰是韓國人，章邯也不是在秦國出生的，項羽坑殺二十萬秦軍，這筆帳章邯怎麼也躲不過去，王周投漢，純屬不願效力章邯。後來王周在漢軍拜將軍，封高陵侯，食邑900戶。
第二路，將軍酈商在陳倉休整一個月了，於是加授隴西都尉，率軍八千西上隴西高原。酈商這一路定隴西六縣，酈商麾下騎都尉靳歙斬四名車司馬、四名軍侯，十二名騎百夫長。靳歙也憑藉此戰功勞拜將，戰功節節攀升。隨後酈商東進，在隴東高原破雍將軍於焉氏，周類軍於栒邑，蘇駔軍於泥陽。
第三路，周勃率軍八千北上追擊章平，攻擊涇水中游漆縣的章平、姚卬軍，破之。隨後周勃追擊到汧水上汧城，這裡也短暫成為秦國都城，再破章平軍。此時酈商已經從隴西回到陳倉，章平又西逃到隴西。周勃的任務就是追擊章平，所以與酈商交換戰區，他一路西追。章平再逃入白馬羌的勢力範圍，周勃跟到西縣，擊敗白馬羌首領盜巴，雖然沒抓到章平，等於在酈商之後再次掃蕩了隴西。周勃回到廢丘途中，又攻下了郿城、頻陽等。
第四路，劉邦與韓信東進司馬欣的塞國。此時劉邦跟前的己軍只有一萬五千餘人，至於身後三萬五千多友軍，只要劉邦打一個洛陽那種敗仗，立刻就會倉惶退兵。韓信如此兵行險著，他把司馬欣看得透透的。
司馬欣的塞國，東有函谷關，東北有臨晉關，東南有武關，南有嶢關，也是四塞之地，因此稱為塞國。
韓信早看破三秦的內部矛盾，雍國內部有許多互不統屬的軍事力量，塞國和翟國何嘗不是如此？
漢軍首先來到高陵，守將車司馬（軍職六品）王竟果然率軍投降。此時劉邦拜劉賈為將軍，這是劉氏宗親第一個將軍。劉賈的祖父與劉邦的祖父是兄弟，屬於第四代親屬，至於劉邦的兄弟和侄子這種近親，無人擔任過將軍。此後王竟就跟著劉賈，南征北戰，立功不少，軍職是都尉（軍職四品），封甘泉侯，食邑不祥，甘泉宮是秦國宮殿，王竟的食邑可能在2000戶以上。
幾天後漢軍兵臨塞國都城櫟陽城下，秦國修築咸陽城之前，這裡也曾短暫作為都城，此處投降的人就更多了。
騎都尉（軍職四品）李必，率領一支千餘人的騎兵投降。彭城之戰後，為了阻擊西楚騎兵，劉邦授灌嬰為中大夫令（衛尉，九卿之一），令李必、駱甲為左右校尉，重組騎兵軍團。結果駱甲運氣不好，在彭城之戰後的阻擊戰中就陣亡。李必跟著灌嬰，作戰不算積極，卻拜將軍，封戚侯，食邑1000戶。
秦將楊熊的堂弟郎中騎將（軍職六品）楊武，鎮守下邽，派人送來降書。劉邦很欣賞這個青年人，不過他消極怠工，立功不多。在垓下之戰的烏江河畔，楊武取一段項羽肢體，封吳房侯，食邑700戶。
楊武是主動來投的，他投降的理由與堂弟楊喜一樣，都是痛恨趙高、章邯、司馬欣、內史保、趙賁這些人，認為他們聯手害死了楊熊。此前楊喜在杜縣已經投降漢軍，所以楊武毫不猶豫獻出了下邽城。
櫟陽之戰還沒打，櫟陽西邊的高陵和東邊的下邽都丟了，櫟陽的騎都尉也率一支騎兵投降。
塞王司馬欣作戰能力可是遠不及章邯，甚至可以說不適合為將，他的心思不在戰場上，是個八面玲瓏之人。
司馬欣不知道麾下還有多少人會投降，說不定櫟陽城門就被哪個降將打開，然後漢軍蜂擁而入，司馬欣不敢多想。
然而韓信卻忽然不打了，派使臣上門勸降，這可正中司馬欣下懷。
韓信開的條件很簡單，不投降，就立即攻破櫟陽，誅司馬欣三族。若司馬欣肯投降，則仍為塞王，漢軍絕不踏入櫟陽一步，司馬欣可保全塞國軍隊，但要提供糧草，必要時還得和漢軍一起東出函谷關。
韓信的條件比當初項羽的條件好多了，項羽是要求章邯軍繳械的，只要能保有軍隊，司馬欣還有什麼理由拒絕？
司馬欣率三萬多人馬，與漢軍相隔十五里紮營，騎哨四出，嚴加防範。
而翟王董翳，其實早就率了兩萬人，駐紮在洛水下游，三秦中他的實力最弱，不想犧牲自己去和漢軍拼命，因此一直觀望。現在司馬欣投降了，漢軍的使臣也到了軍中，董翳順勢投降，但也保留上郡的地盤和翟王的稱號，似乎並無損失。
在這兩個月的戰爭中，不少秦朝舊部投降漢軍，包括郎中騎將（軍職六品）呂馬童，郎中騎將（軍職六品）楊武，騎司馬（軍職六品）王周，車司馬（軍職六品）王竟，這些都是中級將領，可統兵千人。
關中老秦人硬骨頭多，這麼大批量投降，有兩大原因。一是不願效力章邯、司馬欣、趙賁、內史保，項羽坑殺二十萬秦軍降卒，項羽率軍入關中後，破壞力導致關中倒退五百多年，此時的景象，和周幽王烽火戲諸侯後，周平王被迫東遷洛陽時相似。二是劉邦曾在咸陽約法三章，對關中百姓秋毫無犯，給秦人的印象還算可以。