蕭懿慘死的噩耗傳到雍州，蕭衍痛哭流涕，連夜將張弘策、呂僧珍、長史王茂、別駕柳慶遠、功曹吉士瞻等人召集在一起，商議起兵之事。第二天一大早，蕭衍又將眾幕僚召集到一起，對他們說：「眼下天子昏庸殘暴，朝廷小人當道，我想與你們一同起事，廢昏立明，共扶社稷，你們願意嗎？」眾人踴躍響應，願唯蕭衍馬首是瞻。
蕭衍馬上正式樹起大旗，招兵買馬，旬日之間，便招得甲兵一萬多名，徵集戰馬一千多匹，籌集船艦三千多艘。蕭衍命人撈起沉放在檀溪中的竹子木料，打造戰船和箭，事情很快都辦妥了，但是還缺一樣東西，就是划船的櫓。呂僧珍登場了，命人取出原先準備好的船櫓，每隻船派發兩把。萬事俱備，只欠東風。
蕭衍正要出兵，忽有密報傳來，說朝廷派輔國將軍劉山陽統領三千人馬，會合荊州長史蕭穎胄兵力，將要襲擊襄陽。眾將建議在半路截擊劉山陽。蕭衍胸有成竹地說：「劉山陽不足慮，只需略施小計，就可退此強敵。」
於是派參軍王天虎趕赴江陵，給荊州和西中郎府的官員每人送一封信，並放出消息說，朝廷派劉山陽率兵西進，攻襲荊州、雍州兩地。同時又致信蕭穎胄、蕭穎達兩兄弟，約他們一同起義，一起起兵殺向建康。蕭穎胄兩兄弟是南康王蕭寶融的僚屬，收到書信後，心中大恐，遲疑不決。
信送出之後，蕭衍又對部眾說：「荊州人向來害怕襄陽人，而雍州與荊州相鄰，唇亡齒寒，能不與我們通力合作嗎？只要能合荊、雍兩州之兵，大張旗鼓地東進，即使是韓信、白起再生，也無計可施。更何況昏君重用的是一幫提刀傳敕之徒呢！」
劉山陽到了巴陵，蕭衍再次命王天虎給蕭穎胄、蕭穎達兩兄弟送信。張弘策有些不解，問道：「不是剛送過信嗎？為何再送?」
蕭衍微笑著說：「兵法中以攻心為上策，王天虎去荊州送信，每人都有一封，唯獨南康王的部下有兩封信，收信人是蕭疑胄、蕭穎達兄弟，信中只寫「王天虎口述」一行字。他們如果問具體情況，王天虎一句也說不上來，因為我壓根就沒有向他交代過什麼。
王天虎是蕭穎胄信得過的心腹之人，所以荊州方面一定以為蕭穎胄與王天虎一起隱瞞著事情，於是人人心中疑慮叢生。劉山陽會被眾人的言說搞迷糊了，就一定要對蕭穎胄產生疑心。如此一來，蕭穎胄就是跳進黃河也說不清，必定落入我的圈套。這就是以兩封空函定荊 州之妙策。」
劉山陽到了江安，逗留了十多天，徘徊不進。蕭穎胄大為恐懼，但又無計可施。夜裡，他叫來參軍席闡文、諮議柳忱密商。
席闡文說：「蕭衍在雍州招兵買馬，實力雄厚，朝廷肯定不是蕭衍的對手。就算我們僥倖打敗雍州，朝廷也只會疑忌，不見得會容納我們。所以，我們不如設法誘殺劉山陽，與雍州一同起兵舉事，共圖霸業。」
柳忱說：「朝廷已是非常狂悖，京城中的大臣們惴惴不安，嚇得連大氣都不敢出。還好我們遠離朝廷，暫時還算安全。朝廷命令我們襲擊雍州，一看就知道是借刀殺人，玩的是卞莊刺虎之計。難道忘了尚書令蕭懿的事嗎？
他以數千精兵打敗崔慧景十萬之眾，保全了京都，最後竟遭小人陷害，魂歸地府。雍州兵精糧足，蕭衍謀略過人，劉山陽不是蕭衍的對手。如果蕭衍擊敗劉山陽，朝廷肯定會歸罪於荊州，說我們沒有竭力相助，到時進退兩難，不如依闡文之計更為有利。」
蕭穎達聽了二人的建議，也說道：「他們說得有理，大哥不可不依啊！」
蕭穎胄考慮再三，問道：「席參軍勸我誘殺劉山陽，可我該如何誘殺呢？」席闡文顯然是胸有成竹，說道：「辦法當然有，誘餌就在眼前，就看你敢 不敢用。」
蕭穎胄迫切地問：「什麼辦法？誘餌在哪裡?」
席闡文說：「劉山陽遲疑不進，分明是懷疑我們，我們只好斬下王天虎的首級，換取他的信任。等他欣然前來，我們就好趁機下手。」
蕭穎胄大驚：「殺掉王天虎，蕭衍那裡如何交代？」
席闡文道：「捨不得孩子套不到狼，派人去雍州，向蕭衍說明情況，蕭衍是個幹大事情的人，我想應該會體諒我們的。」
蕭穎胄採納了席闡文的建議，一面派人通報蕭衍，一面將王天虎召入內室，傷感地對王天虎說：「王參軍與輔國將軍劉山陽相識，非常抱歉，今天只有借你的腦袋一用了。」
王天虎驚駭至極，剛要開口說話，蕭穎達從背後就是一刀，殺死王天虎。沒過多久，王天虎的首級送到了劉山陽手裡。劉山陽得到王天虎的首級，又聽說荊州即將發兵征討襄陽，徹底消除了對蕭穎胄的猜疑，當即乘一輛車，穿著白色便服，帶幾十個隨從去見蕭穎胄。
蕭穎胄早就在城內設下伏兵，劉山陽一行剛進城，一聲暗號響起，四周伏兵齊出，撲向劉山陽。此時，就算劉山陽有三頭六臂，也只有挨宰的份兒了。
劉山陽的副將軍李元履得知主帥被殺，連忙收集餘部，請求投降。
蕭穎胄顧慮西中郎司馬夏侯詳不合作，把心中的憂慮告訴了柳忱。柳忱回答說：「這不是難事。」
「你有辦法？」蕭穎胄迫不及待地問。
柳忱道：「前不久，夏侯詳曾請人來我家求婚，要娶我的女兒做兒媳婦，我還沒有答應他，為了成就大業，我就答應這門親事。」於是，柳忱就把自己的女兒嫁給夏侯詳的兒子夏侯夔，並把密謀告訴夏侯詳，夏侯詳果然答應起事。
十三歲的南康王蕭寶融，當即被迎立為皇帝。蕭穎胄隨即以南康王蕭寶融的名義，命蕭衍為使持節都督前鋒各軍事，蕭穎胄都督行留各軍事，並加封夏侯詳為征虜將軍，派寧朔將軍王法度出駐巴陵。
蕭穎胄派人把劉山陽的首級送給蕭衍，並且告訴蕭衍，說年月不吉利，約定來年二月，進兵建康。
蕭衍聽說要等到來年才能發兵，頓時大怒，說道：「行軍打仗，全憑一時銳氣，現已是箭在弦上，不得不發，哪有延期的道理？周武王伐紂，出發時間正好沖犯太歲星，豈能等待什麼吉利年月？」當下要求立即起兵。
南康王蕭寶融只得發放檄文，聲討蕭寶卷以及梅蟲兒、茹法珍的罪惡，準備攻打建康。
寧朔將軍王法度因按兵不進而被免職，改派冠軍將軍楊公則進軍巴陵，直逼湘州，又令參軍鄧元起出兵夏口。
適逢夏侯詳的兒子驍騎將軍夏侯亶應夏侯詳之召，從建康逃到江陵，蕭穎胄趁機聲稱夏侯亶帶來了宣德皇太后密詔：南康王蕭寶融應當繼承皇位。由於要等待清除宮中的昏君和姦臣，暫時不稱帝。
蕭衍部署完畢，正準備起程，竟陵太守曹景宗派親信前來遊說蕭衍，建議他去迎接南康王，以襄陽為都城，先稱帝即位，然後進軍建康。蕭衍沒有採納他的意見。長史王茂私下對張弘策說：「現在南康王掌握在蕭穎胄手中，他挾天子以令諸侯，我們都會受制於人，這怎麼能行？」張弘策把王茂的話轉告蕭衍。
蕭衍笑著說：「如果事敗，我們將同歸於盡；如果成功，我將威震四海，那時他們敢不聽我的嗎？我也不是碌碌之輩，豈能受他人的擺布？」
隨即大軍起程。上庸太守韋睿得知蕭衍起兵，率二千郡兵日夜兼程，趕到蕭衍軍前參戰，華山太守康絢也率三千郡兵歸附。馮道根當時正在家中為母親守喪，聽說蕭衍起兵，立即脫去孝服，率鄉親中能從軍的子弟加入蕭衍的軍隊。柳忱的哥哥、梁州和南秦州刺史柳惔也起兵響應。
蕭衍在沔南設立新野郡，將新歸附的兵民安置在這裡，聽候調遣。
蕭寶卷聽說劉山陽死了，立即發出詔書，討伐荊州和雍州，並任命冠軍長史劉澮為雍州刺史，並派驍騎將軍薛元嗣、制局監暨榮伯率兵將大批糧草運送到郢州，讓郢州刺史張沖抵擋荊、雍二州的軍隊。
薛元嗣等人有鑑於劉山陽之死，懷疑張沖有異心，走到夏口浦後就不敢再向前進了，後來聽說雍州軍隊將要開過來，才率兵進入郢城。前竟陵太守房僧寄將要回建康，走到郢州時，蕭寶卷令房僧寄留守魯山，
任命他為驍騎將軍。張沖與房僧寄結盟，派軍將孫樂祖率領數千人幫助房僧寄守護魯山。
蕭穎胄給武寧太守鄧元起去信，讓他前來江陵。
張沖對待鄧元起向來優厚，眾人都勸鄧元起回郢州去，鄧元起大聲對眾人說：「如今朝廷殘暴肆虐，殺戮宰輔大臣，一幫小人在朝中專權，士大夫前途窮盡。荊州和雍州共同謀舉大事，何愁不能成功？況且我的老母親在西邊，如果事情不能成功，正好讓昏庸的朝廷把我殺掉，這樣反而可以免於我對老母親的不孝之罪。」鄧元起當日就收拾行裝，上道西行，到達江陵後，被蕭穎胄任命為西中郎中兵參軍。
湘州行事張寶積擁兵自守，不知該依附那一方。楊公則攻克巴陵之後，進軍白沙，張寶積害怕了，請求投降，楊公則率部進入白沙，安撫、招納了張寶積及其部下。
永元三年（501年），南康王蕭寶融自稱相國，任命蕭穎胄為左長史，號為鎮國將軍，任命蕭衍為征東將軍，任命楊公則為湘州刺史。
蕭衍率兵從襄陽出發，留下弟弟蕭偉總管府州事務，蕭憺防守襄陽城附近的堡寨，府司馬莊丘黑鎮守樊城。
蕭衍出發之後，州中兵力以及物資儲備都很空虛。魏興太守裴師仁、齊興太守顏僧都兩人不服從蕭衍的命令，率兵馬要襲擊襄陽，蕭偉和蕭憺派兵在始平攔截阻擊，大獲全勝，雍州得以安定，蕭衍無後顧之憂。
二月中旬，蕭衍率軍到達竟陵，命令中兵參軍張法安防守竟陵城，命令王茂、曹景宗擔任前軍。雍州軍到達漢口後，在戰略上出現了分歧。大部分將領主張圍攻郢城（今湖北武漢）的同時，分兵襲擊西陽（今湖北黃岡東）、武昌（今湖北鄂州）。
蕭衍力排眾議，不同意分兵，他說：「漢口江面寬不到一里，船行江中，敵軍在兩岸射箭，箭雨交織，如何得了？再說房僧寄以重兵把守漢口，與郢城成掎角之勢，如果出動全部兵力，房僧寄必定切斷我軍補給線，到時後悔就來不及了。」
因此，蕭衍主張，王茂、曹景宗率先鋒部隊渡江，與荊州軍合兵一處，圍困郢城，他率雍州軍圍攻魯山，這樣，無論是漢水還是長江，補給線通暢，兵多糧足，何愁兩城不破！奪取天下無須力戰，可臥而取之。
行軍打仗，戰略決策出現分歧時，在徵求意見的基礎上，當然是主帥說了算。蕭衍的意見，很快成了進軍的命令。
雍州軍在王茂等人的率領下渡過長江，駐紮在九里。
郢州刺史張沖派中兵參軍陳光靜出城迎戰。王茂等率部痛擊，破敵獲勝，陳光靜戰死，張沖只好據城自守，不敢出戰。於是，曹景宗便占據石橋浦，拉開戰線，沿江而下，一直至加湖。
荊州方面派遣冠軍將軍鄧元起，軍將王世興、田安之率領數千人馬在夏口與雍州方面的兵力會合。
蕭衍築建漢口城以便守護魯山，並命水軍將軍張惠紹等人在長江遊動阻截，以便斷絕郢城和魯山之間的信使往來。
楊公則率領湘州兵力與其他友軍在夏口會合。蕭穎胃命令荊州方面的各部兵力全都接受楊公則的指揮調遣，即使是蕭穎達也不例外。
南康王蕭寶融的相國府商議要派遣人去執管湘州，但是難以找到合適的人選，中兵參軍劉坦說，湘州的風土人情不同一般，那裡的人容易騷亂，很難取得他們的信任。派一個武將去，則會侵擾、魚肉百姓；派一個文官去，則又顯威略不夠，鎮不住他們。他因此毛遂自薦，說要想使湘州安定，只有他去最為合適。
蕭寶融於是任命劉坦為輔國長史、長沙太守，主管湘州事務。
劉坦曾經在湘州居住過，做了一些善事，當地很多人都得過他好處，劉坦到達湘州時，迎接他的人擠滿了道路。劉坦到任之後，選派能幹的吏員分赴十郡，發動民眾運送租米三十多萬斛，資助荊州和雍州的軍隊，對蕭衍進軍建康提供了很大幫助，使東征軍的糧食物資不再缺乏。
三月，蕭衍派鄧元起前去占據南堂西邊的長江岸，田安之駐紮在城北，王世興駐紮在曲水舊城。郢州刺史張沖憂憤成疾，沒過多久便病逝了。臨死前，張沖將郢城託付給兒子張孜經及驍騎將軍薛元嗣、征虜長史程茂。
前方兩軍正相持，後方南康王蕭寶融在江陵即位，改元中興，並且建立宗廟、南北郊祭祀天地場所，州府城門則全部依照建康宮的規模而建，設置尚書五省，任命蕭穎胄為尚書令，蕭衍為左僕射，晉安王蕭寶義為司空，廬陵王蕭寶源為車騎將軍，建安王蕭寶夤為徐州刺史，散騎常侍夏侯詳為中領軍，冠軍將軍蕭偉為雍州刺史。下詔廢仍在京都為帝的蕭寶卷為涪陵王。然後大赦天下，梅蟲兒、茹法珍等人除外。
蕭寶融又命令尚書令蕭穎胄兼荊州刺史，加封蕭衍征東大將軍、都督征討諸軍事。同時派御史中丞宗夬到夏口慰問蕭衍。
宗夬抵達夏口後，寧朔將軍庾域婉言對他說：「皇上沒有授予蕭衍黃鉞，讓他很難統率各路軍隊啊！」
宗夬返回江陵，把庾域的話轉告蕭寶融，蕭寶融於是授予蕭衍皇帝所用的黃鉞。
薛雲嗣派軍將沈難當率領輕舟數千艘穿越急流，前來交戰，張惠紹等人迎戰進擊，擒獲沈難當。