公元前206年七月，劉邦拜治粟都尉韓信為大將軍，總覽北上三秦全局，太尉盧綰也暫時交出大印和兵符。此時劉邦50歲，項羽26歲，韓信22歲，劉邦此舉可以說是不拘一格用人才。儘管麾下反對聲一片，劉邦仍力排眾議，疑行無成，疑事無功。
練兵場上，韓信身形本就頎長挺拔，頂盔摜甲，更比諸將高出一截，隱然一股統帥風範。
韓信以五人一組進行攻防訓練，防守一方若露出破綻，攻方必須闖入擊殺，若攻方手軟，則斬攻方的伍長。同樣若攻方隊形鬆散，守方也要伺機殺死對方落單者，否則斬守方的伍長。
一連幾日，每天都要斬十幾個伍長。後來各伍無論攻防，都嚴絲合縫，人人都不敢有絲毫倦怠。
接著訓練攻城，韓信造了一座只有一面城牆的壘城，城牆前挖了壕溝。鼓聲響起，攻方五人一組，迅速搭木板過壕溝，再架雲梯攀城而上。守方也是五人一組，迅速從另一側的台階登上城樓。鼓聲驟停，無論攻守兩方，沒有登上城樓的，斬其伍長。
一連數日，每天又要斬幾個伍長。後來人人奮勇先登，要是跑得慢了沒有登城，押後的伍長毫不留情背後就是一刀。
韓信又令漢軍打磨兵器，規定若弓弩弦斷了沒有修好，箭矢沒有羽鏃，劍戟不磨鋒利，都要斬首。
在韓信的調教下，漢軍無論單兵還是整體，戰鬥力都提升了一個檔次，無論野戰還是攻城，可說無堅不摧。
劉邦看在眼裡，北上攻擊章邯的信心陡增，而太尉盧綰也自願暫時放棄兵權，交出大印和兵符，請韓信全權指揮。
公元前206年八月，義帝踏上南遷之路，項羽要把義帝送到郴縣（今湖南南大門郴州市）。義帝作為楚王坐鎮彭城兩年，本地百姓都以王都為榮，聞義帝離開，紛紛聚集到城門口。義帝車駕出城門時，百姓遮道伏地，望塵叩首，痛哭流涕，送十餘里遠。項羽站在城頭觀望，見此情此景，暗下決心，絕不讓義帝多活一天。
從五月到八月，項羽一直在整合西楚國內部勢力。三國時曹操挾天子以令諸侯，項羽完全可以與義帝共存，因為其他諸侯沒人把義帝當回事，這完全是楚國內部事務，別人躲之不及，誰也不願為個素不相干的義帝引火燒身。
項羽為此耽誤三個月，無論齊王田榮還是漢王劉邦，都做了充分布局，天下形勢已經不一樣了。
項羽處理完義帝這個最棘手的事情，便立即率軍北上齊國。兵力方面，西楚國機動兵力超過五十萬，霸王項羽率二十餘萬西楚軍北上齊國。
劉邦是個善於韜光養晦，在逆境中可以氣忍聲吞的人，陳勝起兵前，他曾落草為寇躲在芒碭山，屏氣吞聲長達十一個月，直到陳勝建立張楚國，八面出兵，他才順勢而為起兵響應。
而燕、趙、齊三地反項羽，劉邦同樣處變不驚、隱忍不發，等待項羽出兵的那一刻。
八月，當劉邦的斥候快馬來報項羽北上，劉邦軍團也迅速開動。
三秦是雍王章邯、塞王司馬欣、翟王董翳，以章邯為首，司馬欣為輔，董翳兵力少，只能依附二人。塞國和雍國分據關中東西，漢中北上幾條通道幾乎都指向雍國。
章邯內憂外患，內部矛盾重重，他畢竟不是秦國宗室，父親還是韓國人，二十萬秦軍葬送在他手上，秦人無法俯首帖耳。比如說趙賁和內史保，這兩個趙高的親信，統率六萬秦兵，盤踞秦朝舊都咸陽附近，算是雍國的國中國。
章邯現在最緊急的，是先把雍國各地城邑守將換上自己的親信，逐漸控制雍國，再想辦法消化兼併趙賁與內史保的地盤。章邯最初的親兵只有三四千人，然而雍國各地守軍有十來萬，許多將領是趙高提拔的，章邯要控制雍國還得從長計議。
經過幾個月的布局，章邯自己坐鎮廢丘，其弟章平屯兵好畤，咸陽在趙賁和內史保手中，陳倉、大散關仍由原守將把持。關中以北的隴東高原，原秦國的內史北部和北地郡，章邯大概控制一半城邑。其部將姚卬鎮守漆縣；周類鎮守栒邑；蘇駔鎮守泥陽；烏氏首領臣服章邯，拜為雍將軍。隴西的西縣，是白馬羌的地盤，其首領盜巴臣服章邯。
章邯現在最缺的是時間，若再給章邯兩年，他應該能控制雍國大部分地盤，或許也能兼併趙賁和內史保，那時候就算韓信指揮漢軍北上，要吃掉章邯絕非易事。
劉邦軍團總兵力約七萬四千餘人，其中己軍四萬一千餘人，友軍約三萬三千多人，兵分三路。東路偏師由灌嬰和夏侯嬰率領，有不少民夫，主要是修復子午道。中路故道方向是主攻方向，大量兵力集中於此。西路則由曹參和樊噲率偏師，過白馬羌的地盤，佯攻渭水上游。
我們看韓信中路軍的布局，走哪條道路北上關中？關中與漢中之間，有四條道，從東往西依次是子午道、儻駱道、褒斜道、故道。其中儻駱道和褒斜道年久失修，子午道燒掉了部分棧道，故道是比較理想的。
韓信總的戰略，是派偏師修復子午道上燒掉的棧道，主力則從故道挺近關中西部的陳倉。簡單說就是：明修棧道，暗渡陳倉。實際操作起來，還是比較複雜的。
早在五月份，齊國田榮起兵那一刻，韓信令中書謁者令灌嬰率軍開始修復子午道。這可不是修給章邯看的，而是真的調動大批軍力民力，目的就是修好子午道。章邯作為秦朝的少府，長期負責秦始皇陵、阿旁宮等工程，對關中和秦嶺的地勢了如指掌，企圖瞞過章邯騎哨的眼力，絕無可能。
灌嬰是碭郡睢陽人，家裡是賣絲綢的小商販，雖地位不高，家產卻頗豐。灌嬰自小愛騎馬，他身材矮小，但大腿與別人腰部一般粗，奔跑速度在睢陽無人能及。成年後參加兩年正卒，練就一身騎射好本領，他的腦袋常貼在馬頸上，人馬合一，速度如飛。
灌嬰是在碭縣投奔劉邦的，起初是中涓，一年後便官至漢國中書謁者令（官職二品，與九卿相當），封昌文君。司馬遷惜墨如金，在寫灌嬰從中涓到郎中令的軍功時，用了三個「疾」字，可見灌嬰騎術之精，騎速之快。
灌嬰率軍民開山鑿石，插木搭橋，搶修棧道。到八月出兵前，子午道修復工程接近完工，韓信令太僕夏侯嬰率軍民繼續修築，一旦修通則出兵關中。
關中南鄭城外，大將軍韓信高坐馬背上，比拜將時更揮灑自如。他一身盔甲策馬前行，外披泥黃披風，迎風拂揚，好一股睥睨天下的雄姿，風采如天將降臨。
韓信令將軍曹參作為先鋒，踏上故道，攻占隴西郡的下辨。漢初隴西郡範圍很大，相當於漢武帝時期的隴西、天水、武都三郡，下辨是後來武都郡的太守府所在。下辨以西，沿著嘉陵江的支流西漢水，有一條名為祁山道的通道到上邽。
漢朝武都郡這一帶，秦朝時還未完全控制，仍是白馬羌的地盤。秦國關中四塞，函谷關防三晉，武關防楚國，蕭關防匈奴，大散關防白馬羌。
面對忽然殺上高原的漢軍，白馬羌避而不戰，他們知道漢軍的敵人是秦軍，而非自己，沒必要給秦人做炮灰。
曹參坐鎮下辨，令樊噲率一軍沿祁山道，佯裝攻擊上邽。樊噲的兵力很少，打不下渭水上游任何城邑，此舉不過是營造聲勢，令隴西太守不敢輕易救援關中。
樊噲剛出發，漢國將軍酈商便率軍北上，沿故道而上，突襲大散關。這裡可以看出韓信用兵的思路，並沒有把所有人馬都投入，先用曹參拿下武都郡這一帶，然後就地休整，由酈商接力攻擊大散關和陳倉。
大散關的關口海拔約1200多米，兩側有崖壁對峙，諸峰崢嶸，南北深谷陡峭，號稱「一線天」。樓船夜雪瓜洲度，鐵馬秋風大散關。
大散關的秦軍人數僅數百人，不過抵擋幾日當無問題，但守關的將士對章邯普遍不滿，抵抗意志不強。漢軍這邊的酈商部，是漢軍最能打的一支軍隊，劉邦入關中時，酈商便率本部四千多狼之師，西進連破鄖關、旬關、南鄭，為劉邦入關中營造了相當有利的形勢。
韓信拜大將軍後，重組了漢軍，酈商部增至八千人，不僅是劉邦己軍中人數最多的一支力量，戰力也最強，尤其在攻城方面，酈商很有心得。自酈商率軍投奔，劉邦就一直沒有將他的軍隊整合進本部，這也是對酈商的尊重。現在韓信整軍，酈商許多舊部都調到其他將軍帳下了，這也是酈商與韓信之間矛盾的開端。
酈商的軍隊經韓信訓練後，攻城拔寨的水平提升了一大截，大散關當日就告破。
酈商率軍北進，攻擊陳倉。陳倉是秦國的雍都，章邯雍王的名稱就來源於此，是秦國歷史上建都時間最長的都城，這裡有秦國宗廟，附近埋著十幾位秦國國君。章邯將雍都改名陳倉，大意是去秦人的影響。
陳倉改名才幾個月，秦人當然還是稱這裡為雍都，且陳倉將士多是本地人，根本就不把雍王章邯放在眼裡，絲毫沒有交出陳倉給章邯的意思，陳倉城頭的旗幟仍然是黑色的，上面一個大字「秦」。章邯雖一時強橫，在東方勢如破竹，但在秦人的地盤上，總不能攻破雍都，殺掉反對自己的秦人，那還怎麼統治秦地？
為了保住陳倉，章邯令其弟章平從好畤出發，增援陳倉。只要陳倉的秦人拼死抵抗，章平完全可以反敗為勝，將漢軍趕出關中，甚至趁機換上自己人鎮守大散關。
然而幾個月前，項羽在關中，不但一把火燒了阿旁宮阿房宮，把咸陽城牆拆了。也派兵把陳倉翻了個底朝天，砸了秦人的宗廟，能找到的陵墓全挖了，並推倒雍都部分城牆。陳倉人雖正重修城牆，但沒有三五年無法復原，陳倉城牆多處空缺，防禦力驟然下降。
陳倉不到兩千守軍，怎麼擋得住漢軍最精銳的八千虎狼之師，等章平來到陳倉城外，城頭上已經換成了漢軍的赤旗，上面寫著「漢」字。
當章平還在猶豫是否攻擊陳倉，漢軍第三支人馬出現，將軍紀成率六千多人也殺到陳倉城下。雙方各自射住陣腳，章平東撤好畤，紀成則揮師猛追。
此時章邯的注意力，最主要還是放在子午道上，因為子午道出口距雍王章邯的都城廢丘不遠。好畤則在廢丘以北，靠近隴東高原。
章平也不是泛泛之輩，他在離開好畤去陳倉時，就埋伏了一支軍隊在好畤城南。如果自己兵敗，這支伏兵可以救命，如果自己佯裝兵敗，這支伏兵可以反殺對方。
漢軍紀成部果然遭到伏兵強弩射擊，隨後章平反身殺來，一萬多秦軍三面合圍。將軍紀成未能逃脫，他是劉邦陣容陣亡的第一位高級將領，此時漢軍拜將軍的一共只有七人。
紀成軍羊鶴不舞，有四千餘人陣亡或重傷，余者倉皇逃竄。紀成是趙王武臣麾下的戰將，武臣敗亡後，他便率軍在魏趙之間游擊，在槓里率一千多人投奔劉邦。在劉邦入關中的過程中，紀成是劉邦的友軍，入咸陽後紀成交出軍隊控制權，劉邦入漢中便拜其為將軍，封襄平君（第12級/13級）。紀成之父紀信老淚縱橫，披掛上陣，劉邦仍拜為將軍，後來紀信在滎陽之戰假扮劉邦被項羽烹殺。劉邦稱天子後，封紀成之子紀通為襄平侯，食邑2000戶。
大將軍韓信聞紀成兵敗，立即調整戰術，他在陳倉集結了劉邦軍團所有力量，己軍和友軍各三萬餘人。
韓信決定用軍侯樊噲作先鋒，將軍周勃率八千人主攻纏住對方，將軍奚涓率軍六千繞到側翼攻擊，將軍曹參率八千人增援。至此可以看出韓信馭將的特點，用曹參攻下辨，酈商攻大散關和陳倉，紀成攻好畤，周勃、奚涓攻好畤。而休整一段時間的曹參部，作為增援已經是第二輪攻擊了。也就是說韓信每戰必換將，確保將士得到充分休息，這就要求各支軍隊的戰鬥力旗鼓相當，平時投石拔距，戰時遊刃有餘。
先鋒樊噲的爵位已經是賢成君（第12級/13級），但軍職僅是軍候（軍職八品），可統兵200人。不過樊噲與劉邦關係特殊，這兩百人都是他精挑細選的死士，個個以一擋百。樊噲每戰幾乎都衝鋒陷陣，兩百人所向披靡。
漢軍大部分將士還不知道紀成兵敗，韓信下令立即東進好畤，除了三位將軍的部隊，韓信和劉邦親率主力在後壓陣，可隨時補充生力軍。
好畤之戰再次打響，章平在外圍守不住，便退守好畤城。
漢軍三面圍住好畤城，攻得密不透風，樊噲更是率先登死士，斬殺好畤縣令和縣丞，斬首11級，俘虜20人，此戰後官職升到郎中騎將（軍職六品）。
漢軍一舉攻克好畤城，章平則率軍北逃至漆縣。
秦軍一位郎中騎將呂馬童，本是王離所屬，因不滿章邯、章平，並未拼死抵抗，而是率騎兵遠離戰場，待戰爭結束便投降漢王劉邦。呂馬童在垓下之戰取得一段項羽的肢體，封為中水侯，食邑1500戶。
漢軍連破陳倉和好畤後，已沒有退路，不可能再撤回漢中，在三秦的地盤上，劉邦和韓信能泛起多大的浪花呢？篇幅原因，請關注下一篇。