鴻門宴後，項羽分封二十個諸侯王，韓信知道戰爭只是告一段落，之後免不了烽火連天。此時韓信基本看清了項羽用人之道，就是任人唯親，甚至非項氏不用。
韓信感覺永無出頭之日，良禽擇木而棲，作為項羽親衛首領之一的執戟郎中，做出艱難抉擇，離開項羽，跟隨劉邦入漢中。
當時劉邦軍團少了三分之一的兵力，一半友軍跑了，忽然來了韓信這麼一個重要人物，當然不會等閒視之。不過劉邦還要試探一下，不知韓信是真降，還是項羽的間諜，很謹慎地授韓信為連敖。
劉邦麾下官職，比較普遍的升遷路徑是：卒-舍人（屯長，軍職十四品）-中涓（百夫長，軍職十品）- 隊將、騎將、郎將（軍侯，軍職八品）-軍司馬（軍職六品）-都尉（軍職四品）-將軍（軍職三品以上）。連敖是楚國特有的軍職，數量比較少，一般作為軍中參謀，軍職介於中涓與隊將之間，可帶兵一兩百人。
劉邦首次授連敖，是在薛縣擊敗泗水太守壯後，以戎賜為連敖。後來拿下豐縣，以革朱為連敖，此時做了漢王，有四個連敖：召歐、周灶、華寄、韓信。
韓信感覺受到侮辱，劉邦還不如項羽，良將擇主而事，便帶著佩劍離開漢軍大營。
此時劉邦軍中思鄉情緒蔓延，逃兵不少，一日就抓了14人，由太僕夏侯嬰監斬。斬了13人，韓信不甘心就這麼死了，仰起頭來，目光如電，射向夏侯嬰道：「漢王不欲得天下乎！為何殺死壯士？」
夏侯嬰當然認得韓信這號人物，自韓信投入漢軍，劉邦便通知幕僚特別關注，只怕韓信是項羽派來的間諜，故意不給高位，讓他探聽不到重要消息，並密切監視。
夏侯嬰本來也沒想殺韓信，他是想讓韓信看到人頭落地的血腥場面，詐出韓信的陰謀。在夏侯嬰看來，一個不敢打架，寧可鑽褲襠的人，這種場合不尿褲子就算好了，為了活命絕不會隱瞞詭計。
夏侯嬰假裝命左右：「鬆綁，免他一死。」接著喚韓信到面前，問了不少關於項羽的事情，夏侯嬰很受用，當即引薦給劉邦。
劉邦龍目掃視眼前這個年輕人，只見他眼神深邃，用神時精光隔空射來，像黑夜裡閃亮的星星，又略帶憂鬱。
韓信一開口，便講了許多劉邦聞所未聞的事情，令劉邦大開眼界。
公元前206年五月，劉邦在漢中拜三公，組建漢王朝廷。拜蕭何為丞相，盧綰為太尉，周苛為御史大夫，拜酈商、周勃、曹參、紀成為將軍。劉邦仍對韓信有所忌憚，便授為治粟都尉（大農令副職，官職四品），韓信仍未進入核心決策層。
除此之外，劉邦拜大舅子呂澤為大司馬，地位與太尉同等，統率本部一萬四千多人馬。不僅如此，還封二舅子呂釋之為建成侯，封遠在沛縣的岳父呂太公為臨泗侯。呂氏其實是騎牆派，一直到彭城大戰劉邦慘敗後，劉邦答應冊封呂雉之子劉盈為太子，呂澤才決心和項羽劃清界線。
眼看東方燕、趙、齊三地全都起兵反項羽，漢王劉邦卻還沒理出一個合理的戰略，不知道該從東、南、北哪個方向出兵。劉邦軍中幾乎都是關東人，大致分為兩派。
圖-漢國周邊形勢
第一派是沛縣幫，希望從武關方向出兵，等於沿酈商入漢中的路線原路返回，再回到南陽郡。
秦王子嬰投降後，穰侯王陵迅速攻占宛城，他在南陽傳令三軍，如有妄取民間一物者，即斬首示眾。南陽各城邑望風歸降，換面旗幟，秦軍變楚軍。通過幾個月的努力，王陵基本控制了南陽郡中北部大部分地區，兵力有三四萬。南陽還有一股勢力，劉邦麾下的張平控制了幾個縣，人馬約三千左右。項羽沒有封王陵為南陽王，而是穰侯，對這個曾經和劉邦稱兄道弟的沛縣人始終還是防了一手。
圖-劉邦與王陵
沛縣幫很多人都與王陵有交情，傾向沿漢水東進，與王陵合兵，雙方兵力約十萬，進可根據中原戰事發動攻擊，退也能退守南陽，再不濟便退回漢中。劉邦曾與王陵稱兄道弟，然而一山不容二虎，一旦劉邦攻擊項羽失敗，是不可能在南陽與王陵共存的，何況一年前兩人就飛奔前程，分道揚鑣了。不過沛縣幫很多人與王陵有著良好的私交，他們是可以投奔王陵的，不失為一條無風險的退路。
第二派是非沛縣幫，人數更多，認為應該先南下四川盆地蜀郡和巴郡，解決後顧之憂。如此以後可仍可兵出南陽，也可以從巴郡攻擊南郡（臨江國），活路也更廣了。當時還沒有劉備建立的蜀漢，不過思路是不謀而合的，如果再加上南陽郡，那就接近蜀漢巔峰時期了。
項羽雖然把漢中郡、蜀郡、巴郡都封給了劉邦，但這三地屬縣都不多，由蜀郡太守兼管。此時的蜀郡太守，早收到章邯秘信，要求對劉邦嚴防死守，不得讓其入川。
蜀郡太守將劉邦派去的使者斬首，此時漢軍不知道巴蜀的實力，卻對蜀道難有所耳聞，沒人認為輕易能打下巴蜀。
劉邦傾向於打巴蜀，而不是南陽郡。漢軍只要進了南陽郡，劉邦就是客，王陵是主，雙方的人馬很多人互相熟悉，一旦缺少物資，誰敢保證麾下沛縣人不會跑去投奔王陵，友軍就更不好說了。曾經背叛劉邦的雍齒、王陵、曹無傷，不都是沛縣人嗎？
劉邦的戰略，首先是南下打巴蜀，然後見機行事打南陽郡或南郡。
沛縣幾大豪族，雍齒早在豐縣就叛變投魏國，王陵在南陽自立，呂澤雖跟隨劉邦入漢中，劉邦卻付出了巨大的代價，調撥近六千精銳給呂澤，使其膨脹到一萬四千人。
劉邦軍團幾乎沒人想北上打章邯，因為章邯出關中幾個月，張楚王陳勝、假王吳廣、趙王武臣、魏王咎、齊王田儋、楚上將軍項梁都灰飛煙滅。上一個率軍攻入關中與章邯對壘的是陳勝麾下的周文，結果數十萬人在章邯面前化為烏有。
劉邦倒是想占據關中，再稱霸天下。但章邯坐鎮關中，誰敢去捋虎鬚，劉邦、盧綰也不敢。章邯雖然投降項羽，卻不是輸在戰場上，只因朝廷和友軍扯後腿。關中也不只是雍王章邯，還有塞王司馬欣、翟王董翳、內史保和趙賁則盤踞咸陽四周，這幾股勢力步騎十幾萬，至少是劉邦軍團的兩倍。
只有治粟都尉韓信的想法與眾不同，他認為打章邯，是劉邦唯一的選擇。
漢軍中軍大帳，只有劉邦、盧綰、韓信三人，對坐而飲。
韓信直言道：「章邯親口對霸王（項羽）說過，巴蜀頻繁向關中輸送兵員和勞役，不但正卒、更卒抽調一空，連勞役都難得一見，幾乎只有老弱婦孺。而且葭萌關上根本沒有設防，城頭上都長出三尺長的野草了。巴蜀其他城邑也是城門大開，除了老弱衙役，根本沒人防禦。」
項羽和章邯相處了大半年，韓信跟在項羽身邊，對章邯和秦軍的部署，了如指掌。
盧綰疑惑道：「既然如此，我們先以極少的代價拿下巴蜀，儲備糧草，再圖東進或北上，豈不更好？」
韓信道：「巴蜀地方大，少說也要幾個月才能控制全境，到明年春天，恐怕會錯失進入中原的良機。且巴蜀天府之國，地多人少，到時人人都是大地主，誰還願意去拼命。漢王只需派一支偏師，便能拿下巴蜀並鎮守之。」
劉邦不解道：「我派去護送使臣的一隊人馬，受阻於葭萌關前幾里外，對方派出來阻擋入關的軍隊，差不多就有一百人，葭萌關上好歹也有一兩千人吧。」
韓信捧腹大笑，前仰後合說道：「從葭萌關到成都，恐怕就這一百人把守。」
劉邦立即召集呂澤、冷耳、林摯、陳狶、張蒼等友軍商議，得有人率偏師入巴蜀。大家面面相覷，不敢接這個任務，會議不歡而散。
公元前206年六月，亢父的豪族林摯冒險接了這個任務，他的兵力不足千，野心也沒有呂澤、陳狶這些人大。
兩個月後，林摯殺蜀郡太守，逐漸平定巴蜀。劉邦授林摯為蜀郡太守，楚漢戰爭期間一直鎮守四川盆地，劉邦稱天子後封為平棘侯，食邑1000戶，調任燕國擔任燕王盧綰的相國。
韓信緊隨項羽身邊兩年多，不僅熟悉項羽的方方面面，對秦降將章邯等人也了如指掌。整個漢王集團，只有韓信一人，把北上取關中定為首選戰略，也只有韓信一人有如此自信。
劉邦想打章邯，又怕打不過，唯一的希望在韓信，劉邦決定賭一把。
七月，劉邦拜治粟都尉韓信為大將軍，總覽北上三秦全局，太尉盧綰也暫時交出大印和兵符。此時劉邦50歲，項羽26歲，韓信22歲，劉邦此舉可以說是不拘一格用人才。儘管麾下反對聲一片，劉邦仍力排眾議，疑行無成，疑事無功。
我們來看下此時漢王帳下的官職和爵位。三公級別的有：大將軍韓信，丞相蕭何，太尉長安侯（第13級/13級）盧綰，御史大夫周苛；九卿級別的有：中尉周昌、太僕昭平侯（第13級/13級）夏侯嬰、治粟內史襄，中書謁者令昌文君（第12級/13級）灌嬰；將軍有：建成侯（第13級/13級）曹參、信成侯（第13級/13級）酈商、威武侯（第13級/13級）周勃、襄平君（第12級/13級）紀成、執珪（第12級/13級）奚涓、王吸、薛歐等。