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二戰時期德國法西斯與日本法西斯對歐亞人民帶來了最殘酷的摧殘，德國法西斯西征法國、英國，東進波蘭、蘇聯。攪得整個歐洲天翻地覆，但入侵蘇聯時，德國軍隊遭遇了由盛轉衰的一戰。
在第二次哈爾科夫戰役中，保盧斯率領第6集團軍成功擋住了蘇軍北面進攻，在蘇聯防線上打開了一個巨大的口子。在1942年7月23日希特勒發布了第45號元首令，命令寫到「攻占史達林格勒，粉碎集結在那裡的敵軍。」
史達林格勒是蘇聯的工業重鎮，城裡積聚著一批重要的軍工廠，其中捷爾任斯基拖拉機廠能生產大量的T-34坦克，史達林格勒的地理位置也十分優越，他靠著伏爾加河，不僅有發達的航運，大量的公路和鐵路也匯聚在這裡，使這座城市成為了蘇聯南部最為重要的交通樞紐，德國一旦占領這座城市，就可以向高加索地區進攻，高加索地區是蘇聯的資源產地，擁有蘇聯86.5%的石油、65%的天然氣、56.5%的錳礦，如果德軍將其占領將切斷蘇聯的資源補給。
蘇聯主席史達林發出一道最高命令；「敵人全然不顧損失向前線增派大量兵力，我們必須堅守沒=每一處陣地、每一寸領土，直到流盡最後一滴血。」蘇聯決定背水一戰。蘇聯積極構築史達林格勒防禦工事，包括地雷、障礙物以及龐大的防坦克壕溝。
7月31日保盧斯發起鉗形攻勢突破蘇軍在奇爾河的防禦，8月23號，德軍的120輛坦克和200多輛裝甲車渡過頓河，在空中德軍飛機開始轟炸史達林格勒，史達林格勒被炸了一片廢墟。到達史達林格勒北郊後，德軍開始攻擊拖拉機廠，南面第四裝甲集團軍演講突破蘇軍的重重防守，距離史達林格勒只有20公里。面對德軍的攻勢，蘇軍奮起抵抗，蘇軍在城中如同不怕子彈和火焰的魔鬼，與德軍糾纏不休，德軍進展困難。
到1942年11月11日，德軍已經占領了史達林格勒90%的地區，距離伏爾加河只有一步之遙，希特勒要求第6集團軍繼續進攻。蘇聯開啟天王星行動準備反擊德軍，準備在史達林格勒的南北兩面分別部署大量軍隊，發起一場大規模的鉗形攻勢，突破德軍的側翼防守力量包圍德軍。
11月20號，史達林格勒南面戰火再起，蘇軍裝甲部隊一騎絕塵，沖開了德軍的防守反擊，第6集團軍決定堅守陣地，但是德軍的支援無法到達史達林格勒，最終在1943年1月30日，第6集團軍彈盡糧絕本該支援的部隊也已經退卻，
回顧這場歷史戰役，蘇軍在最後一刻都沒有放棄，他們有驚人的勇氣和犧牲，用靈活的戰略阻擊德軍。希特勒在整場戰役中輸在一個「貪」字，總想全部占領整座城。